Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2016

Apr 21, 2016

骆驼集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

各位股东：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2015 年度 工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度 报告期间工作指引》的要求，现将我们2015 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

陈宋生，男，1966 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审 计师；2007 年9 月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

罗学富，男，1948 年出生，工学博士，注册会计师，2008 年至今任中信信 托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

我们和我们的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直 接或间接持有公司股份、不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股

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东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职,不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内公司召开会议情况

1、2015 年度，公司共召开了13 次董事会，为第六届董事会第十六次会议 至第六届董事会第二十八次会议。2015 年度，董事会审议通过了年度经营计划、 购买理财产品、利润分配政策、股权激励股票回购和解锁、关联交易、股权收购、 对外投资、定期报告、非公开发行股票、公司章程修订、未来三年（2015-2017 年）股东回报规划、公司五年（2016-2020 年）发展战略规划等重大事项。我们 对提交董事会的议案均认真审议，针对重大关联交易出具事前认可意见；凡需独 立董事发表独立意见的事项，均发表了相关的独立意见。

2、2015 年度公司召开董事会专门委员会会议共10 次，其中审计委员会会 议5 次，对公司定期报告、募集资金存放与使用情况、审计项目完成情况、内部 控制工作等事项进行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议2 次，对独立董事薪 酬、高管人员薪酬等进行了讨论和审议；战略委员会会议3 次，对公司2015 年 度投资计划、战略合作、投资并购、公司五年（2016-2020）发展战略规划等事 项进行了讨论和审议。

3、2015 年度公司召开了四次股东大会：2014 年年度股东大会、2015 年第 一次临时股东大会、2015 年第二次临时股东大会和2015 年第三次临时股东大会。

（二）出席有关会议情况：

独立董 事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席专门委员会会议 情况	出席专门委员会会议 情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应参 加次数	亲自出 席（次）
陈宋生	13	13	6	6	4	4
罗学富	13	13	6	6	4	4
王泽力	13	12	3	3	4	3

作为独立董事，我们积极参加公司召开的各次董事会、董事会专门委员会会 议及股东大会，对公司信息披露情况等进行监督和核查。对公司2015 年董事会、 专门委员会和股东大会相关议案均投了赞成票，公司董事会的相关决议均得以通

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过。

三、独立董事重点关注事项情况

2015 年度，我们对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、资金 往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人员汇 报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董事会 或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和中小 股东的合法权益。重点关注事项情况如下：

(一） 关联交易情况

本报告期内，我们对提交董事会的议案均认真审议，针对重大关联交易出具 事前认可意见。所有关联交易的实施均遵循了公开、公平、公正及市场化的原则； 在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策 程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 等有关规定；公司相关关联交易均属于正常的投资行为。具体情况如下：

1、关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案

2015 年4 月8 日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，骆驼集团 襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”）拟退出骆驼住宅小区开发建设。 该项目所有权全部转为驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）所有，对骆 驼襄阳已投入资金15,712 万元，由驼峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银 行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。因驼峰投资是公司股东，上述交易构成 了公司的关联交易。

我们经过审慎核查，发表独立意见认为：

“驼峰投资全额退还骆驼襄阳投资本金并按照银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息，未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议。”

公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

2、关于参与设立骆驼集团融资租赁有限公司的议案

2015 年5 月27 日，经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司与

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公司股东驼峰投资拟共同投资设立“骆驼集团融资租赁有限公司” 在电动公交、 电动物流车、电动通勤车等市场开展租赁运营业务，其中公司出资14,000 万元， 对骆驼集团融资租赁有限公司持股70%，驼峰投资出资6,000 万元，对骆驼集团 融资租赁有限公司持股30%。因驼峰投资是公司股东，本次交易构成了公司的关 联交易。

我们经过认真审议，发表独立意见认为：

“该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司 的业务发展，符合上市公司和全体股东的最大利益，未损害公司及股东，特别是 中小股东和非关联股东的利益。我们对此无异议。

公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

3、关于认购武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人才 创新投资合伙企业（有限合伙）出资额的议案

2015年10月10日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司以原 拟参与设立襄阳市汉江天使创业投资基金的资金出资认购由武汉光谷人才投资 管理有限公司（以下简称“光谷投资管理公司”）管理的投资基金---武汉光谷 人才创业投资合伙企业（有限合伙）不超过16,550,000元出资额；公司拟作为有 限合伙人，以原拟参与设立湖北汽车新应用投资基金的资金,出资认购由光谷投 资管理公司管理的投资基金---武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙）不 超过12,000万元出资额。由于汉江投资是光谷投资管理公司的股东之一，而公司 与驼峰投资是汉江投资的股东，分别持股30%和40%，上述交易构成了公司的关联 交易。

我们对上述议案进行了核查，发表了独立意见：

“本次对外投资有助于拓展公司投资渠道,积累股权投资经验,提高公司资 金使用效率，未损害公司和全体股东利益。同意公司本次作为有限合伙人参与认 购创业基金、创新基金相应出资额的关联交易事项。”

公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

4、关于认购湖北驼峰投资有限公司所开发住宅楼的议案

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2015年10月10日，经公司第六届董事会第二十六次会议审议通过，公司拟认 购驼峰投资所开发的“驼峰佳苑”（即原“骆驼小区”）住宅用房产1栋，共90 套标准房，建筑面积合计 11,199 平方米。鉴于认购房屋尚未开盘销售，公司拟 预先支付3,000万元作为认购预付款，待认购房屋开盘销售时，双方再签订正式 购房合同，已付预付款将自动转为购房合同项下购房款。因驼峰投资是公司股东， 上述交易构成了公司的关联交易。

我们对该议案进行了审议，发表如下独立意见：

“公司向关联方认购房产系正常商业行为，是在公平合理、协商一致的基础 上进行的，交易价格公平公正，未损害公司和全体股东的利益。同意公司本次关 联交易事项。”

公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

5、关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资产负债的 议案

2015年12月10日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司拟收 购襄阳宇清传动科技有限公司（以下简称：襄阳宇清“）新能源电机电控业务相 关资产及负债。因公司董事杨诗军、王文召在襄阳宇清担任董事，公司董事路明 占在襄阳宇清任董事及总经理；公司董事王文召在襄阳宇清持股14.49%；公司董 事刘国本、刘长来、路明占、谭文萍、杨诗军均为襄阳宇清控股股东-襄阳汉江 太证新能源股权投资基金合伙企业（有限合伙）有限合伙人湖北驼峰投资有限公 司股东，该项交易构成了公司的关联交易。该项交易于2015年12月29日，经公司 2015年第三次临时股东大会审议通过。

我们对该议案进行了审议，发表了如下独立意见：

“公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生，我们对此无异议。

公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目 的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构选 择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

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公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

6、关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易的议案及关于与 戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易的议案

2015年12月10日，经公司第六届董事会第二十八次会议审议通过，公司与戴 瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）发生的日常性关联交易 为公司每年向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板；公司与戴瑞米克发生的偶发性关 联交易为公司代戴瑞米克选择设备供应商，利用其集中采购优势，为戴瑞米克成 立采购所必须之设备以及为戴瑞米克运营及厂房建设提供相应的服务。戴瑞米克 系公司参股公司，公司持股35%，上述交易构成了公司的关联交易。上述交易于 2015年12月29日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通过。

经审慎核查，我们一致认为：

“公司发生的上述关联交易在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、 公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生我们对此无异议。” 公司对上述关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

（二）股权激励计划实施情况

1、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

2015 年4月8日，经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，公司股权激 励对象程伟辞职，与公司解除了劳动合同，根据《骆驼集团股份有限公司首期限 制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程伟签署的《限制性股票 授予协议》，公司拟按照3.925元/股的价格进行回购并注销该辞职员工已获授但 尚未解锁的全部股权激励股票，数量为78,000股。该议案于2015年5月8日，经公 司2014年年度股东大会审议通过。

我们对此进行了审慎核查，发表独立意见如下：

“我们同意由公司将激励对象程伟的已授予未解锁的78000股限制性股票进 行回购注销。

因在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分

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别为0.17元/股和0.185元/股，根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生 异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之规定，本次回购价格应以授予 价格4.28元/股为基础，扣除每股派息额，调整为3.925元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”

公司对上述关于回购并注销部分已授出的股权激励股票情况及独立董事专 项意见进行了公告。

2、关于公司股权激励股票第二期解锁的议案

2015年6月1日，经公司第六届董事会第二十二次会议审议通过，公司及激励 对象已达成限制性股票第二期解锁的相关条件，从授予日起30个月后的首个交易 日至42个月内的最后一个交易日止，即2015年6月1日-2016年5月27日，公司可申 请第二期378万股限制性股票解锁。

我们对该事项发表了如下意见:

“公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第二期解锁业绩考核条件；本 次解锁的 76 名激励对象在 2014 年度绩效考核中全部合格；公司和 76 名激励 对象均满足《激励计划》对限制性股票第二期解锁的全部要求。我们同意公司在 规定时间内实施第二期限制性股票解锁。”

公司对上述关于公司2012 年股权激励股票第二期解锁情况及独立董事独立 意见进行了公告。

（三）非公开发行股票相关事项

• 1、关于公司非公开发行股票事项

2015年7月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关

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于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于募集资金使用的可行性分析报告的 议案》、《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。公 司非公开发行股票事项于2015年7月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审 议通过。

我们对非公开发行股票的相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下：

“1.本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等相关法律法规的规定。

2.本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十七 条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开发 行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司 非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损害 公司及中小股东利益的情形。

3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。 4.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关 法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。”

公司对本次非公开发行股票事项及独立董事的独立意见进行了公告。 2、关于本次募投项目实施涉及关联交易的事项

2015年7月14日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过 ， 本次非公 开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司拟增资标的湖 北骆驼融资租赁有限公司系由公司和驼峰投资共同出资设立。驼峰投资为公司股 东，公司本次增资行为构成关联交易。该事项于2015年7月31日，经公司2015年 第一次临时股东大会审议通过。

我们对该事项进行审查后，发表独立意见如下：

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“1.本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议 案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

2.公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相关议 案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程序 和审批权限的规定。

3.公司与湖北骆驼融资租赁有限公司签订的《增资扩股协议》，在内容和签 订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价 方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。”

公司对本次募投项目实施涉及关联交易的事项及独立董事的独立意见进行 了公告。

3、关于公司调整非公开发行股票事项

2015年12月10日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于公司符 合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于调整公司非公开发行A股股票预案的议案》、《关于调整募集资金 使用可行性分析报告的议案》、《关于调整非公开发行股票后填补被摊薄即期回 报措施的议案》等相关议案。鉴于近期国内证券市场发生的变化，为加快募投项 目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公司拟对非公开发行方案 进行调整。该议案于2015年12月29日，经公司2015年第三次临时股东大会审议通 过。

我们对调整非公开发行股票的相关事项进行了认真审议，发表独立意见如下： “本次非公开发行相关事项的调整是基于近期国内证券市场的变化及公司 的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司非公开发行的顺利实施， 符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小 股东利益的情形。我们对此无异议。”

公司对关于调整非公开发行股票事项及独立董事的独立意见进行了公告。

4、关于前次募集资金使用情况报告的议案

2015年7月14日，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过 ， 截至2015 年6月30日，公司共募集资金一次，即2011年5月首次向社会公开发行人民币普通

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股（A股）8,300万股。按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办 法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至2015 年6月30日的前次募集资金使用情况进行了报告。该议案于2015年7月31日，经公 司2015年第一次临时股东大会审议通过。

我们对该事项进行审查后，发表独立意见如下：

“公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完整，我们 同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。”

公司对前次募集资金使用情况及独立董事的独立意见进行了公告。 （四）股权收购事项

2015 年12 月10 日，公司第六届董事会第二十八次会议审议通过《关于收 购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》。公司下属全资子公司骆驼集团新 能源电池有限公司拟收购湖北三俊电池有限公司及湖北三俊新材料实业有限公 司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权。上述交易于2015 年12 月29 日， 经公司2015 年第三次临时股东大会审议通过。

我们认真审议该事项后，针对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性发表了以下意见：

“公司所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估 目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理，标的资产定价公允，评估机构 选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合理性。”

公司对上述关于公司收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的情况及独立 董事的独立意见进行了公告。

（五）公司现金分红情况

2015年4月8日，公司第六届董事会第十八次会议审议通过《关于骆驼集团股 份有限公司2014年度利润分配预案的议案》。根据公司2014年度可供分配利润情 况及公司及2015年度资金使用需求，公司以2015年6月18日总股本851，635，750 股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计派发现金红利总

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额为85，163，575元,扣税后每10股派发现金红利0.95元,剩余未分配利润结转以 后年度分配。该预案于2015年5月8日，经公司2014年年度股东大会审议通过。

经过认真审议，我们认为:

“该分配方案可行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了 证监会关于回报投资者的相关决定。”

公司对上述关于公司2014年度利润分配情况及独立董事的独立意见进行了 公告。

（六）关于股东回报规划情况

2015年7月14日，公司第六届董事会第二十四次会议审议通过了《关于未来 三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案》 。 公司通过制定《未来三年(2015 年-2017年)股东回报规划》建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制， 对利润分配做出制度性安排，能有效保证利润分配政策的连续性和稳定性。该议 案于2015年7月31日，经公司2015年第一次临时股东大会审议通过。

我们对该股东回报规划进行审议后，发表独立意见如下：

“关于公司未来三年股东回报规划我们认为，公司董事会通过的《未来三年 （2015年-2017年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规 划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不 存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。”

公司对关于公司未来三年(2015年-2017年)股东回报规划及独立董事的独立 意见进行了公告。

（七）公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了 核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避 免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，公

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司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，我们对公司的信息披露行为进行了有效的监督和核查。我们认为 公司信息披露工作遵守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关 信息披露人员按照法律、法规和交易所的要求编制各项公告，将公司发生的重大 事项及时履行了信息披露。

（九）内部控制工作情况

2015年，公司按照已制定的《骆驼集团股份有限公司举报投诉和举报人保护 制度》及《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，全面开展内部控制的完善、 执行与评价工作。公司日常运营遵守了现行的相关制度。公司审计部门负责内控 建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，负责内控建 设工作的跟进实施。我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开展。

四、总体评价和建议

2015年，我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法律法规及规范的要求， 积极对公司各产业板块进行考察调研，关注公司发展战略和经营运作模式，充分 发挥专业知识为公司发展建言献策。我们作为独立董事，始终保持客观、审慎、 勤勉的工作态度，在公司信息披露、财务报告、关联交易、非公开发行股票等与 投资者密切相关的事项上积极履行监督职责，确保公司股东尤其是中小投资者的 合法权益能够得到有效维护。

2016年，我们将继续本着勤勉尽职的原则，认真地行使独立董事的各项权利， 履行独立董事的各项义务，主动加强与公司董事会、监事会、经营管理层、会计 师事务所之间的沟通与交流，积极促进公司规范运作，提升公司治理水平，维护 公司整体利益及全体股东的合法权益。

特此汇报。

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