Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 11, 2015

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2015-080

骆驼集团股份有限公司

第六届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十八次会议 于 2015 年 12 月 10 日在湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号公司会议室准时召开， 应参加会议董事 9 人，实到 9 人。会议的召开和表决符合《公司法》及《公司章 程》的有关规定，会议决议合法有效。会议由董事长刘国本先生主持，经与会董 事认真审议，以现场加通讯表决方式通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券 发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定， 对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进行 认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

公司 2015 年度非公开发行 A 股股票方案已经公司第六届董事会第二十四次 会议及公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过，鉴于近期国内证券市场发生 的变化，为加快募投项目的实施，确保公司非公开发行股票事宜的顺利进行，公 司拟对非公开发行方案进行调整，经董事会逐项审议，公司本次非公开发行股票 方案具体调整如下：

（一）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十八次会议决议公告日，即 2015 年 12 月 12 日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交 易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于 19.02 元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐 机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原 则确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 10,000 万股（含 10,000 万股）。在上述范围 内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监 会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（三）募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 190,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	80,008.77	80,000.00
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	36,674.00	20,000.00
3	融资租赁公司增资	40,000.00 注	20,000.00
4	电子商务平台项目	38,800.00	30,000.00

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5	补充流动资金	40,000.00	40,000.00
合计		235,482.77	190,000.00

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投 入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占回避表决。

（四）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过调整非公开 发行事宜之日起 12 个月。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三 、 审议通过《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》

根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次非公开发行 方案中部分内容进行了调整，详见公司公告 2015-082《关于修订及补充披露<2015 年度非公开发行 A 股股票预案>的公告》。

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于调整公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》

根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金投

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资项目进行了调整，并据该项调整相应修订了本次非公开发行股票募集资金运用 可行性报告。董事会认为：调整后的募集资金投向符合国家相关的产业政策以及 公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的市场发展前景和经 济效益，有利于进一步扩大公司经营规模，增强竞争能力，提高公司核心竞争力。 本次非公开发行募集资金投向的调整合理可行，符合公司及全体股东的利益。内 容详见公告《募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》

表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 的议案》

根据公司 2015 年第一次临时股东大会授权，公司董事会对本次募集资金金 额进行了调整，并据该项调整以及非公开发行股票实施进度相应修订了本次非公 开发行股票后填补被摊薄即期回报措施，详见公司公告 2015-084《关于非公开发 行股票后填补被摊薄即期回报措施的公告》。董事会认为：公司调整后的非公开 发行股票后填补被摊薄即期回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号）的要求，有 利于保障中小投资者利益，切实可行。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司全部股权的议案》

董事会同意授权公司管理层全权处理收购襄阳驼龙全部股权事项。详见公司 公告 2015-085《关于收购襄阳驼龙新能源有限公司 100%股权的公告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于以自筹资金先行支付股权收购价款的议案》

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公司下属子公司骆驼集团新能源电池有限公司收购湖北三俊电池有限公司 及湖北三俊新材料实业有限公司持有的襄阳驼龙新能源有限公司全部股权，相关 交易价款拟以公司自有资金先行支付，待募集资金到位后再用募集资金置换已投 入的自有资金。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过《关于公司收购股权项目审计报告及评估报告的议案》

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有 限公司净资产股权行了审计，内容详见众环审字【2015】011855 号《审计报告》。

湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳驼龙新能源有限公司股东 全部股权进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第 1203 号《评估报告》。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过《关于收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相 关资产负债的议案》

董事会授权公司管理层全权处理收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽 车电驱动相关资产负债事项，包括但不限于签署《分立协议》及《股权转让协议》 等。详见公司公告 2015-086《关联交易公告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司收购资产负债评估报告的议案》

湖北众联资产评估有限公司对公司拟收购的襄阳宇清传动科技有限公司新 能源汽车电驱动相关资产及负债进行了评估，内容详见鄂众联评报字【2015】第 1206 号《评估报告》。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

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十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及交易定价公允性的议案》

公司此次聘请湖北众联资产评估有限公司，针对“收购襄阳驼龙新能源有限 公司全部股权”以及“收购襄阳宇清传动科技有限公司新能源汽车电驱动相关资 产负债”事项进行了评估，董事会认为公司所选聘的评估机构具有独立性，评估 假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的评估报告评估结论合理， 标的资产定价公允，评估机构选择的重要评估参数、评估依据及评估结论具有合 理性。

表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘国本、刘长来、谭 文萍、杨诗军、路明占、王文召回避表决。

十二、审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司日常性关联交易 的议案》

详见公司公告 2015-087《日常性关联交易公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘长来、路明占、谭 文萍回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三 、 审议通过《关于与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司偶发性关联交易 的议案》

详见公司公告 2015-088《关联交易公告》。

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事刘长来、路明占、谭 文萍回避表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四 、 审议通过《关于向全资子公司增资的议案》

根据公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司的经营计划和发展需求， 公司拟对华南公司增资 2.5 亿元人民币，增资完成后华南公司注册资本将由 2 亿

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元人民币增加至 4.5 亿元人民币。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十五、审议通过《关于公司五年（ 2016-2020 ）发展战略规划的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于湖北驼峰投资有限公司对公司经销商实施股权激励 的议案》

公司拟通过建立电子商务平台，实现公司销售服务模式创新升级，从传统制 造业转变为汽车起动用电池综合服务商+适度的汽车后市场服务商。为更好的实 施这一战略，公司的股东湖北驼峰投资有限公司拟以其持有的公司股份对先期愿 意参与该拓展战略的公司一级经销商进行股权激励。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于召开 2015 年第三次临时股东大会的议案》

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 12 日

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