Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Jul 14, 2015

骆驼集团股份有限公司独立董事

关于第六届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等法律法规以及《骆驼集团股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》）、《骆驼集团股份有限公司独立董事工作制度》的有关制度规定及要求， 我们作为骆驼集团股份有限公司(以下简称公司)的独立董事，对公司第六届第二 十四次董事会会议审议的议案进行了认真审阅，并发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票事项的独立意见

1、本次非公开发行股票的发行方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等相关法律法规的规定。

2、本次非公开发行股票的定价符合《中华人民共和国公司法》第一百二十 七条、第一百三十五条的相关规定，符合《中华人民共和国证券法》关于非公开 发行股票的相关规定，符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公 司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等规定，不存在损 害公司及中小股东利益的情形。

3.本次非公开发行的募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司 的发展，有利于增强公司的持续盈利能力和抗风险能力，符合股东利益的最大化。

• 4.公司审议本次非公开发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关

• 法律法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。

5.本次非公开发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券 监督管理委员会核准后方可实施。

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二、关于公司非公开发行股票募集资金投资项目涉及关联交易事 项的独立意见

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司 拟增资标的湖北骆驼融资租赁有限公司系由本公司和湖北驼峰投资有限公司（以 下简称“驼峰投资”）共同出资设立。驼峰投资为公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，持有公司 112,123,040 股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，驼峰 投资为公司关联方。公司本次增资行为构成关联交易。对此我们进行了审查：

1、本次提交公司董事会审议的《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议 案》等相关议案，在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。

2、公司董事会审议《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》等相关 议案的决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、有关关联交易审议程 序和审批权限的规定。

3、公司与湖北骆驼融资租赁有限公司签订的《增资扩股协议》，在内容和签 订程序上，均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的定价 方式公允，没有损害中小股东的利益，符合公司和全体股东的利益。

三、关于公司《前次募集资金使用情况报告》的独立意见

独立董事认为，公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、 完整，我们同意公司编制的《前次募集资金使用情况报告》。

四、关于公司《未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划》的 独立意见

关于公司未来三年股东回报规划我们认为，公司董事会通过的《未来三年 （2015 年-2017 年）股东回报规划》能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司 的可持续性发展。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金 与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了科学、持续、稳定的分红政策和规 划，有利于保护投资者合法权益，符合现行法律、法规、规范性文件的规定，不

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存在损害公司利益或中小股东利益的行为和情况。

五、关于公司利润分配政策的独立意见

公司本次利润分配政策的修订符合《关于进一步加强资本市场中小投资者合 法权益保护工作的意见》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》 等相关政策的规定，有利于进一步健全公司现金分红制度，也符合公司实际情况， 有利于保持公司利润分配的一致性和稳定性，有利于公司实现持续、健康、稳健 发展。公司利润分配政策未损害中小投资者合法权益。我们同意该利润分配政策， 并将提请公司提交股东大会审议相关公司章程修改事项。

（以下无正文）

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本页无正文，系《骆驼集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第二十 四次会议相关事项的独立意见》之签字页）

独立董事： 陈宋生 独立董事： 罗学富 独立董事： 王泽力 2015 年 7 月 14 日

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