Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

独立董事王泽力、陈宋生、罗学富关于骆驼集团股份有限公司 第六届董事会第十八次会议相关事项的独立意见书

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定， 我们作为骆驼集团股份有限公司独立董事，对第六届董事会第十八次 会议审议的相关议案发表如下独立意见：

一、关于骆驼集团股份有限公司2014 年度利润分配预案的独立 意见

我们对《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度利润分配预案的 议案》进行了审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认 为：

公司根据《公司章程》确定的利润分配政策，决定以2014 年度 利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利1 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分 配。本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所 上市公司现金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平 兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回 报，有利于维护股东的长远利益。

我们同意将《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度利润分配预 案的议案》提交公司股东大会审议。

二、关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建 设的独立意见

我们对《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开 发建设的议案》进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董事会 审议，并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为：

该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在 议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交 易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规定；驼峰投资全额退还骆驼襄阳 投资本金并按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息，未损害公 司和全体股东的利益。我们对此无异议。

三、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

经审慎核查：我们认为，根据《骆驼集团股份有限公司首期限制 性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异 动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励 对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励 对象程伟因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程伟 的已授予未解锁的78000股限制性股票进行回购注销。

因在限制性股票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红 利，金额分别为0.17元/股和0.185元/股，根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“二、回购注销或调整的原则” 之规定，本次回购价格应以授予价格4.28元/股为基础，扣除每股派

息额，调整为3.925元/股。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公 司《首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司 及全体股东的权益。我们对此无异议。

（以下无正文）

独立董事：王泽力 陈宋生 罗学富

2015 年4 月8 日