Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2015

Apr 9, 2015

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2015-009

骆驼集团股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八 次会议通知于 2015 年 3 月 27 日送达各董事，并于 2015 年 4 月 8 日在 襄阳市汉江北路 65 号公司会议室以现场加通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，参会人员及会议程序均符合《公司法》、《公 司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文 及摘要的议案》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn《骆驼股 份2014年年度报告全文》《骆驼股份2014年年度报告摘要》）

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度董事会工作 报告的议案》

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会审计委 员会履职情况报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度总裁工作报 告的议案》

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告 及2015年度财务预算报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预 案的议案》

2014 年度，公司归属于母公司所有者的净利润为671,240,747.00 元，根据《公司法》和公司章程有关规定，由于母公司本年度亏损，未 提取法定盈余公积金，加上年初未分配利润1,478,962,992.82 元，扣 除本年度支付的2013 年度现金股利157,589,243.75 元，母公司2014 年度末可供分配利润为1,992,614,496.07 元。

因公司拟办理部分股权激励限制性股票回购注销，公司总股本可能 发生变化，公司决定以2014 年度利润分配实施方案确定的股权登记日 的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），剩 余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增

股本。

2014 年公司现金分红总额与当年归属于上市公司股东的净利润之 比低于30%，其主要原因是：公司2012 年公司债于2015 年末满三年， 投资者届时可行使回售选择权，公司预计有重大现金支出，为确保公司 现金流运行正常及公司未来发展需求，公司2014 年度现金分红比例较 低。公司独立董事就本次利润分配预案的制定、审查、表决程序也发表 了独立意见，认为本次分配预案兼顾了公司发展计划及资金需求等因 素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《公司关于聘请2015年度会计师事务所和内部控制 审计机构的议案》

同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为公司2015 年 度会计师事务所；同意续聘众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）为 公司2015 年度内部控制审计机构。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度募集资金存 放与使用情况专项报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

九、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2014年度内部控制评

价报告的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度经营计划的 议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度投资计划 的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015年度申请综合 授信额度的议案》

公司2015 年度拟向各银行申请综合授信合计人民币8.064 亿元， 用于贷款、信托、保函、票据等融资方式，具体如下：

单位：万元

申请授信单位	银行名称	授信额度	授信期限
骆驼集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限公 司谷城县支行	50000.00	一年
湖北楚凯冶金有限 公司	湖北银行襄阳分行老河口 支行	2500.00	一年
骆驼集团华南蓄电 池有限公司	中国农业银行股份有限公 司梧州潘塘支行	15000.00	一年
扬州阿波罗蓄电池 有限公司	中信银行	5,040.00	一年
	交通银行	3,800.00	一年
	农行润扬支行	2,300.00	一年
	招商银行	2,000.00	一年

合计 80640.00 -

董事会授权董事长在上述额度内，根据公司实际资金需求状况， 批准办理银行借款事宜。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十三、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住 宅小区开发建设的议案》

骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有权全部转为 驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金15712万元，由驼峰投资全额退 还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮30%支付利息。详 见公司公告临2015-012《关联交易公告》。

公司关联董事刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占回避表 决。

表决结果：有效表决票共4票，其中同意票为4票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的 议案》

公司拟按照3.925元/股的价格回购并注销辞职员工程伟已获授但 尚未解锁的股权激励股票78000股，回购总价款为人民币306,150元。 详见公司公告临2015-013《关于部分股权激励股份回购注销的公告》。 表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十五、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议 案》

详见公司公告临2015-014《关于变更公司经营范围的公告》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

十六、审议通过《关于公司在香港设立控股子公司的议案》

为促进公司与国际市场的交流与合作，更好的开展公司贸易进出口 业务，公司拟在中华人民共和国香港特别行政区设立控股子公司，基本 情况如下：

1、注册名称：骆驼集团香港投资贸易有限公司（暂定名,以最终注 册为准)；

2、注册地点：香港；

3、注册资本：50 万港币，公司出资49 万元，出资比例为98%； 4、资金来源及出资方式：经外汇管理部门批准后，公司以自有资 金换汇，作为对香港公司投资的资金来源；

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十七、审议通过《关于公司向子公司提供借款的议案》

为支持公司各全资子公司、控股子公司及参股公司的发展，满足 其生产经营发展过程中的资金需求，降低公司总体融资成本，在不影 响自身运营的情况下，公司在2015年度拟以自有资金向各全资子公司 及控股子公司合计提供总额不超过9亿元的借款，向参股公司戴瑞米克 襄阳电池隔膜有限公司提供总额不超过5000万元的借款。

董事会授权董事长在上述额度内审批借款事宜，公司财务总监负 责执行。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十八、审议通过《关于公司全资子公司更名的议案》

因公司经营发展需要，拟不再实施公司全资子公司湖北骆驼蓄电 池研究院有限公司对公司另一全资子公司湖北骆驼特种电源有限公司 （简称“骆驼特电”）合并整合事项，骆驼特电公司继续正常经营，并 拟更名为“骆驼集团新能源电池有限公司”（最终以工商部门核准为 准）。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

十九、审议通过《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团 塑胶制品有限公司建造厂房进行置换的议案》

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事 规则>的议案》

具体内容详见公司公告临2015-015《关于修订<骆驼集团股份有限 公司股东大会议事规则>的公告》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的 议案》

具体内容详见公司公告临2015-016《关于修订<骆驼集团股份有限 公司章程>的公告》。

表决结果：有效表决票共9票，其中同意票为9票，反对票为0票， 弃权票为0票。

本议案需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开骆驼集团股份有限公司2014 年度股 东大会的议案》

公司拟于2015年5月8日14:30在襄阳市汉江北路65号公司八楼会议 室召开2014年度股东大会，具体内容详见公司公告临2015-017《关于召 开骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知》

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票为0 票。

上述1、2、5、6、7、11、13、14、15、19、20、21 项议案，需提 交公司2014 年度股东大会审议通过。

本次会议也听取了公司独立董事2014 年度述职报告。

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2015 年4 月10 日