Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2014

Apr 1, 2014

骆驼集团股份有限公司

独立董事关于第六届董事会第八次会议相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《骆驼集 团股份有限公司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有 关规定，作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事， 对公司第六届董事会第八次会议所议事项，基于独立判断立场，发表 如下意见:

一、关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的独立意见

经审慎核查，我们一致认为，公司与深圳市永兴行实业有限公司 的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、 结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中 小股东利益的行为发生；该关联交易的决策、审议和表决程序符合《公 司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律法规及《公司 章程》的规定。公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司 董事会审议通过。我们对此无异议。

二、关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意见

经审慎核查：我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限 制性股票激励计划（草案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异 动的处理”之“一、本《激励计划》的变更和终止”之“（三）激励 对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规定，公司限制性股票激励 对象程雪芹因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将激励对象程

雪芹的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2012 年度权 益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自 行派发。由于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分 派。因此，本次需回购注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28 元／股，未分派现金红利将由公司按照相关规定进行相应会计处理。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首 期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定，未侵犯公司及全体 股东的权益。我们对此无异议。

三、关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余 募集资金用于补充流动资金的独立意见

我们认真核查了谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的进展情 况及募集资金使用情况后，一致认为：

公司本次对募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实 施结项，是在对项目实际产能达标情况以及投入产出比等方面深入分 析的基础上研究决定的，符合公司和全体股东的利益。本次公司将节 余募集资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长 远发展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。 公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义务，符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用管理办法》 的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们对此无异议。