Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Nov 12, 2012

证券代码： 601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临 2012-048

骆驼集团股份有限公司 首期限制性股票激励计划草案修订公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）2012 年7 月26 日召 开的第五届董事会第十六次会议审议通过了《骆驼集团股份有限公司首 期限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》，并将有关激励计划的 申请材料上报中国证监会。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管理 委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要求，结 合公司的实际情况，公司对本限制性股票激励计划的相应内容进行了修 订，形成了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿”）。公司2012 年11 月9 日 召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了该草案修订稿。

主要修订内容如下：

一、修订“第四章股权激励计划具体内容”中第六点“限制性股票 的解锁条件和解锁安排”的“（2）公司整体业绩条件”，新增“净资产 收益率”等指标，修改后的公司整体业绩条件如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。以2011 年净利润为基准，2012 年公司净利润比2011 年增长不低

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于25%；且以2012 年净利润为基准，2013 年公司净利润比2012 年增长不低 于 25%；2013 年净资产收益率不低于 14% 第二 以2012 年净利润为基准，2014 年公司净利润比2012 年增长不低于56%；2014 个解 年净资产收益率不低于15% 锁期 第三 以2012 年净利润为基准，2015 年公司净利润比2012 年增长不低于95%。2015 个解 年净资产收益率不低于16% 锁期

注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润； ②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益 率。

③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组 而对外收购相关公司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来 的净利润不应计算在考核利润之中。

④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增 净资产对应的净利润额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015 年）各 年均不计入当年净利润净增加额的计算。

二、修订“第七章公司、激励对象发生异动的处理”中第一点“本

《激励计划》的变更和终止”的“3、丧失劳动能力”、“4、退休”和“5、 死亡”，修订完善后如下：

3、丧失劳动能力

①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作 变更，未解锁股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款 利率计算的利息进行回购注销。

②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作 变更，未解锁股票由公司以授予价格进行回购注销，公司董事会可酌情 决定给予该激励对象合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的标的 股票根据本激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合 格，其余尚未解锁的标的股票由公司以授予价格回购并注销。

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5、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的 股票由公司以授予价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经 董事会决定，公司应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对 激励对象进行合理补偿，并根据法律由其继承人继承。

三、修订“第七章公司、激励对象发生异动的处理”中第二点“回 购注销或调整的原则”，新增“回购价格的确定”，增加内容如下： （一）回购价格的确定

因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由， 导致尚未解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定 以外，回购价格均由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票 收盘价孰低的原则，且不得低于公司股票面值的价格回购并注销。

四、修订“第八章会计处理与业绩影响”中第二点“预计限制性股 票实施对各期经营业绩的影响”，将授予日假定为12 月1 日，修订后内 容如下：

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以 2012 年12 月1 日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价8.01 元/股为授予日股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》 股权激励成本为 (8.01-4.28)×1116 万股=4162.68 万元。该成本将在 本《激励计划》各禁售期内确认计入，每年计入的成本情况如下：

单位:万元

	项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
	激励成本摊销	159.24	1,910.87	1,344.28	599.62	148.67	4,162.68
	根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价
值为准。

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特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会 2012 年11 月12 日

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骆驼集团股份有限公司独立董事

关于限制性股票激励计划（草案修订稿）的意见

依据《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、 《股权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《股权激励备 忘录》）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券 交易所股票上市规则》(2008 年修订)及《骆驼集团股份有限公司章程》 （以下简称《公司章程》）等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》 的有关规定，对公司拟实施的《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票 激励计划（草案修订稿）》（以下简称《限制性股票激励计划（草案修订 稿）》）发表意见如下：

1、公司不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规规 定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施限制性股票激励计划 的主体资格。

2、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象，即中层管理 人员以及公司认定的核心技术（业务）人员均符合《中华人民共和国公 司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励 对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》等法律、法规及规范性 文件规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

3、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理

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办法》、《股权激励备忘录》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限 制性股票的授予安排、限售安排、解锁等事项未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

4、公司不存在向激励对象依本限制性股票激励计划获取有关权益 提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

5、公司实施本限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结 构，健全公司激励、约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公 司持续健康发展的责任感和使命感，提高管理效率和经营效益，有利于 公司持续发展，提升公司业绩，促进公司长远战略目标的实现及公司股 东价值的最大化。

公司实施本限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

综上，我们同意《限制性股票激励计划（草案修订稿）》提交股东 大会审议。

骆驼集团股份有限公司独立董事： 陈宋生、罗学富、胡信国

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