Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2012

Apr 11, 2012

骆驼集团股份有限公司独立董事

2011 年度述职报告

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司 建立独立董事的指导意见》、《骆驼集团股份有限公司章程》等有 关规定，忠实履行职责，积极出席公司的股东大会和董事会，认 真审议各种议案，并对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董 事的作用，维护了公司股东特别是中小股东的合法权益。现将 2011 年度履职情况报告如下：

一、参加会议及表决情况

1、2011 年度董事会出席及投票情况

公司2011 年共召开了6 次董事会。分别为：第五届董事会 第五次会议、第五届董事会第六次会议、第五届董事会第七次会 议、第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五 届董事会第十次会议。

独立董事 姓名	本年度应参加 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
胡信国	6	5	1	0
陈宋生	6	5	1	0
周运鸿	6	3	2	1

对董事会审议的各项议案均表示同意赞成。

2、出席股东大会会议情况

公司2011 年召开了2 次股东大会。分别为：2010 年度股东

大会、2011 年第一次临时股东大会。

独立董 事姓名	本年度应参加次 数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
胡信国	2	2	0	0
陈宋生	2	2	0	0
周运鸿	2	2	0	0

3、出席专门委员会情况

独立董事 姓名	本年度应参加 次数	亲自出席 （次）	委托出席 （次）	缺席 （次）
胡信国	4	4	0	0
陈宋生	4	4	0	0
周运鸿	6	6	0	0

二、发表独立意见的情况

（一）2011 年6 月17 日，对公司第五届董事会第七次会议 审议的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案》、《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄 樊蓄电池有限公司增资的议案》、《关于以部分募集资金向全资子 公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》、《关于以部分超募 资金偿还银行贷款的议案》发表如下独立意见：

根据《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团股份有限公司章

程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独 立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件的规定，经 审慎核查发表独立意见如下：

1、关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自 筹资金的议案。

议案载明，为把握市场机遇，公司已经利用自筹资金对年产 600 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑 胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部 分设备的购置和安装。募集资金到位后将根据深圳市鹏城会计师 事务所有限公司《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投 入募投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434 号）置换上 述项目所使用的自筹资金。

我们认为，根据公司募集资金投资项目和投资计划，考虑到 公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实，且 募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投 向和损害股东利益的情况。同意以部分募集资金置换预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。

2、关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池 有限公司增资的议案。

议案载明，公司拟使用部分募集资金60,000.00 万元对全资 子公司骆驼襄樊增加注册资本，将骆驼襄樊的注册资本从4,000

万元增资到20,000.00 万元。增资的目的是用于“年产600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车用 蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金97857.36 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成 关联交易。

我们认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公 司整体发展需要,能丰富公司产品,拉长公司产业链,给公司新的 利润增长点。从内容和程序上,增资行为符合《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以 部分募集资金对全资子公司增资。

3、关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有 限公司增资的议案。

议案载明，公司拟使用部分募集资金10,000 万元对全资子 公司骆驼塑胶增加注册资本，将骆驼塑胶的注册资本从955 万元 增资到5,000 万元。 增资的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异 地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用募集资金16,300 万 元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关 联交易。

我们认为，公司使用部分募集资金对全资子公司增资符合公 司整体发展需要,能丰富公司产品,拉长公司产业链,给公司新的 利润增长点。从内容和程序上,增资行为符合《上海证券交易所 股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意以

部分募集资金对全资子公司增资。

4、关于以部分超募资金偿还银行贷款的议案。

议案载明，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用， 提高公司盈利能力，公司将超额募集资金中的12,824.24 万元用 于归还银行贷款。

我们认为，以部分超募资金偿还银行贷款，能够提高募集资 金使用效率，降低公司财务费用，提高公司盈利能力。该事项符 合维护公司发展利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。超 募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况。同意以部分超募资金偿还银行贷款。

（二）2011 年12 月13 日，对公司第五届董事会第十次会 议审议的《关于骆驼集团股份有限公司控股子公司再投资的议 案》、《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的议 案》、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》、《关于 使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万KVAH 新型 低铅耗免维护蓄电池项目的议案》发表如下独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公 司章程》及《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定， 作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对 公司第五届董事会第十次会议所议事项，基于独立判断立场，发 表如下意见:

1、关于骆驼集团股份有限公司控股子公司再投资的独立意 见。

骆驼集团股份有限公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司 拟与宜昌桑德环境股份有限公司设立合资公司襄阳楚德资源再 生科技有限公司，负责废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用； 废旧轮胎回收、加工、销售，其符合国家产业扶持政策，有利于 公司建立上下游循环经济生产模式。本次出资设立合资子公司符 合公司发展的长期战略规划，履行了必要的审批程序，符合中国 证监会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及 其他股东合法权益的情形，我们同意公司控股子公司设立合资公 司事宜。

2、关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的独 立意见。

众环海华会计师事务所有限公司，是湖北省内一家具有较高 业务水平的事务所，其注册地和服务重心均在湖北省，能够为公 司近距离及时提供专业的服务。公司事先就该事项取得独立董事 一致同意并提交公司董事会审议，公司第五届董事会第十次会议 审议通过并同意提交公司2011 年第一次临时股东大会审议表 决，公司聘用2011 年度审计机构符合法律规定和相关程序。我 们对此无异议。

• 3、关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的独立意见。 我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永兴行实业

有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行 为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害中小股东利益的行为发生。

4、关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的独立意见。

经核查，使用剩余超募资金设立全资子公司（暂定名，具体 以工商部门核准的名称为准）并实施年产400 万KVAH 新型低铅 耗免维护蓄电池项目符合公司整体发展需要，能有效提高公司产 能，带给公司新的利润增长点。从内容和程序上,该行为符合《上 海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的 规定。我们一致同意使用剩余超募资金设立全资子公司骆驼谷城 并实施年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。

三、保护投资者权益方面所做的工作

1、关注公司信息披露

及时审阅公司相关公告文稿，严格执行《上海证券交易所股 票上市规则》、《骆驼集团股份有限公司信息披露制度》等相关规 定，对规定信息的及时披露进行有效监督和核查，确保公司信息 披露的真实、准确、完整、及时、公平。

2、维护社会公众股股东合法权益

作为公司独立董事，为切实维护社会公众股股东合法权益， 我们对2011 年度公司的生产经营情况、财务状况、内控制度建 设、募集资金使用、关联交易等事项向相关人员进行问询了解。

同时，对所有提交董事会审议的议案进行认真审核，对定期报告 进行核查，切实保护公众股股东的利益。同时，通过学习国家有 关法律法规尤其是涉及到规范公司法人治理和保护社会公众股 股东权益等有关法规的认识和理解，以促进公司进一步规范运 作。

四、其他工作说明

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。

以上为我们2011 年度履职工作的总体报告，2012 年我们将 继续严格按照各项法律法规的规定，秉持对全体股东负责的原 则，诚信、勤勉的履行独立董事的职责，加强与公司董事会、监 事会、经营管理层之间的联系与沟通，促进公司的合理、健康运 营。

独立董事：陈宋生 胡信国 周运鸿

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