Camel Group Co.,Ltd. — Board/Management Information 2011

Dec 13, 2011

证券代码：601311 证券简称：骆驼股份 公告编号：临2011-030

骆驼集团股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司（以下简称“股份公司”、“本公司”、“公司”）第五 届董事会第十次会议通知于2011 年12 月6 日送达各董事，于2011 年12 月13 日在湖北襄阳公司管理部会议室召开，参会人员及会议程序均符合《公司法》、 《公司章程》以及有关法律、法规的规定。与会董事经认真审议，决议如下：

一、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司控股子公司再投资的议案》

随着经济发展和科技进步，我国正步入家电产品更新换代的高峰期，大量 废旧电器电子产品回收利用前景广阔。公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司 （以下简称“楚凯公司”）拟与宜昌桑德环境股份有限公司（以下简称“宜昌桑 德公司”）设立合资公司襄阳楚德资源再生科技有限公司（最终名称以工商部门 预核准为准，以下简称“合资公司”），负责废弃电器电子产品回收、拆解、综合 利用；废旧轮胎回收、加工、销售。合资公司共投资3,000 万元：楚凯公司出资 1,470 万元，在合资公司中占49%的股权；宜昌桑德公司出资1,530 万元，在合 资公司中占51%的股权。公司与宜昌桑德环境股份有限公司无关联交易。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

独立董事意见：骆驼集团股份有限公司控股子公司湖北楚凯冶金有限公司 拟与宜昌桑德环境股份有限公司设立合资公司襄阳楚德资源再生科技有限公司， 负责废弃电器电子产品回收、拆解、综合利用；废旧轮胎回收、加工、销售，其

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符合国家产业扶持政策，有利于公司建立上下游循环经济模式。本次出资设立合 资子公司符合公司发展的长期战略规划，履行了必要的审批程序，符合中国证监 会、上海证券交易所及公司的相关规定，不存在损害公司及其他股东合法权益的 情形，我们同意公司控股子公司设立合资公司事宜。

二、审议通过《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的议案》

因公司业务发展需要，公司拟聘用众环会计师事务所有限公司作为公司 2011 年度审计机构。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

独立董事意见：众环会计师事务所有限公司，是湖北省内一家具有较高业务 水平的事务所，其注册地和服务重心均在湖北省，能够为公司近距离及时提供专 业的服务。公司事先就该事项取得独立董事一致同意并提交公司董事会审议，公 司第五届董事会第十次会议审议通过并同意提交公司2011 年第一次临时股东大 会审议表决，公司聘用2011 年度审计机构符合法律规定和相关程序。

本议案将提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案》

独立董事周运鸿由于个人原因向公司董事会提出辞去公司独立董事职务，现 推举罗学富为独立董事候选人。经董事会研究，同意周运鸿辞去公司独立董事申 请，同意罗学富作为公司新的独立董事候选人。

罗学富，男，汉族，现就职中国国际经济咨询公司（退休返聘），具有中国 注册会计师、注册咨询工程师（投资）、注册造价师、注册资产评估师、注册税 务师执业资格，近20 年来一直从事投融资与财务咨询等领域业务工作，主要涉 及企业信托融资计划的交易结构设计与尽职调查、企业兼并与收购、可行性研究 与项目评估、企业财务审计与资产评估等。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票

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为0 票。

本议案将提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

日常关联交易内容详见公告2011-034，本议案的关联人刘国本先生回避表 决。

表决结果：有效表决票共8 票，其中同意票为8 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票。

独立董事意见：我们一致认为，本议案涉及关联交易属于公司正常经营行为， 双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害中小股东利益的行为发生。

本议案将提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》

为提高募集资金使用效率，提升产品生产能力，培育新的利润增长点，提 高公司核心竞争力，实现公司发展战略。公司按照中国证券监督管理委员会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资 金管理规定》和公司《募集资金管理制度》的规定，结合公司发展规划及实际经 营情况，经审慎研究和初步规划，拟使用剩余超募资金投资年产400 万kVAh 新 型低铅耗免维护蓄电池项目，公司拟设立全资子公司“骆驼集团谷城蓄电池有限 公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以下简称“骆驼谷城”），由 骆驼谷城具体实施该项目。该子公司计划首次投入注册资本5,000 万元，其他超 募资金将以增资的方式陆续投入。由于铅酸蓄电池的生产涉及到生产许可，若生 产许可部门在近期停办相关生产许可，则该项目直接由公司实施，待骆驼谷城获 得相关生产许可后，未来以增资的方式投入。具体事宜，将在提交股东大会审议 后授权董事会实施。

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票

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为0 票。

独立董事意见：公司独立董事经核查后认为，使用剩余超募资金设立全资子 公司（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准）并实施年产400 万kVAh 新型 低铅耗免维护蓄电池项目符合公司整体发展需要，能有效提高公司产能，带给公 司新的利润增长点。从内容和程序上,该行为符合《上海证券交易所股票上市规 则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。同意使用剩余超募资金设立全资子 公司骆驼谷城并实施年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目。

监事会意见：公司本次超募资金使用计划没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、 损害股东利益的情形。超募资金使用计划的实施将有助于提高募集资金使用效 率，有利于提高公司的核心竞争力，进一步提高公司经营效益，符合全体股东利 益，是合理、合规、必要的。相关事项已由公司第五届董事会第十次会议审议通 过，并经全体独立董事发表意见一致同意，严格履行了必要的决策程序。同意将 此议案提交股东大会审议。

保荐机构意见：骆驼股份本次超募资金使用计划目前已经履行了必要的审批 程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的 要求。经公司第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议审议通过。全 体独立董事对上述议案发表了独立意见，对本次超募资金使用计划的合理性、合 规性和必要性进行了确认。本次超募资金使用计划符合公司主营业务和发展规划 长久需要，没有通过直接或者间接地安排超募资金用于新股配售、申购，或用于 股票及衍生品种，可转换公司债券等交易。同时，本次超募资金使用计划没有与 公司原有募集资金投资项目相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也 不会变相改变募集资金用途或损害股东利益。太平洋证券对骆驼股份本次部分超 募资金使用计划无异议。

本议案将提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于骆驼集团股份有限公司召开2011 年第一次临时股东大 会的议案》

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公司拟于2011 年12 月29 日10:30 在湖北省襄阳市高新区追日路4 号公司 管理部会议室召开2011 年第一次临时股东大会，投票方式采取现场投票和网络 投票相结合的方式。会议议题包括：

• 1、审议《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的议案》

• 2、审议《关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案》

• 3、审议《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

4、审议《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万kVAh 新 型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》

表决结果：有效表决票共9 票，其中同意票为9 票，反对票为0 票，弃权票 为0 票

特此公告。

骆驼集团股份有限公司

董事会

2011 年12 月13 日

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独立董事提名人声明

提名人刘长来，现提名罗学富为骆驼集团股份有限公司第五 届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教 育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任 骆驼集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（参见该独 立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职 资格，与骆驼集团股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的 关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、 行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、 财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提 名人尚未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规 定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加 上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立 董事资格证书。

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章 的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括骆驼集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董 事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在骆驼集团股份有 限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具 备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业 博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被 提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公 司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进 行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假

陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后 果。

特此声明。

提名人：刘长来 （盖章） 2011 年12 月13 日

独立董事候选人声明

本人罗学富，已充分了解并同意由提名人刘长来提名为骆驼 集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声 明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任 骆驼集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行 政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财 务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚 未根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得 独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易 所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要 求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职 或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立 监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐 倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规 定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。 三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲 属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社 会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配 偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是 上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股 东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲 属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供 财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及 主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具 有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者 在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理 人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。 四、本人无下列不良纪录：

• （一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董 事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批 评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议， 或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分 之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不 符。

五、包括骆驼集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的 境内上市公司数量未超过五家；本人在骆驼集团股份有限公司连 续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注 册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士 学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名 为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司 独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资 格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和 准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假 声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的 任职资格和独立性。

本人承诺：在担任骆驼集团股份有限公司独立董事期间，将

遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证 券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形 的，本人将自出现该等情形之日起30 日内辞去独立董事职务。 特此声明。

声明人：罗学富 2011 年12 月13 日