Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Dec 21, 2020

太平洋证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司

2019年度持续督导定期现场检查报告

上海证券交易所:

经中国证监会证监许可【2017】290号文核准,骆驼集团股份有限公司(以 下简称"骆驼股份"或"上市公司")获准公开发行 7.17 亿 A 股可转换公司债 券(以下简称"可转债")。本次可转债已于 2017 年 3 月发行完成, 并 2017 年4月13日 在上海证券交易所挂牌交易。太平洋证券股份有限公司(以下简称 "太平洋证券"或"我公司")作为骆驼股份公开发行可转债持续督导的保荐机 构,根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称"《保荐办 法》")的相关规定,本次公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导期间至 2018 年 12 月 31 日止。按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》(以下 简称"工作指引")的相关规定,由于本次可转债尚未全部转股完毕,我公司及 保荐代表人对骆驼股份继续履行持续督导义务。

为了加强对于骆驼股份上市后持续督导工作, 提高骆驼股份规范运作水平, 保证募集资金的合规使用,促进骆驼股份健康发展,根据保荐办法、《上海证券 交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、工作指引,以及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法》(以下简称"《募集资金管理办法》") 等有关法律、法规、规章的要求,太平洋证券对骆驼股份进行了2019年度定期 持续督导现场检查工作, 现将相关情况报告如下:

一、本次现场检查的基本情况

受新冠疫情影响, 2019 年度定期持续督导现场检查工作延期进行。根据安 排,我公司指定保荐代表人楚展志和鲁元金(以下简称"保荐代表人")负责本 次现场检查工作。在现场检查开始前保荐代表人制定了现场检查工作计划,工作 计划包括现场检查的工作进度、时间安排、人员安排和具体事项的现场检查方案。

保荐代表人楚展志于 2020 年 12 月 15 日至 12 月 16 日在湖北省襄阳市骆驼 股份驻地,根据计划确定的现场检查事项、重点和方法,实施了现场检查。本次 检查主要进行的内容包括:

(一)公司治理和内部控制情况:

(二)信息披露情况:

(三)公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情 况:

(四) 募集资金使用情况:

(五) 关联交易、对外担保、重大对外投资情况; 关联交易重点检查关联方 往来款项和关联销售情况;

(六) 经营状况。销售收入增长预期、市场现状及前景等情况:

在现场检查过程中, 保荐代表人及时记录和整理现场检查资料和证据, 对资 料是否详实和可靠、证据是否充分和恰当进行了评估,并对照现场检查工作计划, 形成现场检查工作底稿, 保荐代表人初步现场检查意见认为骆驼股份能够按照相 关法律法规的要求规范运作。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

(一)对公司治理及内部控制情况讲行现场检查后, 保荐代表人认为: 骆驼 股份公司章程能够得到有效执行; 股东大会、董事会和监事会的议事规则得到有 效执行, 三会资料保存完整: 董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法 规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责: 治理机制能够有效发挥作 用。骆驼股份内部机构设置和权责分配合理科学;部门或岗位业务的权限范围、 审批程序和相应责任等规定明确合规: 内部审计部门和审计委员会构成、履行职 责合规; 风险评估和控制措施得到有效执行。

(二) 对信息披露情况进行现场检查后, 保荐代表人认为: 骆驼股份已披露 的公告与实际情况一致、披露内容完整, 不存在应予披露而未披露的事项, 信息 披露档案资料完整。

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(三) 对独立性进行现场检查后, 保荐代表人认为: 不存在控股股东、实际 控制人及其关联方占用上市公司资金及其他资源的情况,上市公司资产完整,人 员、财务、机构和业务独立。

(四) 对募集资金使用情况进行现场检查后, 保荐代表人认为:

1、骆驼股份已经严格执行了募集资金专户存储制度, 资金监管协议得到有 效执行, 募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情形;

2、不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补充流动资金、 置换预先投入、改变实施地点等情形;

3、募集资金使用与已披露情况保持一致:

4、不存在其他违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的情况。

(五)对关联交易、对外担保和重大对外投资讲行现场检查后, 保荐代表人 认为: 骆驼股份已经制定并实施了关联交易、对外担保和重大对外投资的决策和 执行制度并严格执行。

(六) 对经营情况进行现场检查后, 保荐代表人认为:

1、已订立的重大采购和销售合同对上市公司生产经营的影响不存在重大风 险, 重要原材料和主要产品销售价格未发生重大变化或存在重大风险;

2、经营模式未发生变化以及重要经营场所的运转未发生重大变化或存在重 大风险:

3、产品的市场前景、行业经营环境未发生重大变化或存在重大风险。商业 周期或产品生命周期以及市场占有率等情况未发生重大变化或存在重大风险;

4、核心竞争力未发生重大变化、核心技术不存在依赖他人或面临被淘汰等 情况:

5、宏观经济政策和法律法规未发生重大变化, 对骆驼股份的影响未发生重 大变化或存在重大风险:

6、不存在影响骆驼股份经营的其他因素。

三、提请上市公司注意的事项及建议

(一) 内部控制事项经调研, 公司内部控制制度的实际执行尚需继续完善, 建议公司加强内审部门的持续审核力度,内审部门重点对公司各业务流程进行审 核,定期或不定期出具内控审核报告,在内控审核报告中充分提示业务控制风险, 检查各业务环节中相关人员是否严格按照公司内控制度执行, 对于违规事项, 内 部审计部门应出具明确的审核意见,并列示相关责任人及责任部门,审核意见出 具后应持续进行跟踪。

(二) 关联交易事项

经检查, 骆驼股份需继续完善对关联交易制度的执行, 对于关联交易事项应 严格按照《上市规则》的规定履行相关审议程序及回避制度。

(三) 期货投资风险提示

提示公司继续严格控制套期保值业务的开展流程, 按照合同及审批权限开展 铅期货的套期保值业务。

(四) 环保事项

经检查,公司严格按照法规要求进行生产,各项污染物排放均达到国家标准。 保荐人提醒骆驼股份关注环保设备有效运行情况,以免对职工健康造成损害。

(五)提请骆驼股份充分关注媒体报道和股价异常波动,及时掌握并公告对 公司持续经营和股价存在重大影响的相关事项。提请骆驼股份关注可转债转股转 股、付息情况,及时披露相关信息。

(六) 募集资金投资项目及管理的提示

保荐代表人提示公司做好募集资金的存放和使用的管理工作,并提示按照上 海证券交易所的要求做好后续待支付款项的管理工作。

(七) 加强相关法律法规制度学习的提示

保荐代表人督促相关当事人加强相关法律法规学习,防止出现违反相关法律 法规及相关规定的情况。

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四、是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应当向中国证监会 和上海证券交易所报告的事项

经核查,未发现上市公司存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规定应当 向中国证监会和上海券交易所报告的事项。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场检查的过程中, 骆驼股份及其他中介机构积极配合了相关工作。

六、本次现场检查的结论

经检查,我公司认为:骆驼股份自上市以来内部控制制度健全有效;股东大 会、董事会和监事会等治理机制能够有效运作;上市公司资产、人员业务等独立 运作;信息披露合法合规;关联交易和对外担保等相关制度制定以来至本次现场 检查日期间, 能够按照《保荐办法》、《上市规则》、《工作指引》及《募集资 金管理办法》等相关法律法规的要求合法合规格规范执行;经营业绩持续稳定增 长。不存在违反相关法律法规的事项,上市以来不存在重大变化或存在重大风险 的情况。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司 2019年度持续督导定期现场检查报告》之签字盖章页)

保荐代表人:

楚展志

鲁元金