Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Jul 6, 2020

财达证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

财达证券股份有限公司(以下简称"财达证券"或"我公司")接受骆驼集团股 份有限公司(以下简称"骆驼股份"或"公司")的委托,担任骆驼股份2018年通 过集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股的独立财务顾问(以下简称"独 立财务顾问")。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司回购社会 公众股份管理办法(试行)》(以下简称"《回购办法》")、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称"《补充规定》")、《上 海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称"《回购细则》")、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")以及《骆驼集团股 份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,财达证券对骆驼股份 2019年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称"本次差异化分红")相关 事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因

骆驼股份于2018年8月9日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了 《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据公司于2018年8月 21 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》, 公司股东大 会通过回购方案之日起不超过6个月(即2018年8月9日-2019年2月8日), 以不低于 6.500 万元且不超过 13,000 万元回购公司股份, 用于实施员工持股计划 或股权激励: 若公司未能实施员工持股计划或股权激励, 则公司回购的股份将依 法予以注销。

根据骆驼股份 2019年2月13日公告的《关于公司股份回购实施进展暨回购 完成的公告》,公司股份回购期限已届满,截至2019年1月31日,公司通过股 票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份数量为 9.999.918 股, 占公司总股

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本的 1.18%。2019年3月23日公司公告了《第一期员工持股计划实施进展暨完 成股票过户的公告》,公司回购专用证券账户所持有的575万股公司股票,已于 2019年3月21日非交易过户至骆驼集团股份有限公司一第一期员工持股计划。 目前公司回购专用账户持有公司的股份数量为 4.249.918 股。

根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定,公司回购专用 账户中的股份, 不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股 和配股、质押等权利。因此, 公司回购专用账户持有股份 4,249,918 股不参与公 司 2019年度利润分配及资本公积转增股本。

二、本次差异化分红方案

根据骆驼股份 2019年年度股东大会审议通过的《关于骆驼集团股份有限公 司 2019年度利润分配预案》,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司 2019年度归属于母公司所有者的净利润为 595,190,062.97 元, 加上年初未 分配利润 3.563.593.018.65 元, 扣除本年度支付的 2018 年度现金股利 128,936,070.00 元及计提的法定盈余公积 51,449,876.06 元, 2019 年度归属于母公 司可供分配利润为 3,978,397,135.56元。

高一个

因公司发行的可转换公司债券(债券代码: 113012)仍在转股期,公司总股 本可能发生变化,公司拟以2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总 股本扣减不参与利润分配的回购股份 4.249.918 股为基数, 向全体股东每 10 股派 发现金红利 2.10 元 (含税), 每 10 股送红股 3 股, 剩余未分配利润结转以后年 度分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以 2019年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参 与利润分配的回购股份 4,249,918 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.10 元(含税), 每10股送红股3股, 剩余未分配利润结转以后年度分配。本 年度不进行资本公积金转增股本。截至2020年6月18日收盘,公司总股本为 863,823,718 股, 扣除不参与利润分配的回购股份 4,249,918 股, 本次实际参与分 配的股本数为 859,573,800 股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定, 按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动 比例1÷(1+流通股份变动比例)

根据公司 2019年年度股东大会决议通过的利润分配方案:

虚拟分派的现金红利=应分配股本数×每股分红金额÷总股本=859,573,800 $×0.21 \div 863,823,718 \approx 0.21$ 元/股:

虚拟分派的流通股份变动比例=(参与分配的股本总数×实际分派的送转比 例) ÷总股本=859,573,800×0.3÷863,823,718≈0.3

若以 2020年6月18日收盘价 9.09元/股计算:

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)÷(1+ 流通股份变动比例) = (9.09 -0.21) ÷ (1+0.3) ≈6.83 元/股

根据实际分派计算的除权 (息) 参考价格= (9.09-0.21) ÷ (1+0.3) ≈6.83 元/股

有全

除权除息参考价格影响=l根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚 拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 = 6.83 - 6.83 = 6.83 = 0, 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下(含)。

因此, 公司回购股份是否参与本次利润分配, 对除权除息参考价影响较小。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、 《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情 形。(本页以下无正文。)

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本页无正文,为《财达证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司差异化 分红事项的核查意见》之盖章页。