Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 27, 2020

太平洋证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司2019 年度

募集资金存放与使用情况的专项核查报告

经中国证监会证监许可【2017】290 号文核准，骆驼集团股份有限公司（以 下简称“骆驼股份”）获准公开发行 7.17 亿 A 股可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”）作为骆驼股份公 开发行可转债的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上市 公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法 律、法规和规范性文件的规定，对骆驼股份 2019 年度募集资金存放与实际使用 情况进行了专项核查，现将核查情况报告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证监会核准，骆驼股份公开发行面值不超过 71,700.00 万元的可转换 债券，按面值平价发行，期限为 6 年。骆驼股份于 2017 年 3 月 30 日完成可转换 债券的公开发行,募集资金总额计为人民币 71,700.00 万元。上述募集资金总额扣 除承销及保荐等各项发行费用人民币 1,489.57 万元后，本次公开发行可转换债券 实际募集资金净额为人民币 70,210.43 万元（以下简称：“募集资金”）。

截至 2017 年 3 月 30 日，上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完 成，募集资金业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）予以验证并出具众环 验字（2017）010028 号验资报告。

2018 年 3 月 2 日，经骆驼股份第七届董事会第二十三次会议和第七届监事 会第十三次会议审议通过，批准了将公开发行可转换公司债券募投项目结项的结 余募集资金 20,313.48 万元永久补充流动资金。

截至 2019 年 12 月 31 日，可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣 除银行手续费支出共计人民币 1,997.97 万元，本公司 2019 年度使用募集资金人 民币 4,554.32 万元，累计使用募集资金人民币 46,157.11 万元，结余募集资金永 久性补充流动资金 20,313.48 万元，尚未使用募集资金余额人民币 5,738.11 万元

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（含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出）。

二、2019 年度募集资金的实际使用情况

截至 2019 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况详见附表 1：募集资金使 用情况对照表。

三、募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司董事会会议审议通过，本公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限 公司、骆驼集团华南蓄电池有限公司分别在华夏银行襄阳高新支行（账号 14553000000017072）、中国农业银行苍梧县支行（账号 20-351101040027287）开 设了 2 个可转换债券募集资金存放专项账户，截至 2019 年 12 月 31 日止，募集

资金存放专项账户的余额如下：

开户行	账号	余额（元）	备注
华夏银行襄阳高新支行	14553000000017072	3,772,464.63	活期存款
华夏银行襄阳高新支行	14553000000017072	45,000,000.00	理财产品
农业银行苍梧县支行	20-351101040027287	8,608,597.93	活期存款
合计		57,381,062.56

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储，并于 2017 年 4 月 25 日与保荐机构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苍梧县支 行、华夏银行股份有限公司襄阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》， 对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。四方监管协议与上海证券交 易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，四方监管协 议的履行不存在问题。

四、变更募投项目的资金使用情况

无。

五、公司以募集资金置换预先己投入募集资金投资项目情况

根据中审众环于 2017 年 4 月 17 日出具的众环专字（2017）010908 号《关 于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》，自 2016 年 5 月 7 日至 2017 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 261,756,680.90 元，具体情况如下：

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单位：元

单位：元	单位：元	单位：元
序号募集资金投资项目项目实施单位置换的以自筹资金预先投入金额1动力型锂离子电池项目骆驼集团新能源电池有限公司174,360,267.472年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目骆驼集团华南蓄电池有限公司87,396,413.43
		87,396,413.43
合计	-	261,756,680.90

根据 2017 年 4 月 17 日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八 次会议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》，2017 年 4 月 18 日公司完成了以部分募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的工作。

六、公司用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

无。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募 集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

八、公司会计师的鉴证意见

会计师认为，公司截至 2019 年 12 月 31 日止的《骆驼集团股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发 布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 （证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定编制，反映了公司 2019 年度募 集资金存放与实际使用情况。

九、保荐机构的结论性意见

太平洋证券股份有限公司对本公司 2019 年度募集资金存放与使用情况进行 了专项核查，核查意见如下：

经核查，太平洋证券认为，公司 2019 年度募集资金存放和使用符合《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法年修

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订》以及公司《募集资金使用管理办法》等文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在 违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

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附表 1 ：

募集资金使用情况对照表

2019 年度

					2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度	2019 年度
					金额：万元
募集资金总额					70,210.43	本年度投入募集资金总额					4,554.32
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					46,157.11
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更项目(含部分变更)（如有）	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	截至期末承诺投入金额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1)	截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
动力型锂离子电池项目	否	43,953.74	43,953.74	43,953.74	3,113.22	31,746.35	-12,207.39	72.23%	2018年度	-3,126.63	否	否
年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目	否	27,746.26	27,746.26	27,746.26	1,441.10	14,410.76	-13,335.50	51.94%	2018年度	757.63	否	否
合计		71,700.00	71,700.00	71,700.00	4,554.32	46,157.11	-25,542.89	64.38%		-2,369.00
未达到计划进度原因（分具体募投项目）					动力型锂离子电池项目及年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目未达到计划进度的原因系项目均已建成并投产，公司扣除待支付的费用及质保金后存在结余资金20,313.48万元，公司补充了永久流动资金，详见募集资金结余的金额及形成原因。

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项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年4月17日，经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，公司以募集资金对先期投入的26,175.67万元自筹资金进行了置换。其中，动力型锂离子电池项目以自筹资金投入17,436.03万元，年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目以自筹资金投入8,739.64万元。该事项已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2017年4月17日出具的众环专字（2017）010908号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无。
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况	公司合理利用募集资金，对于闲置募集资金，子公司骆驼集团新能源电池有限公司在华夏银行股份有限公司高新支行购买活期保本理财产品，主要是增盈保本型，到期净收益135.95万元，报告期末理财资金共4,500.00万元。购买理财产品、定期存款天数依据设备采购款支付计划而定，报集团审批后执行。目前募集资金理财运作状况良好，计划如期归还。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	公司动力型锂离子电池项目及年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目已建成并投产，扣除待支付的费用及质保金后结余资金20,313.48万元。结余的主要原因系：1、施工方案优化及技术工艺改进导致固定资产总投入减少；2、以部分国产设备代替了原拟采购的进口设备，及受整体宏观经济影响，部分生产设备的价格下降，导致项目设备采购金额降低；3、在设备采购过程中采用多方询价，严格控制建设采购成本，节约了采购成本；4、在保证募集资金使用合法合规的前提下，公司利用暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品，取得了利息收益。2018年3月2日，经公司第七届董事会第二十三次会议和第七届监事会第十三次会议审议通过，公司将结余募集资金20,313.48万元永久补充公司流动资金。具体情况见公司公告：临2018-018。
募集资金其他使用情况	无

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司

2019 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

楚展志

鲁元金

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