Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

Jun 27, 2019

财达证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司差异化分红事项的核查意见

财达证券股份有限公司(以下简称"财达证券"或"我公司")接受骆驼集团股 份有限公司(以下简称"骆驼股份"或"公司")的委托,担任骆驼股份2018年通 过集中竞价方式从二级市场回购部分社会公众股的独立财务顾问(以下简称"独 立财务顾问")。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、 《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券法》")、《上市公司回购社会 公众股份管理办法(试行)》(以下简称"《回购办法》")、《关于上市公司 以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称"《补充规定》")、《上 海证券交易所上市公司回购股份实施细则》(以下简称"《回购细则》")、《上 海证券交易所股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")以及《骆驼集团股 份有限公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定,财达证券对骆驼股份 2018年度利润分配所涉及的差异化分红(以下简称"本次差异化分红")相关 事项进行了审慎核查,并出具核查意见如下:

一、本次差异化分红的原因

骆驼股份于2018年8月9日召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了 《关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。根据公司于2018年8月 21日公告的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》,公司股东大 会通过回购方案之日起不超过6个月(即2018年8月9日-2019年2月8日), 以不低于 6,500 万元且不超过 13,000 万元回购公司股份, 用于实施员工持股计划 或股权激励;若公司未能实施员工持股计划或股权激励,则公司回购的股份将依 法予以注销。

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根据骆驼股份 2019年2月13日公告的《关于公司股份回购实施进展暨回购 完成的公告》,公司股份回购期限已届满,截至2019年1月31日,公司通过股 票回购专用账户以集中竞价方式实施回购股份数量为 9,999,918 股, 占公司总股

本的 1.18%。2019年3月23日公司公告了《第一期员工持股计划实施进展暨完 成股票过户的公告》,公司回购专用证券账户所持有的575万股公司股票,已于 2019年3月21日非交易过户至骆驼集团股份有限公司一第一期员工持股计划。 目前公司回购专用账户持有公司的股份数量为 4,249,918股。

根据《公司法》、《证券法》、《回购细则》等相关法律、行政法规、部门 规章及其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定,骆驼股份回购专用账户中 的股份,不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和配股、 质押等权利。因此,骆驼股份回购专用账户持有股份 4,249,918股不参与公司 2018 年度利润分配及资本公积转增股本。因此, 骆驼股份 2018年度权益分配实施差 异化分红。

二、本次差异化分红方案

根据骆驼股份 2018年年度股东大会审议通过的《关于骆驼集团股份有限公 司 2018年度利润分配预案》,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计, 公司 2018年度归属于母公司所有者的净利润为 559,464,934.52 元, 加上年初未 分配利润 3,270,593,564.71 元, 扣除本年度支付的 2017 年度现金股利 48,358,673.02 元及计提的法定盈余公积 209,229,602.07 元, 2018 年度归属于母公 司可供分配利润为 3,572,470,224.14 元。

骆驼股份在确保现金流运行正常及未来发展需求的基础上, 拟以 2018年度 利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本(因骆驼股份发行的可转换公司债 券仍在转股期,公司总股本可能发生变化)扣减不参与利润分配的回购股份 4,249,918 股为基数,向全体股东每10股派发现金红利1.50元(含税), 剩余未 分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本公积金转增股本。

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三、本次差异化分红的计算依据

公司拟以 2018年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本扣减不参 与利润分配的回购股份 4,249,918 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50元(含税), 剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本 公积金转增股本。截至2019年6月10日收盘(由于骆驼可转债持续转股,股本

一直在变化, 最近一期的股东名册为2019年6月10日, 即申请日前一交易日), 公司总股本为 863,823,718 股, 扣除已累计回购股份 4,249,918 股, 本次实际参与 分配的股本数为 859,573,800 股。

公司申请根据《上海证券交易所交易规则》及上海证券交易所的相关规定, 按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新)股价格×流通股份变动 比例1÷(1+流通股份变动比例)

根据公司 2018年年度股东大会决议通过的利润分配方案:

虚拟分派的现金红利=应分配股本数*每股分红金额/总股本 =859,573,800*0.15/863,823,718≈0.15 元/股

虚拟分派的流通股份变动比例=0

若以 2019年6月10日收盘价 9.66元/股计算:

根据虚拟分派计算的除权(息)参考价格=[(前收盘价格-现金红利)+配(新) 股价格×流通股份变动比例]÷(1+流通股份变动比例)=[(9.66-0.15)]÷(1+0) =9.51 元/股

根据实际分派计算的除权 (息) 参考价格=[ (9.66-0.15) ]÷ (1+0) =9.51 元/股

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除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟 分派计算的除权除息参考价格÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格 = [9.51-9.51 | ÷ 9.51=0, 差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1% 以下(含)。

因此,公司回购股份是否参与分红及资本公积转增股本,对除权除息参考价 影响较小。

四、独立财务顾问核查意见

经核查,本独立财务顾问认为,公司本次差异化分红事项符合《公司法》、

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《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购细则》等相关法律、法规、 规范性文件以及《公司章程》的规定,不存在损害上市公司和全体股东利益的情 形。

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本页以下无正文。

本页无正文,为《财达证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司差异化 分红事项的核查意见》之盖章页。