AI assistant
Camel Group Co.,Ltd. Audit Report / Information 2018
57230_rns_2018-12-27_6e0ce64e-ec45-4b3c-a004-4928ad0cf55d.PDF
Audit Report / Information
Open in viewerOpens in your device viewer
ASSETS & APPRAISAL CO., LTD
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
骆驼集团股份有限公司股权收购 涉及的骆驼汽车配件电子商务有限公司
股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
众联评报字[2018]第 1194号
湖北众联资产评估有限公司
2018年12月20日
目录
| 第一部分、声明 |
|---|
| 第二部分、资产评估报告摘要 |
| 第三部分、资产评估报告正文 |
| 一、委托人及其他资产评估报告使用人 |
| 二、评估目的 |
| 三、评估对象和评估范围 |
| 四、价值类型及其定义 |
| 五、评估基准日 |
| 六、评估依据 |
| 七、评估方法 |
| 八、评估程序实施过程和情况 |
| 九、评估假设 |
| 十、评估结论 |
| 十一、特别事项说明 |
| 十二、资产评估报告使用限制说明 |
| 十三、资产评估报告日 |
| 第四部分、资产评估报告附件 |
"骆驼股份"股权收购涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目●资产评估报告
第一部分、声明
吉 明
骆驼集团股份有限公司:
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发 布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产 评估报告载明的使用范围使用资产评估报告; 委托人或者其他资产评估报告使用人违 反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用 人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用; 除此之外, 其他任何机构和个 人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象可实现价格, 评估结论也不应当被认为是对评估对象可实 现价格的保证,也不能用评估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独 立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、 盖章或法律允许的其他方式确认; 委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实 性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预 期的利益关系: 与相关当事人没有现存或者预期的利益关系, 对相关当事人不存在偏 见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查; 已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注, 对评估对象及其所 涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提 请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告 中假设和限制条件的限制, 资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的 "骆驼股份"股权收购涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目●资产评估报告
假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
八、评估结论的使用在资产评估报告中载明的有效期内有效。资产评估报告使用 者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定资产评估报告使用期 限。
九、未经委托人书面许可, 资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评 估报告的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。未征得资 产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体,法律、 行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
"骆驼股份"股权收购涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目●资产评估报告
第二部分、资产评估报告摘要
资产评估报告摘要
重要提示
本摘要内容摘自资产评估报告正文, 欲了解本评估业务的详细情况和 正确理解评估结论, 应当阅读资产评估报告正文。
湖北众联资产评估有限公司接受骆驼集团股份有限公司的委托, 按照法律、行政 法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资产基础法,按照 必要的评估程序,对骆驼集团股份有限公司股权收购涉及的骆驼汽车配件电子商务有 限公司股东全部权益在 2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告 摘要如下:
一、评估目的: 对骆驼集团股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的骆驼汽车配 件电子商务有限公司股东全部权益在评估基准日 2018年10月 31 日的市场价值进行评 估, 为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象和评估范围: 评估对象为骆驼汽车配件电子商务有限公司股东全部 权益: 评估范围是骆驼汽车配件电子商务有限公司经审计后账面上列示的全部资产及 相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后"各类资产及负债评估申报 明细表"上所列内容。
三、价值类型: 市场价值。
四、评估基准日: 2018年10月31日。
五、评估方法: 资产基础法。
六、评估结论: 本资产评估报告采用资产基础法评估的结果作为评估结论。具体 评估结论如下:
截止评估基准日 2018 年 10 月 31 日,骆驼汽车配件电子商务有限公司经中审众环 会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 6,500.63 万元, 总负债为 3,481.92 万 元, 净资产 (所有者权益) 为 3,018.71 万元。总资产评估值 6,887.41 万元, 增值 386.78 "骆驼股份"股权收购涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目●资产评估报告
万元, 增值率 5.95%; 总负债评估值 3,481.92 万元, 无增减值; 股东全部权益评估值 3.405.49 万元, 增值 386.78 万元, 增值率 12.81%。
七、评估结论的使用有效期: 本报告评估结论使用有效期为一年, 即自 2018 年 10 月 31 日至 2019 年 10 月 30 日期间使用有效。
八、特别事项说明:
企业申报了合同金额为 500.00 万元的"骆驼电商门店管理/电商 APP/ERP 集成开 发项目"。委托开发单位是武汉凯益科技有限公司, 合同时间为 2016年3月, 该系统 已开始应用在仓库及门店管理中。由于相关原因,该事项尚未支付任何费用,不纳入 本次评估范围。请报告使用者注意期后可能涉及由该事项形成的或有资产和或有负债。
资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
第三部分、资产评估报告正文
骆驼集团股份有限公司股权收购 涉及的骆驼汽车配件电子商务有限公司 股东全部权益价值评估项目
资产评估报告正文
众联评报字[2018]第 1194号
骆驼集团股份有限公司:
湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托, 按照法律、行政法规和资产评估 准则的规定, 坚持独立、客观和公正的原则, 采用资产基础法, 按照必要的评估程 序,对骆驼集团股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的骆驼汽车配件电子商务有 限公司股东全部权益在评估基准日 2018年10月31日的市场价值进行了评估。现将 资产评估情况报告如下。
一、委托人及其他资产评估报告使用人
(一) 委托人概况
名称: 骆驼集团股份有限公司
股票代码: 601311
住所: 湖北省谷城县石花镇武当路 83号
法定代表人: 刘国本
注册资本: 84,839.575 万人民币
公司类型: 股份有限公司(上市)
成立日期: 1994年07月02日
经营范围包括: 企业管理; 货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货 物及技术); 企业管理咨询服务。(涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方可经 营)
(二) 被评估单位概况
名称: 骆驼汽车配件电子商务有限公司
住所: 武汉市东湖新技术开发区关山一路1号IT服务中心2层03号
法定代表人: 刘科
注册资本: 5.000万元人民币
类型: 有限责任公司 (法人独资)
成立日期: 2015年11月27日
营业期限: 2015年11月27日至****
经营范围: 电子商务平台建设运营及管理; 网上批发兼零售汽车零配件产品; 网 络技术开发及技术咨询服务; 计算机软件开发; 互联网信息服务; 商务信息咨询; 展 览展示服务; 设计、制作、发布、代理各类广告; 洗车服务; 汽车美容; 汽车装饰装 潢; 汽车维护保养及维修; 汽车饰品的批发零售。(依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动)
2、历史沿革
骆驼汽车配件电子商务有限公司是由"骆驼股份"于2015年11月斥资5,000万元 成立的全资子公司。2017年5月,股东变更为湖北驼峰投资有限公司。至评估基准日, 被评估单位的股权结构如下:
| 序号 | 股东名称 | 出资额 万元) |
持股比例 |
|---|---|---|---|
| 湖北驼峰投资有限公司 | 5000.00 | 100.00% | |
| 合计 | 5000.00 | 100.00% |
3、企业近四年经营成果
骆驼汽车配件电子商务有限公司近三年财务状况及经营成果情况见下表:
(单位元)
| 项目 | 2015年12月31日 | 2016年12月31日 | 2017年12月31日 | 2018年10月31日 |
|---|---|---|---|---|
| 总资产 | 49,996,960.79 | 47,566,142.79 | 55,337,127.94 | 65,006,296.66 |
| 负债合计 | 771,169.71 | 14,237,421.77 | 34,819,167.48 | |
| 净资产 | 49,996,960.79 | 46,794,973.08 | 41,099,706.17 | 30, 187, 129. 18 |
| 项目 | 2015年 | 2016年 | 2017年 | 2018年1-10月 |
| 营业收入 | 1,386,595.92 | 9,471,388.61 | 28,773,442.44 | |
| 营业成本 | 1,545,662.21 | 9,214,799.07 | 26, 160, 531. 13 | |
| 净利润 | $-3,039.21$ | $-3,201,987.71$ | -5,695,266.91 | $-8,202,828.11$ |
2015年、2016年财务报表数据摘自中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具 的众环审字 (2016) 012057 号、众环审字 (2017) 010181 号《审计报告》。2017 年数据
摘自企业未审会计报表。2018年1-10月财务数据摘自众环专字(2018)011670号《专 项审计报告》,审计意见为: 标准无保留意见。
4、委托人和被评估单位之间的关系
至评估基准日, 被评估单位的唯一股东是委托人的第一大股东, 委托人和被评 估单位为同一控制下的关联方。同时, 被评估单位最早是由委托人创建。
(三) 资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
根据本次经济行为和评估目的, 经与委托人协商, 确定委托人以外其他评估报告 使用者为被评估单位及其股东。
二、评估目的
骆驼集团股份有限公司拟实施股权收购行为,湖北众联资产评估公司接受骆驼集 闭股份有限公司的委托,对上述经济行为所涉及的骆驼汽车配件电子商务有限公司股 东全部权益的市场价值进行评估, 作为该经济行为的价值参考。
三、评估对象和评估范围
(一)评估对象
根据本次评估目的,评估对象是骆驼汽车配件电子商务有限公司股东全部权益。
(二)评估范围
评估范围为骆驼汽车配件电子商务有限公司经审计后账面上列示的全部资产及 负债。
截止评估基准日 2018年10月31日, 企业申报的资产总额为 65,006,296.66元, 负 债总额为 34,819,167.48 元,股东全部权益为 30,187,129.18 元。评估范围详见下表: (金 额单位:元):
| 科目名称 | 账面价值 | 科目名称 | 账面价值 |
|---|---|---|---|
| 流动资产合计 | 54,400,964.45 四、 | 流动负债合计 | 34,819,167.48 |
| 货币资金 | 1,112,386.27 | 应付账款 | 9,497,792.80 |
| 应收票据 | 200,000.00 | 预收款项 | 4,001,414.25 |
| 应收账款 | 3,749,756.74 | 应付职工薪酬 | 619,762.95 |
| 预付款项 | 3,499,336.80 | 应交税费 | 8,160.12 |
| 其他应收款 | 23,052,995.76 | 其他应付款 | 20,692,037.36 |
| 存货 | 20,440,034.36 | ||
| 其他流动资产 | 2,346,454.52 | ||
| 非流动资产合计 | 10,605,332.21六、 | 负债总计 | 34,819,167.48 |
"骆驼股份"股权收购涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目●资产评估报告
| 固定资产 | 457,229.48 | ||
|---|---|---|---|
| 无形资产 | 2,511,326.86 | ||
| 长期待摊费用 | 1,032,485.59 | ||
| 递延所得税资产 | 6,604,290.28 | ||
| 资产总计 | 65,006,296.66 七、净资产(所有者权益) | 30, 187, 129. 18 |
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准 日账面值经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计。审计报告号为: 众环专字 (2018) 011670 号, 审计意见为: 标准无保留意见。
具体评估范围以委托方和被评估单位提供的"各类资产及负债评估申报明细表" 为准。
(一) 对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况
(1)存货: 企业在襄阳分公司所在地有一个租赁的仓库, 主要是为线下加盟店集中 提供采购的货源。库存商品种类为汽车保养、修理所需的各种零配件, 例如润滑油、 机滤、雨刮、刹车片等。存货种类较多, 数量较大, 约占资产总额的 30%, 已采用 ERP 系统进行管理。
(2)其他应收款: 其他应收款约占资产总额的 35%。涉及一笔 2,240.00 万元的对现 有股东湖北驼峰投资有限公司内部资金往来款,约占其他应收款余额的96%。
(二)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
1、企业申报的账面记录的无形资产情况
企业申报的账面记录的无形资产为委托开发的电商平台。委托开发单位是武汉凯 益科技有限公司,合同金额为 320.00 万元,合同时间为 2016 年 3 月,需完成的工作任 务是"骆驼独立电商及分销平台"系统开发及上线。现该平台已正式投入运营。
2、企业申报的账面未记录的无形资产情况
企业尚申报了合同金额为 500.00 万元的"骆驼电商门店管理/电商 APP/ERP 集成开 发项目"。委托开发单位是武汉凯益科技有限公司,合同时间为 2016 年 3 月,该系统 已开始应用在仓库及门店管理中。由于相关原因,该事项尚未支付任何费用,不纳入 本次评估范围。
(三)引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额 本次评估未引用其他机构出具的资产评估报告。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的, 价值类型确定为市场价值。即是指自愿买方和自愿卖方在各 自理性行事且未受任何强迫的情况下, 评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。
五、评估基准日
本项目选定的资产评估基准日是 2018年10月31日。
评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托人确定。其成立的理由和条件是:
(一)与企业财务报告期相衔接;
(二)与委托方的经济行为实现日相接近。
本次资产评估工作中, 资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取 等均以此日企业内部财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。
六、评估依据
(一)行为依据
湖北众联资产评估有限公司与骆驼集团股份有限公司签订的《资产评估委托合 同》。
(二)法律依据
1.《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务 委员会第六次会议通过修订,自2014年3月1日起施行);
-
《中华人民共和国物权法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过, 自 2007 年 10 月 1 日起施行);
-
《中华人民共和国资产评估法》(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常 务委员会第二十一次会议通过, 自 2016 年 12 月 1 日起施行);
-
《中华人民共和国增值税暂行条例》(经 2017年10月 30日国务院第191次常务 会议通过);
5.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(2011 年 10 月 28 日经财政部、国 家税务总局审议通过修订,自 2011 年 11 月 1 日起施行);
6.《关于调整增值税税率的通知》(财政部和国家税务总局财税〔2018〕32号, 2018 年5月1日起执行);
- 《中华人民共和国企业所得税法》 (2007 年 3 月 16 日第十届全国人民代表大会
第五次会议通过, 自 2008年1月1日起施行);
- 《企业会计准则—基本准则》 (财政部令第 76 号修订,2014 年 7 月 15 日)。
(三) 准则依据
-
《资产评估准则基本准则》(财资[2017]43号);
-
《资产评估职业道德准则》(中评协[2017]30号);
-
《资产评估执业准则——资产评估程序》(中评协[2017]31号);
-
《资产评估执业准则——资产评估报告》(中评协[2017]32号);
-
《资产评估执业准则——资产评估委托合同》(中评协[2017]33号);
-
《资产评估执业准则——资产评估档案》(中评协[2017]34号);
-
《资产评估执业准则——企业价值》(中评协[2017]36号);
8.《资产评估执业准则——无形资产》(中评协[2017]37号);
-
《资产评估执业准则——机器设备》(中评协[2017]39号);
-
《资产评估机构业务质量控制指南》 (中评协[2017]46 号);
-
《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2017]47 号);
-
《资产评估对象法律权属指导意见》 (中评协[2017]49 号)。
(四) 权属依据
1.企业营业执照;
2.企业出资证明(公司章程);
3.其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资 料。
(五) 取价依据
1.国家有关部门公布的物价指数;
2.机械工业信息研究院 2018 年《中国机电产品报价手册》、《全国汽车报价及评 估》、《电脑报》等价格资料及网上询价;
3.同花顺资讯;
- 京东等电商平台:
5.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》;
6.被评估单位提供的其他法律凭证资料;
7.被评估单位提供的有关文字资料、证件、图纸及相关资料;
8.被评估单位提供的各项合同、会计凭证、会计报表及其他会计资料;
9.评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料。
七、评估方法
根据《资产评估执业准则一企业价值》规定, 执行企业价值评估业务, 应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、成本 法(资产基础法)三种基本方法的适用性,选择评估方法。
(一) 市场法
企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较, 确定评估对象价值的评估方法。
市场法中常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于在目前国 内资本市场的公开资料中难以找到在相同经济行为下的同类资产交易案例,因此不 具备使用市场法的必要前提, 本次评估不适宜采用市场法。
(二)收益法
企业价值评估中的收益法, 是指将预期收益资本化或者折现, 确定评估对象价值 的评估方法。
被评估单位成立于 2015 年 11 月, 2016 年筹建电商平台, 2017 年正常经营, 处于 初创期。评估人员分析了历史经营财务资料,与企业管理层进行了充分必要的沟通。 评估人员认为被评估单位在现阶段所执行的经营策略对未来经营的不确定性具有重大 影响。结合本次评估目的,不适宜采用收益法进行评估。
(三) 资产基础法
企业价值评估中的资产基础法, 是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为 基础, 评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值, 确定评估对象价值的评估方法。
本项目对委估范围内的全部资产及负债的资料收集完整, 适宜采用资产基础法 进行评估。
1.关于流动资产评估
本次纳入评估范围的流动资产包括: 货币资金、应收票据、应收账款、预付账 款、其他应收款、存货以及其他流动资产。
(1) 货币资金
纳入本次评估范围的货币资金包括现金、银行存款和其他货币资金(第三方支
付平台)。对于现金及人民币银行存款,以经核实后的账面值作为评估值。
(2) 应收票据
对应收票据的评估, 评估人员核查票据登记薄, 复核票号, 盘点票据。判断银 行承兑票据或商业承兑票据的风险特性以及是否付息。纳入评估范围内的应收票据 为电子银行承兑汇票,信用较高,变现风险极小,以核实无误后的账面值作为评估 值。
(3) 应收账款和其他应收款
对应收账款、其他应收款的评估, 评估人员在对应收款项核实无误的基础上, 借助于历史资料和现在调查了解的情况, 具体分析数额、欠款时间和原因、款项回 收情况,欠款人资金、信用、经营管理现状等,采用个别认定或账龄分析的方法估 计评估风险损失, 对关联企业的往来款项等有充分理由相信全部能收回的, 评估风 险损失为零: 对有确凿证据表明款项不能收回或账龄超长的, 评估风险损失为100%; 对很可能收不回部分款项的, 且难以确定收不回账款数额的, 参考企业会计计提坏 账准备的方法, 根据账龄分析结果估计出评估风险损失。
按以上标准, 以经核实后的账面余额减去估算的风险损失确认评估值。
(4) 预付账款
对预付账款的评估, 评估人员在对预付款项核实无误的基础上, 借助于历史资 料和现在调查了解的情况,具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况,欠款 人资金、信用、经营管理等现状,根据所能收回的相应货物形成的资产或权益的价 值确定评估值。对于能够收回相应货物的, 按核实后的账面值作为评估值, 对于那 些有确凿证据表明收不回相应货物,也不能形成相应的资产或权益的预付款项,评 估为零值。
(5) 存货
纳入本次评估范围的存货为原材料、库存商品、周转材料(低值易耗品)。
对于原材料,采用重置成本法,在本项目中,在核实数量和账面值与市场价格 没有明显差异的基础上, 除特殊事项外, 以核实后的账面值作为评估值。
对于库存商品按以下公式确认评估值
库存商品评估值=某产品核实后的数量×单位产品不含税售价×【1-销售费用率 一营业税金及附加率一所得税费用率一净利润率×r】
对于周转材料, 企业的周转材料按一次摊销或五五摊销进行账务处理。实际该 类资产类似于固定资产,按照固定资产的评估方法进行评估。
2.关于设备类资产评估
本次评估以持续使用和公开市场为前提, 根据本次评估目的, 委估资产将在原地 按现行用途继续使用, 因此采用成本法(也即重置成本法)进行评估。
成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部 成本, 减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬 值,得到的差额作为评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产 与其全新状态相比有几成新, 即求出成新率, 然后用全部成本与成新率相乘, 得到的 乘积作为评估值。
公式: 评估值=重置全价×成新率
(1)重置全价的确定
电子设备重置全价主要根据网上询价, 同时根据电子设备的市场动态、下浮情况 分析和计算得来。对于已停产、市场上无相同新商品出售的设备, 采用二手市场价评 估。
(2)确定成新率
依据国家有关技术经济、财税政策, 通过查阅设备的技术档案、现场考察, 从设 备的实际技术状况、负荷率、利用率、工作环境、维护保养等方面综合考虑其损耗, 从而确定尚可使用年限, 计算提出年限法的成新率, 年限法的成新率计算公式为:
成新率=[尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)]×100%
(3)确定评估值
评估值=重置全价×成新率
3 关于无形资产的评估
对于委托开发的软件类无形资产,分析判断市场报价的合理性,在市场询价的 基础上, 采用重置成本法进行评估。
4.关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产包括应收账款、其他应收款、存货跌价准备、可弥补亏损等项 目产生的可抵扣暂时性差异,根据《企业会计准则第18号——所得税》确认的递延 所得税资产。对于应收账款、其他应收款、存货跌价准备产生的递延所得税差异,
以评估减值额乘以适用的所得税税率作为递延所得税资产的评估值。对于可弥补亏 损产生的递延所得税差异, 属于账务性质的处理, 与基准日的资产评估无直接联系, 以会计师的审计结论为依据, 按照核实后的账面值作为评估值。
5 关于负债的评估
负债的评估采用审核、验证、核实方法, 对相关债务进行清查核实, 以评估目的 实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估程序实施过程介绍如下:
(一) 明确资产评估业务基本事项
受理资产评估业务前, 公司业务负责人与委托人的授权代表进行交流, 了解并 明确资产评估业务基本事项,包括被评估单位以及委托人以外的其他资产评估报告 使用人、评估目的、价值类型、评估对象和评估范围、评估基准日、资产评估报告 使用范围、资产评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人与资产 评估机构及其资产评估专业人员工作配合和协助等需要明确的重要事项。
(二) 订立资产评估委托合同
公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,于2018年11月 20日与委托人签订《资产评估委托合同》, 明确双方各自承担的责任和义务, 正式受 理该项资产评估业务。
(三) 编制资产评估计划
评估计划是明确评估技术思路, 合理安排人员、突出项目重点、防止出现评估 疏漏的保证。根据本项目的具体情况,制定了资产评估操作方案和计划,拟定收集 资料提纲。根据评估计划和评估方案,组建评估小组成员,执行本次评估任务。
(四) 进行评估现场调查
在企业申报并全面自查的基础上, 评估人员对纳入评估范围内的资产进行了核 实。核实资产包括流动资产和非流动资产,核实内容主要为核实资产产权、数量、 使用状态及其他影响评估作价的重要因素, 主要步骤如下:
1.指导被评估单位填表和准备应提供的评估资料。评估人员指导被评估单位的财 务与资产管理人员在自行资产清查的基础上, 按要求填写"资产评估申报表", 同时 收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料 等。
2.审查和完善被评估单位填报的资产评估申报表。评估人员通过查阅有关资料, 了解纳入评估范围的具体资产的详细状况,然后仔细审查各类"资产评估申报表", 检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况,并根据经验及掌握的有关资料, 检查"资产评估申报表"有无漏项等,同时反馈给被评估单位对"资产评估申报表" 进行完善。要求委托人或者被评估单位对其提供的评估明细表及相关证明材料以签 字、盖章或者其他方式进行确认;
- 资产评估师和评估专业人员通过询问、函证、核对、监盘、勘查、检查等方式 进行现场调查, 获取评估业务需要的基础资料, 了解评估对象现状, 关注评估对象 法律权属;
4.根据客观环境和资产的重要程度采用资料核实,相关人员访谈或抽样等方式进 行调查。对企业做出的未来经营预测,评估人员进行合理性复核,对发现的明显不 合理的预测事项, 提请企业即时对经营预测做出合理调整。
(五) 收集整理评估资料
资产评估专业人员应当根据资产评估业务具体情况收集资产评估业务需要的资 料。包括: 委托人或者其他相关当事人提供的涉及评估对象和评估范围等资料。并 对收集的评估资料进行分析、归纳和整理,形成评定估算和编制资产评估报告的依 据。
(六) 评定估算形成结论
资产评估专业人员根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况, 分 析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法的适用性, 选择评估方法。针对 各类资产的具体情况, 根据选用的评估方法, 选取相应的公式和参数进行分析、计 算和判断, 形成测算结果。项目负责人对形成的测算结果进行综合分析, 形成评估 结论, 编制初步资产评估报告。
(七) 编制出具评估报告
根据公司资产评估业务流程管理办法规定,对初步资产评估报告进行内部审核。 项目负责人在内部审核完成后, 根据审核意见修改资产评估报告, 形成评估报告征 求意见稿。在不影响对评估结论进行独立判断的前提下, 与委托人就资产评估报告 有关内容进行沟通, 根据委托人反馈意见进行合理修改后形成资产评估报告正式稿 并向委托人提交。
九、评估假设
本评估报告分析估算采用的假设条件如下:
1.持续经营假设: 本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营;
2.公开市场假设:本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提,有关 资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据;
3.交易假设, 假定所有待估资产已经处在交易的过程中, 评估师根据待评估资产 的交易条件等模拟市场进行估价;
4.国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保等法律、法规、 政策不发生重大变化;
5.评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化:
6.企业所提供的财务会计资料及其他资料真实、准确、完整;
7.纳入评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法有效;
- 企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分;
9.被评估单位司未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项;
10.无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。
本评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立, 当上述假设条件 发生较大变化时, 签字资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导 出不同评估结论的责任。
十、评估结论
我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、 科学、客观的原则, 履行了资产评估必要的程序, 采用资产基础法对骆驼汽车配件电 子商务有限公司的股东全部权益价值进行了评估。
(一) 资产基础法评估结果
在评估基准日 2018 年 10 月 31 日持续经营前提下, 骆驼汽车配件电子商务有限 公司经中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 审计后的总资产为 6,500.63 万元,总 负债为 3.481.92 万元,净资产 (所有者权益) 为 3,018.71 万元。总资产评估值 6,887.41 万元, 增值 386.78 万元, 增值率 5.95%; 总负债评估值 3,481.92 万元, 无增减值; 股 东全部权益评估值 3.405.49 万元, 增值 386.78 万元, 增值率 12.81%。
具体评估汇总情况详见下表:
资产评估结果汇总表
金额单位: 人民币万元
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 目 项 |
A | B | $C = B - A$ | $D=C/A \times 100\%$ | |
| 流动资产 | 5,440.10 | 5,741.32 | 301.22 | 5.54 | |
| 2 | 非流动资产 | 1,060.53 | 1,146.09 | 85.56 | 8.07 |
| 3 | 固定资产 其中: |
45.72 | 46.76 | 1.04 | 2.27 |
| 4 | 无形资产 | 251.13 | 340.00 | 88.87 | 35.39 |
| 5 | 长期待摊费用 | 103.25 | 103.25 | ٠ | |
| 6 | 递延所得税资产 | 660.43 | 656.08 | $-4.35$ | $-0.66$ |
| 7 | 资产总计 | 6,500.63 | 6,887.41 | 386.78 | 5.95 |
| 8 | 流动负债 | 3,481.92 | 3,481.92 | ||
| 9 | 非流动负债 | ٠ | ۰ | ||
| 10 | 负债合计 | 3,481.92 | 3,481.92 | $\blacksquare$ | |
| 11 | (所有者权益) 净资产 |
3,018.71 | 3,405.49 | 386.78 | 12.81 |
十一、特别事项说明
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和能力所能 评定估算的有关事项:
(一) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形:
无
(二) 未决事项、法律纠纷等不确定因素:
无
(三) 重要的利用专家工作及相关报告情况:
无
(四) 重大期后事项:
无
(五) 其他重要事项:
1.企业申报了合同金额为 500.00 万元的"骆驼电商门店管理/电商 APP/ERP 集成开 发项目"。委托开发单位是武汉凯益科技有限公司, 合同时间为 2016年3月, 该系统 已开始应用在仓库及门店管理中。由于相关原因,该事项尚未支付任何费用,不纳入 本次评估范围。请报告使用者注意期后可能涉及由该事项形成的或有资产和或有负债。
2.对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项, 在企业委托时未作特殊书面说 明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担相关 责任。
3.本次评估未考虑评估范围以外的法律问题,未考虑特殊的交易可能追加的付出, 也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况,包括可能发生抵押、质押、担保、拍卖 等对评估结论的影响。
4.本次评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值进行 相应调整; 在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格产生 明显影响时, 委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;
5.遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下的 价值进行分析、估算并发表专业意见, 是资产评估师的责任; 提供必要的资料并保证 所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的 责任。
6.本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化或不 再适用, 将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。
评估报告使用者应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
(一) 使用范围
1、本资产评估报告经承办该项业务的资产评估师签名并加盖资产评估机构印章后 方可正式使用。
2.评估结论使用有效期为自评估基准日起一年 (2018年10月31日至2019年6月 29 日)。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在评估结论使用有效期内使用资产 评估报告。
3.未经委托人书面许可,资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报 告的内容向第三方提供或者公开, 法律、行政法规另有规定的除外。
4.未征得资产评估机构同意,资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于 公开媒体, 法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评 估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估专业人员不 承担责任;
(三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、 行政法规规定的资产评估报告使用人之外, 其他任何机构和个人不能成为资产评估报 告的使用人;
(四) 资产评估报告使用人应当正确理解评估结论, 评估结论不等同于评估对象 可实现价格, 评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证, 也不能用评 估对象实际实现的价格验证评估结论的合理性。
资产评估报告使用人按本报告所载明的评估目的使用时,应关注上述报告使用限制 事项。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为2018年12月20日,是资产评估师和评估专业人员形成评估 结论的日期。
资产评估师 (签章):
资产评估师(签章):
42070067
第四部分、资产评估报告附件
资产评估报告附件目录
附件一: 被评估单位专项审计报告;
附件二: 委托人和被评估单位营业执照;
附件三: 委托人和其他相关当事人的承诺函;
附件四: 签名资产评估师的承诺函;
附件五: 资产评估机构备案文件或者资格证明文件;
附件六: 资产评估机构营业执照副本;
附件七: 负责该评估业务的资产评估师资格证明文件;
被评估单位承诺函
湖北众联资产评估有限公司:
因 股权收购 事宜,我们委托你公司对 该经济行为所涉及的骆驼汽车配件 电子商务有限公司股东全部权益以 2018年10月31日为基准日 进行评估。为确 保资产评估机构客观、公正、合理地进行资产评估,我们承诺如下,并承担相应 的法律责任:
1、资产评估的经济行为符合国家规定;
2、所提供的财务会计及其他资料真实、准确、完整、合规, 有关重大事项 提示充分揭示;
3、所提供的企业生产经营管理资料客观、真实、完整、合理;
4、纳入资产评估范围的资产与经济行为涉及的资产范围一致,不重复、不 遗漏:
5、纳入资产评估范围的资产权属明确, 出具的资产权属证明文件合法、有 效;
6、纳入资产评估范围的资产在评估基准日至评估报告提交日期间发生影响 评估行为及结果的事项, 对其披露及时、完整;
7、不干预评估评估机构和评估人员独立、客观、公正地执业。
资产评估师承诺函
骆驼集团股份有限公司:
受贵公司委托, 我们对贵公司股权收购所涉及的骆驼汽车配件电子商务有 限公司股东全部权益于评估基准日 2018年 10月 31日为基准日进行了评估,形 成了资产评估报告。在本报告中披露的假设条件成立的前提下,我们承诺如下:
1、具备相应的执业资格;
2、评估对象和评估范围与评估业务约定书的约定一致;
3、对评估对象及其所涉及的资产进行了必要的核实;
4、根据资产评估准则选用了评估方法;
5、充分考虑了影响评估价值的因素;
6、评估结论合理;
7、评估工作未受到非法干预并独立进行。
2018年12月20日
资产评估结果汇总表
评估基准日: 2018年10月31日
$\mathbf{u} = \mathbf{u} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf{v} + \mathbf$ to a principal and read
表1
| 被评估单位: 骆驼汽车配件电子商务有限公司 | 金额单位: 人民币万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
| 项 目 |
A | B | $C = B - A$ | $D=C/A\times100\%$ | |
| $\mathbf{1}$ | 流动资产 | 5,440.10 | 5,741.32 | 301.22 | 5.54 |
| $\overline{2}$ | 非流动资产 | 1,060.53 | 1,146.09 | 85.56 | 8.07 |
| 3 | 其中: 可供出售金融资产 | $\overline{\phantom{0}}$ | |||
| $\overline{4}$ | 持有至到期投资 | $\overline{\phantom{0}}$ | ×, | ||
| 5 | 长期应收款 | $\overline{a}$ | $\frac{1}{\sqrt{2}}$ | ||
| 6 | 长期股权投资 | $\blacksquare$ | $\pm$ | ||
| $\tau$ | 投资性房地产 | Ē. | ÷. | ||
| 8 | 固定资产 | 45.72 | 46.76 | 1.04 | 2.27 |
| 9 | 在建工程 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\qquad \qquad \blacksquare$ | ||
| 10 | 工程物资 | $\overline{\phantom{0}}$ | $\frac{1}{2}$ | ||
| 11 | 固定资产清理 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | ||
| 12 | 生产性生物资产 | $\mathbf{u}$ | ۰ | ||
| 13 | 油气资产 | ÷. | |||
| 14 | 无形资产 | 251.13 | 340.00 | 88.87 | 35.39 |
| 15 | 开发支出 | ۳ | |||
| 16 | 商誉 | $\overline{\phantom{a}}$ | ω, | ||
| 17 | 长期待摊费用 | 103.25 | 103.25 | ||
| 18 | 递延所得税资产 | 660.43 | 656.08 | $-4.35$ | $-0.66$ |
| 19 | 其他非流动资产 | ||||
| 20 | 资产总计 | 6,500.63 | 6,887.41 | 386.78 | 5.95 |
| 21 | 流动负债 | 3,481.92 | 3,481.92 | $\overline{\phantom{a}}$ | |
| 22 | 非流动负债 | a. | ÷ | И | JARK |
| 23 | 负债合计 | 3,481.92 | 3,481.92 | JAK | 冠 ⌒ |
| 24 | 净资产(所有者权益) | 3,018.71 | 3,405.49 | 386.78 る $\cancel{\mathcal{L}}$ |
Ċ, 12.81 $\geq$ |
评作机构 湖北众联资产评估有限公司
资产评估结果分类汇总表
评估基准日: 2018年10月31日
油湿仕单位, 政政汽车配性由子商冬有限公司
| 序号 | 1900 HT HT HT HT HT HT HT HT HT HT HT HT HT 科目名称 |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产合计 | 54,400,964.45 | 57,413,218.16 | 3,012,253.71 | 5.54 |
| $\overline{c}$ | 货币资金 | 1,112,386.27 | 1,112,386.27 | ÷. | |
| 3 | 交易性金融资产 | ||||
| $\overline{4}$ | 应收票据 | 200,000.00 | 200,000.00 | ||
| 5 | 应收账款 | 3,749,756.74 | 3,893,111.58 | 143,354.84 | 3.82 |
| 6 | 预付款项 | 3,499,336.80 | 3,428,041.27 | $-71,295.53$ | $-2.04$ |
| $\overline{7}$ | 应收利息 | ||||
| 8 | 应收股利 | $\sim$ | ٠ | ||
| 9 | 其他应收款 | 23,052,995.76 | 23,125,880.12 | 72,884.36 | 0.32 |
| 10 | 存货 | 20,440,034.36 | 23,307,344.40 | 2,867,310.04 | 14.03 |
| 11 | 一年内到期的非流动资产 | ||||
| 12 | 其他流动资产 | 2,346,454.52 | 2,346,454.52 | W. | $\blacksquare$ |
| 13 | 非流动资产合计 $\equiv$ |
10,605,332.21 | 11,460,873.85 | 855,541.64 | 8.07 |
| 14 | 可供出售金融资产 | ||||
| 15 | 持有至到期投资 | $\overline{\phantom{m}}$ | $\frac{1}{2}$ | ||
| 16 | 长期应收款 | Ξ | $\blacksquare$ | ||
| 17 | 长期股权投资 | ||||
| 18 | 投资性房地产 | ||||
| 19 | 固定资产 | 457,229.48 | 467,637.00 | 10,407.52 | 2.28 |
| 20 | 在建工程 | u, | |||
| 21 | 工程物资 | $\blacksquare$ | ÷ | ||
| 22 | 固定资产清理 | $\overline{\phantom{a}}$ | $\blacksquare$ | ||
| 23 | 生产性生物资产 | $\blacksquare$ | - | ||
| 24 | 油气资产 | 888,673.14 | ADD 35.39 帀 |
||
| 25 | 无形资产 | 2,511,326.86 | 3,400,000.00 | よっと 小 |
|
| 26 | 开发支出 | $\overline{\phantom{a}}$ ÷. |
山梨 | 冠 | |
| 27 | 商誉 | $\blacksquare$ | NS长 | ⌒ MO |
评估机构:301年公联资产评估有限公司
表2 金额单位: 人民币元
资产评估结果分类汇总表
评估基准日: 2018年10月31日
表2 金额单位: 人民币元
被评估单位, 骆驼汽车配件由子商务有限公司
| 序号 | $M$ $\mu$ $\rightarrow$ $\mu$ $\cdot$ $\rightarrow$ $\mu$ $\rightarrow$ $\mu$ $\rightarrow$ $\mu$ $\rightarrow$ $\mu$ $\rightarrow$ $\mu$ 科目名称 |
账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|
| 28 | 长期待摊费用 | 1,032,485.59 | 1,032,485.59 | ||
| 29 | 递延所得税资产 | 6,604,290.28 | 6,560,751.26 | $-43,539.02$ | $-0.66$ |
| 30 | 其他非流动资产 | ||||
| 31 | 三、资产总计 | 65,006,296.66 | 68,874,092.01 | 3,867,795.35 | 5.95 |
| 32 | 四、流动负债合计 | 34,819,167.48 | 34,819,167.48 | $\overline{\phantom{0}}$ | |
| 33 | 短期借款 | ||||
| 34 | 交易性金融负债 | ٠ | ÷. | ||
| 35 | 应付票据 | ||||
| 36 | 应付账款 | 9,497,792.80 | 9,497,792.80 | $\blacksquare$ | |
| 37 | 预收款项 | 4,001,414.25 | 4,001,414.25 | ٠ | |
| 38 | 应付职工薪酬 | 619,762.95 | 619,762.95 | - | |
| 39 | 应交税费 | 8,160.12 | 8,160.12 | $\qquad \qquad \blacksquare$ | |
| 40 | 应付利息 | - | |||
| 41 | 应付股利 | $\rightarrow$ | |||
| 42 | 其他应付款 | 20,692,037.36 | 20,692,037.36 | $\blacksquare$ | |
| 43 | 一年内到期的非流动负债 | $\frac{1}{2}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | ||
| 44 | 其他流动负债 | $\blacksquare$ | |||
| 45 | 五、非流动负债合计 | $\overline{a}$ | $\blacksquare$ | ||
| 46 | 长期借款 | ||||
| 47 | 应付债券 | $\overline{\phantom{m}}$ | |||
| 48 | 长期应付款 | $\overline{\phantom{a}}$ | Ξ | ||
| 49 | 专项应付款 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 50 | 预计负债 | $\overline{\phantom{a}}$ | |||
| 51 | 递延所得税负债 | CO | |||
| 52 | 其他非流动负债 | SSEIS APPRA | |||
| 53 | 六、负债总计 | 34,819,167.48 | 34,819,167.48 | میک م 叶仔 |
|
| 54 | 七、净资产(所有者权益) | 30, 187, 129. 18 | 34,054,924.53 | 3,867,795.35 | 12.81 $\sim$ $\overline{\phantom{a}}$ |
$\sum_{i=1}^{n}$ 构: 湖北众联资产评估有限公司