Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2018

May 8, 2018

太平洋证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司使用待支付募集资金讲行现金

管理的核查意见

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券"或"保荐机构")作为 骆驼集团股份有限公司(以下简称"骆驼股份"或"公司")公开发行可转换公 司债券的保荐机构,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013年修订)》等有关法律法规的规定,经审慎核查,就骆驼股份第七届董 事会第二十九次会议审议的《关于公司使用待支付募集资金讲行现金管理的议案》 所涉及的事项, 发表如下核查意见:

一、募集资金基本情况

骆驼股份本次可转换公司债券发行获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2017】290号文核准。本次可转债发行规模及上市规模为71,700万元。本次可 转债的募集资金为 71,700 万元, 扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发 行费用 1,489.57 万元,共计募集资金净额为 70.210.43 万元。上述资金已于 2017 年3月30日到位。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称"中审众 环")已对本次发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2017年3月31日出 具了众环验字 (2017) 010028 号《验资报告》。

二、募集资金管理情况

(一)以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金

根据中审众环于 2017年4月17日出具的众环专字 (2017) 010908号《关 于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴 证报告》, 自 2016年5月7日至 2017年3月31日, 公司以自筹资金预先投入上 述募集资金投资项目款项计人民币 261,756,680.90 元, 具体情况如下:

$\mathbf{1}$

单位:元

序 号	募集资金投资项目	项目实施单位	置换的以自筹资金预先 投入金额
	动力型锂离子电池项目	骆驼集团新能源电池有 限公司	174,360,267.47
2	年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	骆驼集团华南蓄电池有 限公司	87, 396, 413. 43
	合计		261,756,680.90

根据2017年4月17日公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第八 次会议通过的《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案》,2017年4月18日公司完成了以部分募集资金置换预先投入募集资金投 资项目自筹资金的工作。

(二)《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开 立情况

根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的说 明,公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目"动力型锂离子电池项 目"的实施主体为公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司: 本次公开发行 可转换公司债券募集资金投资项目"年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目" 的实施主体为公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司。

为规范公司募集资金的管理及使用, 保护投资者权益, 根据法律法规要求及 公司《募集资金使用管理办法》相关规定, 公司、募集资金的实施主体、投资募 集资金投资的实施主体的募集资金专项的开户银行及保荐机构太平洋证券于 2017年4月25日签署了《募集资金四方监管协议》。

公司开立了募集资金专项账户(以下简称"专户"),具体情况如下:

募集资金投资项	实施主体	开户银行	银行账号
动力型锂离子电 池项目	骆驼集团新能源电池 有限公司	华夏银行股份有限 公司襄阳分行	14553000000017072
年处理 15 万吨废 旧铅酸蓄电池建 设项目	骆驼集团华南蓄电池 有限公司	中国农业银行股份 有限公司苍梧县支 行	20351101040027287

三、本次涉及的募集资金投资项目的使用和节余情况

$\overline{2}$

截至 2018年2月28日, 公司动力型锂离子电池项目及年处理15 万吨废旧 铅酸蓄电池建设项目已建成并投产,具体投入及节余情况如下表所示:

单位:		刀兀

$\frac{1}{2}$

	项目总投 资金额	募集资 金拟投 资金额 ${}^{\rm o}$	分配到 实施主 体的募 集资金 净额	累计利 息净额 (2)	累计投入
募投项目 名称					已支付	待支付	小计	账户资 金余额	节余募 集资金
动力型锂 离子电池 项目	80,008.77	43,953.74	43,038.99	703.19	21,791.17	14,186.27	35,977.44	21,951.01	7,764.74
年处理 15 万吨废旧 铅酸蓄电 池建设项 目	36,674.00	27,746.26	27,171.44	412.27	11,568.35	3,466.61	15,034.96	16,015.35	12,548.74
合计	116,682.77	71,700.00	70,210.43	1,115.45	33,359.52	17,652.88	51,012.40	37,966.36	20,313.48

注: ①扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他发行费用1,489.57万元, 转入公司账户 的募集资金净额为 70,210.43 万元。

②累计利息净额包括募集资金暂时存在骆驼股份账户到转入实施主体募集资金专户期间的 利息及募集资金在专户理财产品收益和存款利息扣减手续费的净额。 3账户资金余额不含未到期理财产品收益、账户未结存款利息及手续费。

四、使用待支付募集资金进行现金管理的基本情况

(一) 现金管理的目的

为提高待支付募集资金使用效率, 保障公司和股东利益, 在不影响公司待支 付募集资金支付进度安排及募集资金安全的前提下,对待支付募集资金进行低风 险的短期理财产品投资(即现金管理),有助于提高募集资金使用效率,有利于 进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东谋取更多的投资回报。

(二)现金管理投资额度

公司在不影响公司待支付募集资金支付进度安排及募集资金安全的前提下, 对待支付募集资金进行低风险的短期理财产品投资,投资额度不超过人民币 1.7 亿元, 上述额度内资金可以滚动使用。

(三) 投资品种

$\mathfrak{Z}$

为控制风险,以上额度内资金只能用于期限不超过12个月的人民币协定存 款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品,不得进行证券及衍生 品投资、委托贷款(包括为他人提供财务资助)及上海证券交易所认定的其他高 风险投资,不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的银行理财产 品。

(四) 投资期限

自董事会审议通过后至待支付募集资金支付完毕日止。单个现金管理的产品 投资期限不超过12个月。

(五) 实施方式

在额度范围内授权公司董事长或财务负责人行使该项投资决策权并签署相 关合同文件, 由财务部负责组织实施和管理。公司办理的协定存款、七天通知存 款、定期存款或购买其他保本型理财产品不得用于质押,产品专用结算账户不得 存放非募集资金或者用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司将 及时向上海证券交易所备案并公告。

(六)信息披露

公司将按规定履行信息披露义务。

(七) 关联关系说明

公司与现金管理投资产品的发行主体不存在关联关系。

五、风险控制措施

(一) 公司财务部根据待支付募集资金的支付进度安排, 针对理财产品的安 全性、期限和收益情况选择合适的理财产品,由财务部进行审核后提交董事长或 财务负责人审批。

(二)公司财务部建立台账对理财产品进行管理,及时分析和跟踪理财产品 的进展情况,如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施, 控制投资风险。

$\overline{4}$

(三)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查, 必要时 可以聘请专业机构进行审计。

(四)公司保荐机构有权对资金使用情况进行监督和检查, 必要时可以聘请 专业机构进行审计。

六、对公司经营的影响

公司是在符合国家法律法规、保证不影响公司待支付募集资金支付讲度安排 及募集资金安全的前提下, 对待支付募集资金进行低风险的短期理财产品投资, 有助于提高募集资金使用效率, 有利于进一步提升公司整体业绩水平, 为公司和 股东谋取更多的投资回报。

七、独立董事和监事会的意见

(一) 独立董事意见

独立董事对该事项发表了明确同意意见,认为:在保障投资资金安全和不影 响待支付募集资金支付进度的前提下,公司使用待支付募集资金进行现金管理有 利于提高募集资金的使用效率, 获得一定的投资效益, 不影响募集资金使用, 符 合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项 的审议、决策程序合法、合规, 不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益 的情形, 同意公司使用待支付募集资金进行现金管理。

(二) 监事会意见

公司第七届监事会第十七次会议审议通过了《关于公司使用待支付募集资金 进行现金管理的议案》,认为: 在保障投资资金安全和不影响待支付募集资金支 付进度的前提下,公司使用待支付募集资金进行现金管理有利于提高募集资金的 使用效率, 获得一定的投资效益, 不影响募集资金使用, 符合中国证监会、上海 证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。该事项的审议、决策程序合 法、合规,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司使 用待支付募集资金进行现金管理。

八、保荐机构的核查意见

5

保荐机构认为: 公司本次在不影响公司待支付募集资金支付进度安排及募集 资金安全的前提下, 对待支付募集资金进行现金管理, 使用不超过1.7 亿元的待 支付募集资金通过人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型 理财产品等方式进行现金管理的事项:

1、公司本次对待支付募集资金进行现金管理,是在保障投资资金安全和不 影响待支付慕集资金支付讲度的前提下讲行的,不影响募集资金投资项目的正常 实施,与募集资金投资项目的实施计划没有抵触,不存在变相改变募集资金用途 的情形:

2、公司本次对待支付募集资金进行现金管理有利于提高资金使用效率,增 加资金投资收益:

3、公司已经建立了较为完善的内部控制制度和募集资金管理制度,能够有 效地控制投资风险, 确保资金安全, 不存在损害公司及全体股东, 特别是中小股 东利益的情形:

4、公司本次对待支付募集资金进行现金管理已经公司董事会、监事会审议 通过,全体独立董事发表同意意见,履行了必要的内部决策程序,符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告 【2012】44 号)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定。保荐机构对公司本次使用闲置 募集资金用于现金管理无异议。

(以下无正文)

6

本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司使用 待支付募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页。

保荐代表人:

$N \in \mathbb{Z}$ 杨 航

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}$

$\sim 10$

$7\phantom{.0}$

黄展志-楚展志

武治之