Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 12, 2018

募集资金存放与实际使用情况

E

$\Box$

$\Box$

$\overline{\phantom{a}}$

$\Box$

鉴证报告

2017年12月31日

$\sim$

中审众环会计师事务所 (特殊普通合伙) 武汉市武昌区东湖路169号中审众环大厦 机敌追码, 430077

Mazars Certified Public Accountants LLP Shongshen Zhonghuan Building
No. 169 Donghu Road, Wuchang District Wuhan 430077

电话Tel: 027-86791215 传真Fax: 027-85424329

募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告

众环专字 (2018) 011079 号

骆驼集团股份有限公司:

我们接受贵公司委托, 对后附的骆驼集团股份有限公司(以下简称: "贵公司")董事会 编制的截至 2017年 12 月 31 日止的《关于 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》进行了专项鉴证。

按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和 使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市 公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》等有关规定的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告, 并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会 的责任。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告 发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对 鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括了解、询 问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提 供了合理的基础。

我们认为,贵公司董事会编制的截至 2017年 12月 31日止的《关于 2017年度募集资 金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临 时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定 编制, 反映了贵公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况。

本专项报告仅供贵公司用于按照上述规定的要求在 2017 年度报告中披露之目的使用不 得用作任何其他目的。

中国注册会计师 中国注册会计师 2018年4

骆驼集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2017年度)

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会于2017年3月1日签发的证监许可【2017】290号文《关于核 准骆驼集团股份有限公司公开发行可转换债券的批复》核准,本公司公开发行面值不超过 71.700.00万元的可转换债券, 按面值平价发行, 期限为 6 年。本公司于2017年3月30日完成 可转换债券的公开发行,募集资金总额计为人民币71.700.00万元。上述募集资金总额扣除承 销及保荐等各项发行费用人民币1,489.57万元后,本次公开发行可转换债券实际募集资金净 额为人民币70,210.43万元(以下简称: "募集资金")。

截至2017年3月30日, 上述可转换债券发行及募集资金的划转已经全部完成, 募集资金 业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具众环验字(2017)010028号验 资报告。

截至2017年12月31日,可转换债券发行募集资金存放银行产生利息并扣除银行手续费支 出共计人民币882.35万元。截至2017年12月31日, 本公司2017年度使用募集资金人民币 32,353.26万元, 累计使用募集资金人民币32,353.26万元, 尚未使用募集资金余额人民币 38.739.52元(含募集资金银行存款产生的利息并扣除银行手续费支出)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用,本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》等法律法规的要求, 制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金管理办 法》。

根据本公司的募集资金管理制度,本公司对募集资金实行专户存储,连同保荐机构太平 洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公司 襄阳分行签订《募集资金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务,公司在使用 募集资金时已经严格遵照履行。所有募集资金项目投资的支出,按照募集说明书所列用途使

本报告书共5页第1页

用。公司在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构, 随时接受保荐代表人的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。

(二) 募集资金在专项账户的存放情况和三方监管情况

经本公司董事会会议审议通过,本公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司、骆驼 集团华南蓄电池有限公司分别在华夏银行襄阳高新支行(账号 14553000000017072)、中国 农业银行苍梧县支行(账号 20-351101040027287)开设了 2 个可转换债券募集资金存放专 项账户。截至2017年12月31日止, 募集资金存放专项账户的余额如下:

开户行	账号	余额(元)	备注
华夏银行襄阳高新支行	14553000000017072	21, 157, 438.53	活期协定存款
华夏银行襄阳高新支行	14553000000017072	100,000,000.00	理财产品
华夏银行襄阳高新支行	14553000000017072	100,000,000.00	理财产品
农业银行苍梧县支行	20-351101040027287	66,237,769.43	活期存款
农业银行苍梧县支行	20-351101040027287	100,000,000.00	理财产品
台		387, 395, 207. 96

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,并于 2017 年 4 月 25 日与保荐机 构太平洋证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司苍梧县支行、华夏银行股份有限公 司襄阳分行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,对募集资金的使用实施严格审批, 以保证专款专用。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》 不存在重大差异, 四方监管协议的履行不存在问题。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本公司 2017年度募集资金的实际使用情况请详见附表 1: 募集资金使用情况对照表

四、变更募投项目的资金使用情况

公司本年度未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金,并及时、真实、 准确、完整对募集资金使用情况进行了披露,不存在募集资金使用及管理的违规情形。

本报告书共5页第2页

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意 见

太平洋证券股份有限公司对本公司 2017 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 核查意见如下:

经核查,太平洋证券认为,公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所 股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013)年修订》以及公司《募 集资金使用管理办法》等文件的规定, 对募集资金进行了专户存储和专项使用, 不存在变相 改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

附表 1: 募集资金使用情况对照表

本公司董事会保证上述报告的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。

本报告书共5页第3页

募集资金使用情况对照表

单位: 人民币万元

$\mathcal{Q}_I$ 募集资金总额		70,210.43	本年度投入募集资金总额				32,353.26
变更用途的募集资金总额
	变更用途的募集资金总额比例		$0\%$	已累计投入募集资金总额			32,353.26
承诺投资项 Ħ	已变更 项目,含 部分变 更 (如有)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 $(3)=(2)-(1)$	截至期末 投入进度 (0/0) $(4)=(2)/(1)$	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度 实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
动力型锂离 子电池项目	否	43,953.74	43,953.74	43,953.74	21,393.32	21,393.32	$-22,560.42$	48.67%	2018年度	不适用	不适用	否
年处理 15 万 吨废旧铅酸 蓄电池建设 项目	否	27,746.26	27,746.26	27,746.26	10,959.94	10,959.94	$-16,786.32$	39.50%	2018年度	不适用	不适用	否
合计:		71,700.00	71,700.00	71,700.00	32,353.26	32,353.26	$-39,346.74$	45.12%
未达到计划进度原因(分具体募投项目)		不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明		无

本报告书共5页第4页

募集资金投资项目先期投入及置换情况	2017年4月17日,经公司第七届董事会第十四次会议审议通过,公司以募集资金对先期 投入的 26,175.67 万元自筹资金进行了置换。其中, 动力型锂离子电池项目以自筹资金投 入 17,436.03 万元,年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目以自筹资金投入 8,739.64 万元。 该事项已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙) 20 17 年 4 月 17 日出具的众环专字 (2017) 010908 号专项报告鉴证。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
对闲置募集资金进行现金管理, 投资相关产品情况	公司合理利用募集资金, 对于闲置募集资金, 子公司骆驼集团新能源电池有限公司在华夏 银行股份有限公司襄阳分行购买活期保本理财产品,主要是增盈保本型,到期净收益470.07 万元, 报告期末理财资金共 20,000.00 万元; 骆驼集团华南蓄电池有限公司在中国农业银 行股份有限公司苍梧县支行购买活期保本理财产品,主要是"增盈丰"保本型理财,到期净 收益 412.28 万元, 报告期末定期理财资金共 10,000.00 万元。购买理财产品天数依据设备 采购款支付计划而定,报集团审批后执行。目前募集资金理财运作状况良好,计划如期归 还。
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	无

$\overline{\mathbb{C}[\mathbb{R}^n]}$

$\begin{tabular}{|c|c|c|} \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \quad \quad & \quad \quad & \quad \quad \ \hline \end{tabular}$