Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Jun 13, 2017

股票简称:骆驼股份 债券简称:12骆驼集 股票代码: 601311 债券代码: 122207

骆驼集团股份有限公司

2012年公司债券受托管理事务报告

(2016年度)

债券受托管理人

太平洋证券股份有限公司

(云南省昆明市北京路 926号同德广场写字楼 31楼)

2017年6月

重要声明

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")编制本报告的内容及 信息均来自发行人对外公布的《骆驼集团股份有限公司 2016年年度报告》等公 开信息披露文件、骆驼集团股份有限公司(以下简称"骆驼股份"、"发行人"或 "公司")提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。太平洋证券对 报告中所包含的相关引述内容和信息未进行独立验证,也不就该等引述内容和信 息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资者应对相关 事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作为太平洋证券所作的承 诺或声明。在任何情况下, 投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为, 太平 洋证券不承担任何责任。

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	第一章 本期公司债券概况
	第二章 受托管理人职责履行情况
	第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况
	第四章 发行人募集资金使用情况
	第五章 债券持有人会议召开的情况
	第六章 本期债券本息偿付情况
	第七章 本期债券跟踪评级情况
	第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况 14
	第九章 其他事项

目 录

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第一章 本期公司债券概况

一、核准情况及核准规模

2012年8月30日,经中国证监会证监许可【2012】1168号文核准,公司获 准向社会公开发行票面总额不超过 100,000 万元公司债券。

二、债券名称

骆驼集团股份有限公司2012年公司债券(以下简称"本期债券")。

三、债券简称及债券代码

12 骆驼集、122207。

四、发行主体

骆驼集团股份有限公司

五、发行规模

本期债券的发行规模为人民币 8 亿元。

六、债券期限

5年(附第3年末发行人上调票面利率和投资者回售选择权)。

七、债券年利率、计息方式和还本付息方式

本期债券票面利率为5.98%。本期债券票面利率在债券存续期限的前3年内 固定不变。如发行人行使上调票面利率选择权, 未被回售部分债券在存续期限后 2年票面利率为债券存续期限前3年票面利率加上上调基点,在债券存续期限后 2年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权, 则未被回售部分债券在存 续期限后2年票面利率仍维持原有票面利率不变。

本期债券采用单利按年计息, 不计复利, 逾期不另计息。

每年付息一次, 到期一次还本, 最后一期利息随本金的兑付一起支付。

起息日: 2012年12月5日。

计息期限(存续期间): 若投资者放弃回售选择权, 则计息期限自 2012年 12 月 5 日至 2017 年 12 月 4 日: 若投资者部分行使回售选择权, 则回售部分债 券的计息期限自 2012年12月5日至2015年12月4日,未回售部分债券的计息 期限自 2012年12月5日至 2017年12月4日: 若投资者全部行使回售选择权, 则计息期限自 2012年12月5日至 2015年12月4日。

在本期债券的计息期限内, 每年付息一次: 若投资者放弃回售选择权, 则至 2017年12月5日一次兑付本金: 若投资者部分或全部行使回售选择权, 则回售 部分债券的本金在 2015年12月5日兑付,未回售部分债券的本金至 2017年12 月5日兑付。如遇法定节假日或休息日, 则顺延至其后的第1个交易日。

在兑付登记日次日至本金支付日期间,本期债券停止交易。

八、债券持有人行使回售选择权情况

根据《骆驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》中所设定的投 资者回售选择权条款, 公司 2012年公司债券的投资者有权选择在本期债券第3 个计息年度的付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给公司。公司于 2015年11月4日发布了《骆驼集团股份有限公司关于"12骆驼集"票面利率不 调整的公告》。根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的数据,"12 骆驼集"的回售数量为25.00 万张,回售申报金额为2.500.00 万元 (不含利息), 剩余托管量为775.00 万张, 托管金额为7.75 亿元。

债券持有人行使回售选择权后, 本期债券的规模变更为人民币 7.75 亿元, 票面利率维持不变。

九、担保情况

本期债券为无担保债券。

十、发行时信用级别

经鹏元资信评估有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为 AA 级,本期 债券信用等级为 AA 级。

十一、债券受托管理人

太平洋证券股份有限公司。

十二、募集资金用途

本期债券募集资金扣除发行费用后, 拟用于偿还银行贷款、优化公司债务结 构和补充公司流动资金。

第二章 受托管理人职责履行情况

作为本期公司债券的受托管理人,太平洋证券股份有限公司对公司履行《骆 驼集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》及《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券受托管理协议》约定义务的情况进行了持续跟踪和监督,持续 关注公司的资信状况及偿债保障措施的实施情况, 对公司本次募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付进行监督。2016年6月28日太平洋证券股份有限公司出 具了《骆驼集团股份有限公司2012年公司债券受托管理事务报告(2015年度)》 (具体信息详见上交所网站)。

太平洋证券股份有限公司已按照本期债券《受托管理协议》的要求履行了受 托管理人职责。

第三章 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

中文名称: 骆驼集团股份有限公司

英文名称: Camel Group Co., Ltd.

注册地址: 湖北省谷城县石花镇武当路 83号

办公地址: 湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65号

法定代表人: 刘国本

公司设立日期: 成立于 1994年7月2日, 1996年11月20日重新登记注册

注册资本: 84,839.575 万元

股票简称: 骆驼股份

股票代码: 601311

股票上市地: 上海证券交易所

经营范围: 企业管理; 货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货 物及技术); 企业管理咨询服务。(涉及许可经营项目, 应取得相关部门许可后方 可经营)

二、发行人 2016年度经营情况

2016年公司实现营业收入 630,112.17 万元, 同比增长 17.19%; 实现归属于 上市公司股东的净利润 51.533.93 万元, 同比下降 15.45 %, 主要受征收消费税、 物流成本上升及启动电池产品质量提升更换周期延长等一系列因素影响。公司通 过提高产品质量、提升研发水平、提高人员工作效率、强化成本控制等措施基本 消化了征收消费税的不利影响。

2016年, 公司在销售模式升级、技术研发、质量提升、降本增效等方面做

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了很多工作。通过运营优化,逐步提升了电商平台用户流量、订单成交量;从基 础研发、AGM 电池、富液汽车电池、富液动力电池、纯铅卷绕电池等方向进行 了72项项目开发,在新技术、新产品的研发和设计方面共申请专利77项,专利 授权 46 项;产品质量进一步提升,质量损失率、退货率同比明显下降,稳定的 质量表现获得各大主机厂好评。

此外, 2016 年公司新能源板块业务也取得了一定的成果。骆驼集团新能源 电池有限公司成功进入国家工信部的推荐目录。2016年12月9日, 骆驼新能源 公司负责实施的"新能源汽车动力电池项目"一期正式投产,产能规模达20亿 WH。公司凭借"三电+租赁"的商业模式以及良好的产品质量和口碑, 现已与 南京金龙、武汉扬子江、凯马汽车、恒天新楚风、吉利汽车、北汽等厂家建立了 良好的合作关系。

三、发行人 2016年度财务情况

项目	2016年12月31日	2015年12月31日	增减率
流动资产合计	3,419,454,114.84	3,616,847,360.48	$-5.46%$
非流动资产合计	3,512,278,084.59	2,936,883,305.89	19.59%
资产总计	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37	5.77%
流动负债合计	1,030,397,981.65	1,022,428,748.03	0.78%
非流动负债合计	874, 297, 878. 28	873, 783, 857.24	0.06%
负债合计	1,904,695,859.93	1,896,212,605.27	0.45%
归属于母公司所有者权益合计	4,833,256,472.39	4,536,383,764.29	6.54%
少数股东权益	193,779,867.11	121, 134, 296.81	59.97%
所有者权益合计	5,027,036,339.50	4,657,518,061.10	7.93%

1、合并资产负债表主要数据

单位: 元

2、合并利润表主要数据

单位:元

项目	2016年度	2015年度	增减率
营业收入	6,301,121,663.90	5,376,977,764.67	17.19%
营业利润	575,309,009.02	662,827,959.40	$-13.20\%$
利润总额	639,849,876.91	683,927,176.44	$-6.44\%$
净利润	544, 152, 174.08	615,925,860.88	$-11.65\%$
归属于母公司所有者的净利润	515,339,319.83	609,489,700.17	$-15.45%$

3、合并现金流量表主要数据

单位:	兀

项目	2016年度	2015年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	$-23,044,532.40$	776,110,330.85	$-102.97\%$
投资活动产生的现金流量净额	318, 352, 158.65	-550, 190, 211.53
筹资活动产生的现金流量净额	$-267,896,846.45$	$-260,854,157.13$

第四章 发行人募集资金使用情况

一、本期债券募集资金情况

骆驼股份本期公司债券发行共募集资金 80,000 万元(扣除发行费用前)。根 据《募集说明书》约定, 发行人本期债券拟发行 80.000 万元 (含 80.000 万元), 扣除相关发行费用后, 其余募集资金部分用于偿还部分银行贷款, 优化公司债务 结构,并拟用剩余部分补充公司流动资金,改善公司资金状况。因本期债券的审 批和发行时间尚有一定不确定性, 待本期债券发行完毕、募集资金到账后, 本公 司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用的原则灵活安排偿 还公司银行贷款。

二、本期债券募集资金实际使用状况

公司已严格按照《募集说明书》中的约定使用募集资金。截至本报告出具日, 本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

第五章 债券持有人会议召开的情况

2016 年度内, 公司未发生需召开债券持有人会议的事项, 未召开债券持有 人会议。

第六章 本期债券本息偿付情况

本期债券于 2012年12月5日正式起息,本期债券计息期限内每年的12月 5 日为该计息年度的起息日。发行人已于 2016 年 12 月 5 日支付本年度利息 46,345,000 元 (自 2015 年 12 月 5 日至 2016 年 12 月 4 日期间)。报告期内, 发 行人已按约定足额、按时完成债券利息支付。

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第七章 本期债券跟踪评级情况

鹏元资信评估有限公司于 2017年5月4日出具了《骆驼集团股份有限公司 2012年公司债券 2017年跟踪信用评级报告》,跟踪评级结果为:维持本期债券 信用等级为 AA, 维持发行人主体长期信用等级为 AA, 评级展望维持为稳定。

第八章 发行人董事会秘书及证券事务代表变动情况

2016年10月, 董事会秘书王从强先生由于个人原因, 辞去公司董事会秘书 职务, 王从强先生辞职后不再担任公司任何职务。

2016年11月8日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于聘任公 司董事会秘书的议案》,董事会同意聘任张颖先生为公司董事会秘书,任期同本 届董事会任期相同。

2016年度, 公司证券事务代表张彦女士未发生变动。

第九章 其他事项

一、公司涉及的未决诉讼或仲裁等事项

截至本报告出具日, 骆驼股份未出现可能影响偿债能力的重大诉讼、仲裁和 行政处罚等重大事件, 也未发生任何《骆驼集团股份有限公司 2012 年公司债券 受托管理协议》中所述的违约事件或潜在的违约事件。

二、相关当事人

截至本报告出具日,本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变 动。

(本页无正文, 为太平洋证券股份有限公司关于《骆驼集团股份有限公司 2012年公司债券受托管理事务报告(2016年度)》之盖章页)