Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 7, 2017

太平洋证券股份有限公司

关于骆驼集团股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书

保荐机构	太平洋证券股份有限公司	上市公司简称	骆驼股份
保荐代表人	程正茂、杨航	上市公司代码	601311
报告年度	2016年度	报告日期	2016年4月7日

2011 年 6 月 2 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”、“公司”） 在上海证券交易所上市。太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”） 作为骆驼股份首次公开发行 A 股股票的保荐机构，负责对骆驼股份上市后的持 续督导工作。根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券 交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，骆驼股份首次公开发行 A 股 股票的持续督导期间为 2011 年 6 月 2 日至 2016 年 4 月 20 日止。

经中国证监会证监许可【2017】290 号文核准，骆驼股份获准公开发行 7.17 亿 A 股可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次可转债已于 2017 年 3 月 发行完成，募集资金总额为募集资金总额为人民币 71,700 万元，扣除承销及保 荐费用、审计及验资费用、资产评估费用、律师费用、信用评级费用等发行费用 合计人民币 1,489.57 万元后的实收募集资金为 70,210.43 万元，以上募集资金于 2017 年 3 月 30 日全部到位，并经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）众 环验字（2017）010028 号《验资报告》验证。太平洋证券作为骆驼股份公开发 行可转债持续督导的保荐机构，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办 法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，公开发行 A 股可转换公司债券的持续督导期间至 2018 年 12 月 31 日止。

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》，太平洋证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、 尽职调查等方式对骆驼股份进行持续督导，具体情况如下：

一、持续督导工作情况

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制	已建立健全并有效执行了持续督导制度，并根

1

工作内容	完成或督导情况
度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	据公司的具体情况制定了相应的持续督导期工作计划
2、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作	保荐机构通过现场专题会议、电话、邮件、访谈等方式对骆驼股份的业务经营、公司治理、信息披露和财务状况进行了持续跟踪，按要求完成各项持续督导工作
3、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	截至本报告签署日，无违法违规情况
4、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	截至本报告签署日，无违法违规情况
5、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	截至本报告签署日，骆驼股份及相关人员无违法违规和违背承诺的情况
6、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	公司已建立并有效执行相关制度、规则、行为规范
7、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	公司已建立并有效执行相关制度、规则
8、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	公司已建立并有效执行相关制度，向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，详见“二、信息披露审阅情况”
9、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所报告的事项
10、对上市公司的信息披露文件未进行事	按要求进行审阅，不存在应向上海证券交易所

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	工作内容	工作内容	工作内容	工作内容	完成或督导情况	完成或督导情况	完成或督导情况	完成或督导情况	完成或督导情况	完成或督导情况	完成或督导情况
	前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审				报告的事项
	阅工作，对存在问题的信		息披露文件应及
	时督促上市公司更正或补予更正或补充的应及时		充，上市公司不上海证券交易
	，所报告
	11、关注上市公司或其控		股股东、实际控
	制人、董事、监事、高级		管理人员受到中
	国证监会行政处罚、上海处分或者被上海证券交易		证券交易所纪律所出具监管关注		经核查，截至本该等情况		告签署日，骆驼股份未发生
	函的情况，并督促其完善		内部控制制度，
	采取措施予以纠正
	12、持续关注上市公司及控制人等履行承诺的情		股股东、实际上市公及控		经核查截至本		告签署日骆驼份及控
	况		，司		，		，股股
	股股东、实际控制人等未履		行承诺事项的，		股东、实际控制		人等均依照相关承诺认真履行
	及时向上海证券交易所报		告
	13、关注公共传媒关于上		市公司的报道，
	及时针对市场传闻进行核现上市公司存在应披露未		查。经核查后发披露的重大事项
					经核查截至本		告签署日骆驼股份未发生
	或与披	露的信息与事实不	符	的，应及时督	，			，
	促上市	公司如实披露或予	以	澄清；上市公	该等情	况
	司不予	披露或澄清的，应	及	时向上海证券
	交易	报告
	14、发	现以下情形之一的	，	保荐人应督促
	上市	司做出说明并限期	改	正，同时向上
	海证券	交易所报告：（一）	上	市公司涉嫌违
	反《务规	市规则》等上海证（二）证券服务机	券构	交易所相关业及其签名人员
		；
	出具的	专业意见可能存在	虚	假记载、误导	经核查	，截至本	报告	签署	日，骆驼股份	未发生
	性陈述	或重大遗漏等违法	违	规情形或其他	该等情	况
	不当情	形；（三）上市公司	出	现《保荐办法》
	第七上市	一条、第七十二条规司不配合保荐人		的情形；（四）
			持	续督导工作；
	（五）	上海证券交易所或
			保	荐人认为需要
	报告的	其他情形
	15、制	定对上市公司的现场		查工作计划
				，	已制定	了现场检	工	作计	划并按计划	施现
	明确	场检查工作要求		保现场检查工					，
		，			场检查	工作
	作质量
	16、	市公司出现以下情	形	之一的，应自
	知道或应当知道之日起十		日内或上海证
	券交易所要求的期限内，				经核查截至本		告签署日骆驼股份未发生
			对上市公司进行		，该等情况		，
	专项现场检查：（一）控股
			股东、实际控制
	人或其他关联方非经营性		占用上市公司资

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工作内容 完成或督导情况 金；（二）违规为他人提供担保；（三）违 规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、 套期保值业务等；（五）关联交易显失公允 或未履行审批程序和信息披露义务；（六） 业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降 50%以上；（七）上海证券交易所要求的其 他情形

二、信息披露审阅情况

根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐机构对骆驼股份自上年持续督导报 告出具之日起至本报告出具日之间的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时 审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，审阅公司信 息披露文件的内容是否合法合规，是否不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，格式是否符合相关规定；审阅公司股东大会、董事会、监事会的召集与召开 程序是否合法合规，审核股东大会、董事会、监事会出席人员的资格、提案与表 决程序是否符合相关规定和公司章程。

经核查，本保荐机构认为，骆驼股份能够严格按照证券监管部门的相关规定 进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报告及临时报告，确保各项重大 信息的披露真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。

三、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证 券交易所上市公司持续督导工作指引》相关规定应向中国证监会和上海证券交 易所报告的事项

经核查，本保荐机构认为，骆驼股份不存在《证券发行上市保荐业务管理办 法》以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中规定的应向中国证监 会和上海证券交易所报告的事项。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司 2016 年持续督导年度报告书》之签字盖章页）

保荐代表人：_____________ _____________

程正茂 杨航

太平洋证券股份有限公司 年 月 日

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