Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 14, 2017

骆驼集团股份青限公司拟转让股权 涉及的骆驼汽车配件电予商务青限公司 股东全部权益价值评估项目

吉报告'

众联评报字[2017] ¹⁰⁴²

湖北众联资产评估有限公司

一七年三月十三日

•.

第一部分、资产评估师声明
-------------------------------------
第三部分、评估报告正文
一、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者
二、评估目的
三、评估对象和评估范围
四、价值类型及其定义
五、评估基准日
六、评估依据
七、评估方法
八、评估程序实施过程和情况
九、评估假设
十、评估结论
十一、特别事项说明
十二、评估报告使用限制说明
十三、评估报告日
第四部分、评估报告附件
一、委托方及被评估单位营业执照
二、评估对象所涉及的主要权属证明资料
三、委托方和相关当事方的承诺函
四、评估机构及签字注册资产评估师资质、资格证明文件
五、评估对象涉及的财务资料

第一部芳、资产评市师声明

"骆驼股份"报转让股权涉及的 "骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目 ·评估报告

资产评估师声明

骆驼集团股份有限公司:

、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独 立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是 客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

、评估对象涉及的资产、负债清单及盈利预测资料由被评估单位申报并经其签 章确认;所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关 当事方的责任。

、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事方 没有现存或者预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。

、我们己对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们己对评 估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产 的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行 如实披露,且己提请委托 及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。

评估对象的法律权属及其证明资料系委托方、被评估单位提供,对评估对象法律 权属的确认或发表意见超出资产评估师执业范围,本评估报告不应当被认为是资产 评估师对评估对象的法律权属提供保证。

、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件限 制,评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应充分考虑本报告中载明的 假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

、评估结论的使用在评估报告中载明的评估基准日一年内有效。评估报告使用 者应当根据评估基准日后的资产状况和市场变化情况合理确定评估报告使用期限。

、资产评估师及其所在评估机构具备本评估业务所需的执业资质和相关专业评 估经验。评估过程中没有运用其他评估机构或专家的工作成果。

、资产评估师执行资产评估业务是对评估对象价值进行估算并发表专业意见, 并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格 的保证

湖北众联资产评估有限公 2

、本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用 者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其他目 的和用途,因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

¹⁰ 、评估报告的使用权归委托方所有,未经委托方许可,评估机构不得随意向 他人提供或公开。未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于 公开媒体,法律、法规另有规定的除外。

¹¹ 、本评估报告含有若干附件,所有附件均为本报告书的正式组成部分,与正文 具有同等法律效力。

部芳、评 吉报告'搪晏

骆驼集团股份青限公司拟转让股权 涉及的骆驼汽车配件电否商务青限公司 股东全部权益价值评估顶目

古报告

众联评报宇[2017) ¹⁰⁴²

摘要

湖北众联资产评估有限公司受骆驼集团股份有限公司的委托,根据有关法律、法 规和资产评估准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对骆驼 集团股份有限公司拟转让股权涉及的骆驼汽车配件电子商务有限公司股东全部权益 ^{2016 12 31} 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况揭示如下:

、评估目的:骆驼集团股份有限公司拟转让持有的骆驼汽车配件电子商务有限 公司 100%股权 。本次评估,即是对该经济行为所涉及的骆驼汽车配件电子商务有限 公司股东全部权益在 ^{20 16 12} 日所表现的市场价值进行分析、估算,并发表专 业意见,为企业股权转让提供价值参考

、评估对象和评估范围:本次评估的评估对象为骆驼汽车配件电子商务有限公 司股东全部权益,评估范围是骆驼汽车配件电子商务有限公司经审计后 ^{2016 12 31} 日资产负债表所列全部资产及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的"各 类资产及负债评估申报明细表"上所列内容。

、价值类型:本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿 卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平 交易的价值估计数额。

四、评估基准曰: ^{2016 31} 日。

五、评估方法:依据评估特定目的和持续经营的基本假设,以及评估对象资产特 征,本次评估分别采用资产基础法和收益法。

六、评估结论与报告使用有效期

、资产基础法评估结论

在评估基准日 ^{2016 12 31} 日持续经营前提下 ,骆驼汽车配件电子商务有限公 司经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的总资产为 ⁷⁵⁶ .61 元,总负 债为 77.12 万元,净资 4.679.50 万元;评估后的总资产为 .7 66.01 万元,总负债为 77.12 万元,净资产(股东权益)为 4.688 ⁹⁰ 万元,净资产(股东权益)评估增值 .4 万元,增值率 0.20% 。具体评估汇总情况详见下表:

	资产评估结果汇总表
--	-----------	--

			金额单位:人民币万元
		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/AxIOO%
	流动资产	4,62 1.01	4,630.14	9.13	0.20
2	非流动资产	135.60	135.87	0.27	0.20
3	其中:固定资产	29.21	29.48	0.27	0.92
4	递延所得税资产	106.39	106.39
5	资产总计	4,756.61	4,766.01	9.40	0.20
6	流动负债	77. 12	77.12
7	非流动负债
8	负债合计	77.12	77.12
9	净资产(所有者权益〉	4,679.50	4,688.90	9.40	0.20

、收益法评估结论

股东全部权益(净资产〉账面价值 .679.50 万元,评估值 599.54 万元,评估减 79.96 万元,减值 1.74%

、最终评估结论的确定

本次资产基础法评估结果为 688.90 万元,收益法评估结果为 599.54 万元 种方法评估结果存在一定差异 主要原因是两种评估方法 虑的角度不同。资产基础 法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是从企 业的未来获利能力角度考虑的 ,反映了企业各项资 合获利能力。

被评估单位生产经营正常,具有可持续经营的能力及盈利能力,但受制于宏观经 济环境、消费者消费习惯的改变及被评估单位特定经营模式等诸多因素的影响,被评 估单位未来盈利的预测存在一定程度的不确定性,导致收益法评估结果存在不确定因 素。

我们结合本次评估目的,经过综合分析后认为 :以资产基础法的评估结论作为被

评估单位股东全部权益的市场价值较为合理,即在评估基准日被评估单位股东全部权 益的市场价值为 688.90 万元。

根据国家有关部门规定,评估报告使用有效期为 (2016 ^{12 31} 日至 ^{2017 12 30} 日) 超过一年,需重新进行资产评估

七、重要提示:本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评 估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得 用于其他目的和用途。未经委托方许可,评估机构不得随意向他人提供或公开 。未 征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法律、法 规另有规定的除外。

以上内容摘自评估报告正文,欲了解评估项目的全面情况,应认真阅读资产评 估报告书全文。

"骆驼股份"拟转让股权涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目·评估报告

第三部芳、评 古报告'正义

骆驼 团股份育限公 拟转让股权 涉及的骆驼汽车配件电予商务 限公司 股东全部权益价值评伍顶

古报告

众联评报字 ⁰¹ 7) ¹⁰⁴²

驼集团股份有限公司

湖北众联资产评估有限公司接受贵单位的委托,根据有关法律、法规和资产评估 准则、资产评估原则,采用资产基础法,按照必要的评估程序,对骆驼集团股份有 公司拟转让股权涉及的骆驼汽车配件电子商务有限公司股东全部权益在 ²⁰ 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告

、委托方、被评估单位和委托方以外的其他评估报告使用者

托方

名称:骆驼集团股份有限公司

股票代码 601 311

住所:湖北省谷城县石花镇武当路

法定代表人:刘国本

注册资本 ^{84 839 575} 万人民币

公司类型:股份有限公司(上市〉

成立日期 ^{1994 07 02}

经营范围包括:企业管理;货物、技术进出口(不含国家禁止或限制进出口的货 物及技术) 企业管理咨询服务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经

〉被评估单位概况

名称 骆驼汽车配件电子商务有限公司

住所:武汉市东湖新技术开发区关山 IT 服务 ⁰³

法定代表人:刘科

注册资本: ⁰⁰⁰ 万元人民币

类型:有限责任公司(法人独资)

成立臼期: ^{2015 11 27}

营业期限: ^{2015 11 27} 日至*川

经营范围:电子商务平台建设运营及管理;网上批发兼零售汽车零配件产品:网 络技术开发及技术咨询服务;计算机软件开发;互联网信息服务;商务信息咨询:展 览展示服务;设计、制作、发布、代理各类广告;洗车服务;汽车美容:汽车装饰装 潢;汽车维护保养及维修;汽车饰品的批发零售 。(依法须经批准的项目,经相关部 门批准后方可开展经营活动)

、历史沿革

骆驼汽车配件电子商务有限公司是由骆驼股份有限公司于 ^{2015 11} 月斥资 ⁰⁰⁰ 万元成 的全资子公司

截止评估基准日 (2016 ^{12 31} 日),骆驼汽车配件电子商务有限公司的注册 资本为 ⁰⁰⁰ 万元, 股权结构如下:

序号	股东姓名	出资额〈万元〉	持股比例
	骆驼集团股份有限公司	5,000.00	100%
2	合计	5,000.00	100% 一」

、资产、财务及经营状况

金额单位:人民币元

	2015.12.31	2016.12.31
、资产总额	49,996,960.79	47,566,142.79
、负债总额		771,169.7 1
、净资产	49,996,960.79	46,794,973.08
	2015 年度	2016 年度
业收入 四、		1,386,595.92
五、营业成本		1,545,662.21
六、净利润	-3,039.21	-3,201,987.71

以上数据摘自中 审众环会计师 务所(特殊普通合伙)出具的众环审宇 (20 7)

⁰¹⁰¹ 号无保留意见《审 报告》

骆驼汽车配件 子商务有限公司执行《企业会计准则 06) ,以 日至 日为一个会计年度 以人民币为记账本位币。会 核算以权责发生制为基础, 资产以历史成本为 价原则。

、业务简介

骆驼汽车配件电子商务有限公司确立了"全渠道发展、全品类经营的汽车配件综 合服务提供商"的企业战略,开展从产品制造商向产品 造与服务提供商的转型实践。 电商公司结合迅猛发展的互联网技术,融合集团原有线下服务渠道广泛的传统优势, 构建"线上下单、上 服务"的线上线下融合的多元服务体系,为用户提供可靠的"汽 车电瓶上门服务 ", 全力 造"骆驼养车 的服务新 切实增强客户粘性,使骆 驼品牌从渠道 牌逐步升级为消费者品牌 为骆驼积极 入汽车后服务的广大市场奠 定基础。

〈三〉委托方与被评估单位的关系

委托方持有被评估单位 100% 的股权 是其母公司。

〈囚〉委托方以外的其他评估报告使用者

根据本次经济行为和评估目的,经协商,确定委托方以外的其他评估报告使用者 为委托方股东、股权收购方、证券监督管理机构、工商变更登记 理机关等。

二、评估目的

骆驼集团股份有 公司 转让持有的骆驼汽车配件 电子商务有限公司 100%股权。 本次评估 即是 该经济行为所涉及的骆驼汽车配件 子商务有限公司股东全部权益 ^{201 12} 日所表现的市场价值进行分析、估算 并发表专业意见。为企业股 权转让提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

)评估对象

评估对象是骆驼汽车配件电子商务有限公司股东全部权益。

〉评估范围

本次评估范 驼汽车配件电子商务有限公司经审 ²⁰ 日资

众联资产评估有限 11

科目名称	账面价值	科目名称	账面价值
一、流动资产合计		46,210,146.55 四、流动负债合计	771 ,169.71
货币资金	143 862.7~	应付账款	294,919.56
应收账款	Il,657.0C	预收款项	96,480.60
预付款项	4,865, 150. 2~	应付职工薪酬	350,940.38
其他应收款	39,914,653.IE	应交税费	17,547.89
存货	156 674.7~	其他应付款	11 ,28 1.28
其他流动资产	1,118,148.71
二、非流动资产合计		1,355,996.2C 五、非流动负债合计
固定资产		292 110.5~ 六、负债总计	771,169.71
递延所得税资产	1,063,885.64
三、资产总计		47,566,l42.75 七、净资产(所有者权益	46,794,973.08

产负债表所列全部资产及负债。具体范围详见下述(金额单位元)

以上评估范围经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙〉审计。审计报告号为: 众环审字 (20 7) ⁰¹⁰¹⁸¹ 号,审计意见为:标准无保留意见。

、对企业价值影响较大的单项资产或者资产组合情况

(1)预付款项:大额预付款是预付的电商运营网络平台设计费和分公司门店及 设备的投入。

(2) 其他应收款:单体最大金额为应收母公司的 ^{39 800} 000.00 元内部往来款。

(3) 存货

主要存货是襄阳分公司门店内存放的汽车后续服务配件,例如润滑油、车垫、贴 膜等。购置时间较短,周转较快。

(4) 固定资产

纳入评估范围的固定资产为本部的办公电子设备,包括电脑、空调、打印机等。 资产简单,数量不多,购置时间较短。

(5) 公司无不动产,现有办公房屋系租赁使用。

、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况

被评估单位未申报无形资产,评估机构也未发现未记录的无形资产。

、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额

本次评估未引用其他机构出具的评估报告。

以上纳入评估范围的具体资产,以委托方和被评估单位提供的"各类资产及负债 评估申报明细表"为准

本次纳入评估范围的各项资产与资产评估业务约定书中确定的范围一致。

四、价值类型及其定义

资产评估中的价值类型是指人们按照某种标准对资产评估结果及其表现形式的 价值属性的抽象和归类,划分为市场价值和市场价值以外的价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下 估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。市场以外的价值类型包括投 资价值、在用价值、清算价值和残余价值等。

投资价值是指评估对象对于具有明确投资目标的特定投资者或者某一类投资者 所具有的价值估计数额,亦称特定投资者价值。

在用价值是指将评估对象作为企业组成部分或者要素资产按其正在使用方式和 程度及其对所属企业 贡献的价值估计数额

清算价值是指在评估对象处于被迫出售、快速变现等非正常市场条件下的价值估 计数额。

残余价值是指机器设备、 房屋建筑物或者其他有形资产等的拆零变现价值估计数 额。

本次评估是以市场公平交易为假设,在充分考虑了评估目的、市场条件、评估对 象自身条件、以及国家关于评估方面的相关规定后,确定本次资产评估价值类型为市 场价值类型

五、评估基准日

本项目选定的资产评估基准日是 ^{2016 12 31} 日。

评估基准日是根据本次评估的特定目的,由委托方与被评估单位共同协商确定。 其成立的理由和条件是:

〉与企业财务报告期相衔接;

(二〉与委托方的经济行为实现日相接近。

本次资产评估工作中,资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选 等均以此日企业 内部财务报表、外部经济环境 以及市场情况确定。

本次资产评估所采用的价格水平(资料〉均系评估基准日公开市场的有效价格标 准。

六、评估依据

(-)行为依据

湖北众联资产评估有限公司与骆驼集团股份有限公司签订的《资产评估业务约定 书》。

)法律依据

、《中华 共和国公司法)) ^{2013 12 28} 第十二届全国人民代表大会常 务委员会第六次会议修订) ;

、《中国人民共和国证券法)) (2014 二届全国人民代表大会常务 委员会第十次会议修订)

、《中华人民共和国物权法)) ²⁰⁰⁷ 日第十届全国人民代表大会第五次 会议通过) ;

、《中华人民共和国增值税暂行条例)) (2008 日国务院第 ³⁴ 次常务会 议修订) ;

、《中华人民共和国企业所得税法)) (2007 ¹⁶ 第十届全国人民代表大会 第五次会议通过);

、《中华人民共和国资产评估法)) (全国人民代表大会常务委员会于 ²⁰¹⁶ 日发布,自 ^{2016 12} 日起实施〉。

〈三〉准则依据

、《资产评估准则一一基本准则)) (财企 2004]20 号);

、《资产评估职业道德准 一一基本准则)) (财企[2004]20 号);

、《资产评估准则一一评估报告)) (中评协[2011 ]230 号);

、《资产评估准则一一评估程序)) (中评协[2007]189 ;

《资产评估准则一一业务约定书)) (中评协[2011]230 号) ;

、《资产评估准则一一工作底稿)) (中评协[2007]189 );

、《资产评估准则一一机器设备)) (中评协 2007]189 号);

、《资产评估准则一一企业价值)) (中评协[2011]227 号) ;

、《资产评估职业道德准则一一独立性)) (中评协 2012) ²⁴⁸ 号);

¹⁰ 《注册资产评估 关注评估对象法律权属指导意见)) (会协[2003]18 号) ;

¹¹ 《资产评估价值类型指导意见)) (中评协[2007]189

湖北众联资产评估有限公司 14

"骆驼股份"拟转让股权涉及的"骆驼电子商务"股东全部权益价值评估项目·评估报告

¹² 、《评估机构业务质量控制指南)) (中评协[2010]214 号)

¹³ 、《企业会计准则一基本准则》财政部令第 ³³ (2006 ¹⁵ 日)。

(四)权属依据

、企业法人营业执照;

、重要资产购置合同或凭证。

〉取价依据

、《资产评估常用数据与参数手册));

、国家有关部门公布的物价指数:

、有关设备生产厂家或经销商提供的价格资料,市场调查价格;

、全国办公设备及家用电器报价,网上询价;

、有关机器设备经济使用寿命年限的规定;

、被评估单位提供的采购、销售资料;

、上海证券交易所网站公布的相关信息;

、深圳证券交易所网站公布的相关信息

、同花)1顶网公布的相关信息;

¹⁰ 、被评估单位提供的未来收益预测数据

¹¹ 、被评估单位提供的各项合同、 会计凭证、 计报表及其 会计资料

¹² 、被评估单位提供的《资产评估申报明细表)) ;

、评估人员通过现场勘察记录的工作底稿以及了解市场信息掌握的资料。

七、评估方法

根据资产评估准则,进行资产评估时采取的评估技术思路有收益法、市场法和资 产基础法。具体的评估方法,应根据评估目的并结合待估资产的价值类型、评估对象 的具体性质 可搜集数据和信息资料的制约等因素,综合考虑 适当选取。

、市场法

企业价值评估中的市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进 行比较,确定评估对象价值的评估方法。市场法适用于市场数据充分并有可比的参考 企业或交易案例的条件下的企业价值评估。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被 评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制,我们很难在市场上找到与被评估单位 相类似的参照物及交易数据。故本项目不适宜采用市场法。

、收益法

收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法 考虑到 被评估单位经营的主要从事电商业务,未来能持续经营,且其未来收益具有一定可预 测性 II文益相关的风险可以识别及量化,具备运用收益法对评估对象进行评估的条件。

、资产基础法

资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,采用成本途径合 理评估企业表内及表外各项资产、负债价值,以确定评估对象价值的评估方法。被评 估单位各项资产、负债资料齐备,权属明晰,具备资产基础法评估的基本条件

〈一〉资产基础法各类资产的评估方法简述:

、关于设备类资产的评估

于委估设备资产仍维持原有用途和状态继续使用,故可采用重置成本法进行评 估。

重置成本法:也称成本法,对资产而 ,即是用现时 件下重新购置或建造 全新状态的被评估资产所需的全部成本 减去被评估资产己经发生的实体性陈旧贬 值、功能性陈旧贬值和经济性陈 贬值,得到的差额作为被评估资产的评估值的一种 资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新,即求 出成新 ,然后用全部成本 成新 相乘,得到的乘积作为评估值。

公式:评估值 重置全价×成新率

①重置全价的确定

电子设备

向制造厂商或经销代理商询价; 参考相关价格目录提供的报价;分析选定全新设 备基准日适用的现行市场价格;对无适当参考价的设备,比照同类设备的价格作适当 的调整;难以询到市场价格且找不到替代设备市场价格的设备,用(分类)指数法确 定设备价;对于已经淘汰、过时的设备,己无市价可询,可 手市场的交易价格, 与委估设备比较确定设备价,加上相应的运杂费、安装费,最后确定重置全价。

计算公式分别是:

置全价=现行市场价格(含税) x (1+运杂费 +安装调试费 -进项税额 重置全价=设备历史成本(不含税 该类设备基准日相对购建时的价格变化指

②成新率的确定

机器设备成新率的确定,采用年限法。依据国家有关技术经济、财税政策,通过 查阅设备的技术档案、现场考 ,从设备的实际技术状况、负荷 和利用率、工作环 境、维护保养等方面综合考虑其损耗 ,从而确定尚可使用年限 计算出设备的成新率, 其计算公式为

成新率=[尚可使用年限/ (已使用年限+尚可使用年限) ] X 100%

、关于流动资产的评估

在流动资产 评估中,对货币性质的流动资产(货币资金) ,以审核调整后的账 面值为其评估值。对债权类资产进行认真的清查核实,在此基础上,根据其账龄、性 质、债务人状况等综合分析判断回收的可能性,相应确定评估值。对实物形态的流动 资产(存货) 主要采 重置成本法或现行市价法。即在清查核实其数量及其在基准日 实际状态 基础上确定重置成本,或以现行市场交易价格为基础确定评估值。

、关于负债的评估

负债的评估采 审核、验证、核实方法 对相关债务进行清查核实,以评估目的 实现后被评估单位需要承担的数额确定相关负债的评估值。

(二〉收益法评估方法简介

收益法是将企业未来收益折算为现值,从而评估企业价值的 种方法。其基本思 路是通过估算被评估资产在未来的预期收益 并采用适宜的折现率折算成现时价值 然后累加求和 ,得出被评估资产评估值的 种方法。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型 根据企业未来经营 式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势。本次评 估将采用股权自由现金流折现模型。

、本次收益法评估 具体思路

(1)对纳入评估范围的资产和主营业务,按照近年的历史经营状况,结合被评估 单位提供的盈利预测,测算未来经营活动导致的股权自由现金净流量的现值。

对纳入评 范围 但在预期收益估算中未考虑的基准日存在的非经营性资产 和负债、溢余资产,单独估算市场价值;

由上述两者的加和, 得出被评估单位的股东全部权益价值。

、本次收益法评估的计算公式

( 1 )评估模型

E =P + L:: Cj

东全部权益价值(净资产

P: 经营性资产产生的权益价值;

L:: 基准日存在的非经营性资 、负债和溢余资产的市场价值 其中 经营性资产价值按以下公式确定:

$$
P = \sum_{i=1}^{n} \frac{R_i}{(1+r)^i} + \frac{R_{i+1}}{r(1+r)^i}
$$

式中 Ri 二被评估单位未来第 年的股权自 现金净流量:

一一折现率

一一被评估单位的未来经营期;

(2) 参数的选择

①股权自由现金流量

本次评估使用股权自由现金流 作为经营性资产的收益指标,公式为

股权自由现金流 净利润+非付现费用 资本性支出 营运资本净增加额

本次评估根据企业的发展战略以及未来市场发展等,估算其未来预测期的股权自 由现金流量,并假设在经营规模、市场环境、行业政策等因素影响下,企业的经营业 绩在预测期经营年限 逐渐趋于稳定 ,由 经营性活动导致的股权自由现金流 趋于稳 定并最终保持不变

②折现率

本次评估采用股权自由现金流 作为收益预测指标 根据配比原则,本次评估采 用权益资本成本作为折现率。因此,本次评估采用资本资产定价模型 CAPM) 确定折 现率 。其计算公式如下:

=η+ X (凡 一 η) +ε

式中 :η: 无风险 酬率

fm, ff: 股权市场超额风险收益率;

E :被评估单位的企 特定风险调整系数;

e: 被评估单位的权益资本的预期市场风险系数。

预测期及收益期的确

鉴于被评估单位资产状况和经营状况,本次评估认为企业可以基准日的资产规模保 主营业务持续经 经营规模和管理水平逐渐达到 个相对平稳的阶段。因此,本次 评估将收益期限分为两个阶段:

、第 个阶段为基准日到 ²⁰²¹ 。根据被评估单位的预测,从评估基准日到 ²⁰²¹ ,企业的经营收入逐年上升,达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

、第二个阶段为 ²⁰²² 年到永续期。被评估单位保持第 阶段最大销售水平及经 营水平,股权自由现金流量保持在第一阶段水平

④年中折现的考虑

考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生,而不是只在年终发生,因此现 金流量折现时间均按年中(期中〉折现考虑。

(3) 被评估单位的非经营资产及负债、溢余资产

①非经营性资产及负债 的确

非经营性资产及负债是指与公司收益无直接关系的(这里指评估中预测的企业收 益,而不 企业历史收益),不产生效益 资产及负债,此类资产及负债不影响利润, 但会影响企业现金流。

②溢余资产价值的确

溢余资产是指与企业收益无直接关系 的,超过 经营所需 多余资产。溢余 本质上是经营性质的,只是在预测年度相对于预测 营业收入是多余的或无关

八、评估程序实施过程和情况

根据国 家有关资产评 法律规定、资产评估准则和操作规范要求 以及 计核 般原则, 按照资产评估业务约定书所约定 项,我公司己实施了对委托评估 资产法律性文件与会 记录及相关资料的 审核验证,进行了必要 的市场调查和 易价格的比较,以及相应的其他资产评估程序。 此次资产评估大体分为四个步骤

(一〉接受委托及准各阶段 (2 ^{17 27} 日)

(1)我公司于 ^{2017 27} 接受骆驼集团股份有限公司的委托,正式受理了该

项资产评估业务。在接受评估后,由项目负责人先行了解委估的资产构成、经营状 况、评估范围、评估目的等有关情况,明确评估基准

(2) 签订"资产评估业务约定书 ",明确双方各 自承担的责任和义务。

(3) 在专业人员具体指导下,按照评估规范要求,由被评估单位作好评估前的各 项准备工作包括资产清查、取证;并对资产评估配合人员进行业务培训11 ,认真填写 "资产清查评估明细表" 、"主要资产调查表",以及其他需要提供的有关资料。

(4) 依据评估目的、评估范围、资产构成和工作量等有关情况,制定评估工作实 施方案,确定评估人员,组成资产评估现场工作小组。本项目评估人员按各核算单 位分成若干组,分别组成 个专业评估小组进行现场评估工作,即机器设备组、财 务组、综合组,并配备了相应的专业评估人员。

(5) 进行市场调查,收集和整理有关市场价格信息。

〈二〉现场清查阶段 (2017 ²⁸ 日一2017 日〉

在被评估单位资产清查的基础上,评估人员根据其提供的资产和负债申报明细资料, 针对实物资产、货币资金和债权、债务采用不同的核查方式进行查证,具体方法是:

对货币资金,评估人员采取盘点、核对银行存款余额对账单和调节 以及发询证 函等方式确定真实性。

对货币性项目的债权和债务,评估人员是在审查财务账目等会计资料的 础上, 主要采取发询证函等方式确定资产和负债的真实性。

对存货资产真实性的查证,通过实物盘点方式确认其真实性。

对设备资产,评估人员根据被评估单位提供的设备评估申报明细表,查明有无实 存放位置,并作相应记录。复印部分重要设备的购置发票、付款凭证及合同等有 关资料。对于规格型号、生产厂家等填写不符或未填写的项目,均按现场盘查结果 以改正或补填。同时对设备的 般技术状态、运行情况、新旧成色做出初步判断,并 一步要求被评估单位对委估资产进行书面的法律权属声明。

同时,与被评估单位的管理层及主管人员就企业经营情况、财务状况和行业发展 前景进行讨论,协助被评估单位构建企业未来盈利预测模型,将获得的信息与被评估 单位提供的资料进行比较。

(三〉评定估算及综合处理阶段 (2017 日一2017 日〉

对采用成本法评估的资产,评估人员进行了必要的市场调查、询价,以现行市

场价格确定重置成本,在清查核实及现场勘察的基础上,考虑实体性贬值、功能性 贬值、经济性贬值等因素后确定评估值。

(四〉评估结果的分析和评估报告的撰写阶段 (2017 日一2017 ¹³ 日)

根据各专业小组分别采用资产基础法和收益法对股东全部权益价值的初步评估 结果,进行整理、汇总、分析,撰写资产评估报告书初稿,并向委托方提交。

在与委托方及被评估单位充分商讨和必要修改后,评估结果及相关资产评估说 明按公司规定程序进行三级复核。全部复核意见反馈回项目组,经充分讨论确定后, 由项目组作进一步修改。最后由项目组完成报告并装订成册,向委托方提供正式资 产评估报告书。

九、评估假设

、持续经营假设:本次评估假定被评估资产现有用途不变且企业持续经营。

、公开市场假设:本次评估的各项资产均以评估基准日的实物存量为前提, 关资产的现行市价以评估基准日的国内价格水平为依据。

、国家现行的宏观经济、金融以及产业、资源利用、能源、环保 法律、法规、 政策不发生重大变化。

、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

、假设被评估单位的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定,不会发生重大 的核心专业人员流失问题;

被评估单位各经营主体现有和未来经营者是负责的,且公司管理层能稳步推 进公司的发展计划,保持良好的经营态势;

、被评估单位未来经营者遵守国家相关法律和法规,不会出现影响公司发展和 收益实现的重大违规事项;

、被评估单位提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用 的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致;

、纳入评估范围的资产权属明确,出具的资产权属证明文件合法有效

¹⁰ 企业有关或有事项、诉讼事项、期后事项等重大事项披露充分。

¹¹ 、本次评估不考虑与列入评估范围的资产和负债有关系的其他抵押、质押、担

保、或有资产、或有负债等事项基准日后可能发生的对评估结论的影响。

¹² 、本次评估不考虑评估范围以外的法律 题, 不考虑评估基准 后的资产市 场变化情况对评估结论的影响

¹³ 、无其他不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

若将来实际情况与上述评估假设产生差异时,将对评估结论产生影响,报告使 者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十、评估结论

我们根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则,本着独立、公正、 科学、客观的原则,履行了资产评估法定的和必要的程序,分别采用资产基础法和收 益法对骆驼汽车配件电子商务有限公司的股东全部权益价值进行了评估,得出如下评 估结论:

资产基础法评估结论

在评估基准日 ^{20 16 12} 持续经营前提下,骆驼汽车配件电子商务有限公 司经中审众环 计师事务所(特殊普通合伙)审计后 的总 资产为 ,756.61 万元,总负 债为 77. ¹² 万元 净资产为 679. ⁵⁰ 万元;评估后的总资产为 ^{766 01} 万元,总负债为 77.12 万元,净资产〈股东权益)为 688.90 元,净资产(股东权益〉评估增 .4 万元,增值率 0.20% 。具体评估汇总情况详见下表

资产评估结果汇总表

金额单 人民币 万元 账面价值 评估价值 增减值 增值 A B C=B-A D=C/Ax l00% 流动资产 4,621.01 4,630.14 9.13 0.20 2 非流动资产 135.60 135.87 0.27 0.20 3 其中 固定资产 29.2 1 29.48 0.27 0.92 ⁴递延所得税资产 106.39 106.39 . 5 资产总计 4,756.61 4,766.01 9.40 0.20 6 流动负债 77.12 77.12 . 7 非流动负债 ⁸负债合计 ⁷⁷.12 77.12 . 9 净资产〈所有者权益) 4,679.50 4,688.90 9.40 0.20

、收益法评估结论

东全部权益(净资产〉 账面价值 ^{679 50} 万元,评估值 ⁵⁹⁹ .54 万元 估减

湖北众联资产评估有限公司 22

79.96 万元,减值率 1.74%

、最终评估结论的确定

本次资产基础法评估结果为 688.90 万元,收益法评估结果为 599.54 万元,两 种方法评估结果存在一定差异,主要原因是两种评估方法考虑的角度不同。资产基 础法是从资产的再取得途径考虑的,反映的是企业现有资产的重置价值;收益法是 从企业的未来获利能力角度考虑的,反映了企业各项资产的综合获利能力。

被评估单位生产经营正常,具有可持续经营的能力及盈利能力,但受制于宏观 经济环境、消费者消费习惯的改变及被评估单位特定经营模式等诸多因素的影响, 被评估单位未来盈利的预测存在一定程度的不确定性,导致收益法评估结果存在不 确定因素

我们结合本次评估目的,经过综合分析后认为:以资产基础法的评估结论作为 被评估单位股东全部权益的市场价值较为合理,即在评估基准日被评估单位股东全 部权益的市场价值为 688.90 万元。

十一、特别事项说明

、本次评估是在被评估单位基准日财务报表己经审计的基础上进行的,评估基 准日 的审计报告是本次评估的重要依据。

、企业应交税费科目 ,待税务部门对其税收缴纳情况进行清算稽查后,评估结 果应根据稽查结论作相应调整。

、递延所得税资产是企业根据经营亏损额计提的可抵扣暂时性差异,本次评估 按照账面值确定评估值。

、股东部分权益价值并不必然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。本次 评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价,也未考虑流动性对股权价值 的影响。

、对企业存在的可能 资产评估值的瑕疵事项,在企业委托时未作特殊书面 说明而评估人员己履行评估程序仍无法获知的情况下,评估机构及评估人员不承担 相关责任。

本次评估未考虑、评估范围以外的法律问题,未考虑特殊的交易可能追加的付 出,也未考虑评估基准日后的资产市场变化情况,包括可能发生抵押、质押、担保、

拍卖等对评估结论的影响

、本次评估结果有效期内若资产数量发生变化,应根据原评估方法对评估值进 行相应调整;在本次评估结果有效期内若资产价格标准发生变化并对资产评估价格 产生明显影响时,委托方应及时聘请评估机构重新确定评估值;

、本报告所称"评估价值"是在设定所评估的资产现有用途不变、持续经营条 件下确定的市场价值, 本评估结果是对 ^{2016 12 31} 日这一基准日被评估资产价 值的客观反映。

、遵守相关法律、法规和资产评估准则,对评估对象在评估基准日特定目的下 的价值进行分析、估算并发 专业意见,是资产评估师的责任:提供必要的资料并 保证所提供资料的真实性 合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当 事方的责任。

¹⁰ 、本次评估是基于评估假设成立的前提条件下进行的,如评估假设发生变化或 不再适用,将对评估结论产生重要影响或导致评估结论无效。

评估报告使用者按本报告所列明的评估目的使用时,应注意上述特别事项对评估 结论的影响。

十二 评估报告使用限制说明

)本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告 使用者为本报告所载明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用,不得用于其 他目的和用途,因使用不当造成的后果与签字资产评估师及其所在评估机构无关。

(二)未征得评估机构同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开 媒体,法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。

(兰)根据国家有关部门的规定,评估报告使用有效期为 (2016 ^{12 31} 日至 ^{2017 12 30} 日) 。超过 需重新进行资产评估

评估报告使用者按本报告所载明的评估目的使用时,应关注土述报告使用限制 事项。

十三、评估报告日

本评估报告日为 ^{2017 13} 日,是资产评估师形成最终专业意见 的日期。

【此页无正文,为评估报告盖章页】

法定代表人(签章):

资产评估师(签章):

湖北众联资产评估有限公司

二○一七年三月十三日