Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2015

Jul 14, 2015

众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）

地址：武汉市武昌区东湖路 169 号众环海华大厦 2-9 层 邮编： 430077

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前次募集资金使用情况的鉴证报告

众环专字（2015）010773 号

骆驼集团股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对贵公司董事会编制的骆驼集团股份有限公司截至 2015 年 6 月 30 日的前 次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）进行了专项鉴证。 贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关 于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容 真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。我们 按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业 务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是

否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、重新计算等我们认为 必要的鉴证程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，贵公司董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按《上市公司证券发行管

理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》规定编制，在所有重大方面如实反映了 贵公司截至 2015 年 6 月 30 日的前次募集资金的使用情况。

本专项报告仅供贵公司申请本次非公开发行股份之特定目的使用，未经本会计师事务所书

面认可，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为贵公司申请本次非公开发行股份 所必备的文件，随其他材料一并上报中国证监会并对外披露。 众环海华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师 中国注册会计师

中国 武汉 2015 年 7 月 14 日

骆驼集团股份有限公司 前次募集资金使用情况报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。

截至 2015 年 6 月 30 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）共募 集资金一次，即 2011 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股。根据按照 中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》的要求，本公司将截至 2015 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652 号文核准，本公司由主承销商太平洋证券 股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）采用网下向询价对象询价配售与网上 资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股， 发行价为每股人民币 18.60 元，共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万 元后的募集资金为 148,642.32 万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于 2011 年 5 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律 师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.08 万元后，公司本次募集资金 净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证， 并由其于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166 号）。另外，公司从募 集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资 本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则 的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在 发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2012 年 4 月 9 日，本公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

募集资金的初始存放和截至 2015 年 6 月 30 日存放情况如下：

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公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截至 2015 年6 月30 日	备注
骆驼集团股份有限 公司	中国农业银行股份有限 公司谷城县支行	17-440301040005373	1,186,423,200.00	-	已销户
骆驼集团股份有限 公司	中信银行股份有限公司 襄阳分行	7385110182600021318	300,000,000.00	-	已销户
骆驼集团襄阳蓄电 池有限公司	中国农业银行股份有限 公司襄阳樊城支行	17-460201040018464	-	-	已销户
	华夏银行股份有限公司 襄阳分行	14550000000113021	-	-	已销户
	中信银行股份有限公司 襄阳分行	7385110182100018067	-	-	已销户
骆驼集团塑胶制品 有限公司	中信银行股份有限公司 襄阳分行	7385110182100014800	-	-	已销户
骆驼集团华中蓄电 池有限公司	华夏银行股份有限公司 襄阳分行	14550000000076790	-	-	已销户
合计			1,486,423,200.00	-

截至 2015 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金承诺投资项目均已达到预定可使用状态并

结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集资金专用账户均已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、本公司前次募集资金在招股说明书中承诺的项目有 3 个，分别为“年产 600 万 KVAH 新 型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“混合动力车用 蓄电池项目”。

2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有 2 个，分别系“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”和“归还银行借款”。

2011 年 6 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通 过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额募集资金中的 12,824.24 万元用 于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超募资金的使用发表了同意意见。

2011 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九次会议，审议

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通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄 电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目， 公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上 述超募资金的使用发表了同意意见。2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会 会议审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗 免维护蓄电池项目的议案》。

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公 司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行 企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文）， 上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已 做账务调整。截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专 户，用于“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”。

3、节余募集资金永久补充流动资金

2014 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第四次会议，审议 通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》。截至 2013 年 12 月 31 日，“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”已经建设完成， 达到预定可使用状态，项目实际投入资金总额为 14,511.98 万元。公司将此项目产生的节余募集 资金以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构 对该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 6 月 10 日，公司 召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。

2014 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议，审议 通过了《关于将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资 金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》。截至 2014 年 9 月 30 日，“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗 免维护蓄电池项目”已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 56,497.31 万 元。截至 2014 年 9 月 30 日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全部设备购置和基础建设，达 到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 36,542.51 万 元。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述两个项目截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入用于永久性补充流动 资金。独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了

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同意意见。2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。 2014 年 12 月 31 日，“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”已完成 结项，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 21,291.05 万元，无节余募集资金。

4、前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

项目	募集前承诺 投资金额	实际投资 金额	差异	原因
年产600万KVAH新型高 性能低铅耗免维护蓄电池 项目	60,184.40	56,497.31	3,687.09	在项目建设过程中，本着合理、有效、节 约的原值，严格把控采购、建设环节，有 效的控制了成本
谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目	16,300.00	14,511.98	1,788.02
混合动力车用蓄电池项目	37,672.96	36,542.51	1,130.45
骆驼华中年产400万 KVAH新型低铅耗免维护 蓄电池项目	21,223.61	21,291.05	-67.44	使用了该项目的存款利息

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议，会议审 议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构 对上述募集资金置换事项发表了同意意见。2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通 过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计 师事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》（深鹏所股专字[2011]0434 号）。2011 年 7 月 8 日，公司已使用募集资金全部置换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 （六）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（七）前次募集资金未使用完毕的情况

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2015 年 7 月 14 日，经公司第六届董事会第二十四次决议确认，公司将已经结项但尚未支付 的募集资金及累计结余利息收入全部转入自有账户进行管理。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照

前次募集资金投资项目实现效益情况表详见本报告附件 2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、归还银行借款

通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。

2、永久补充流动资金

通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力， 对公司经营业绩产生积极影响。

（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因

公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益低于承诺 20% 以上，主要原因如下：

“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为了满足客户的 要求，公司自 2011 年起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流，以识别客户的特殊需求。在此 基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调整。在关键进口设备的引进过程中，公司经 过了较长时间的考察、调研，几乎与全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深 入的交流；同时，该类设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。

综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由 2013 年延迟至 2014 年 一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行了该项目的备案程序（湖北省 发改委备案号：2014060039400027），项目根据新的投资计划进行投资。截至 2015 年 6 月 30 日， 混合动力车用蓄电池项目已达到全部设计产能，目前处于试生产阶段，项目效益有待全部达产 后验证。

（四）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

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五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容做 逐项对照，没有发现存在重大差异。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

骆驼股份有限公司董事会

2015 年 7 月 14 日

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附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位：骆驼集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：骆驼集团股份有限公司	编制单位：骆驼集团股份有限公司	编制单位：骆驼集团股份有限公司	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元
募集资金总额： 148,205.21			已累计使用募集资金总额：153,418.32
变更用途的募集资金总额： -			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： -			2011年度：56,635.77 2012年度：39,525.30 2013年度：18,008.35 2014年度：24,818.29
			2015年度1-6月：14,430.61（含待支付款项）
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目预计达 到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	是否已变 更项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维 护蓄电池项目	否	60,184.40	60,184.40	56,497.31	60,184.40	60,184.40	56,497.31	3,687.09	2014年9月
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	否	16,300.00	16,300.00	14,511.98	16,300.00	16,300.00	14,511.98	1,788.02	2013年12月
3.	混合动力车用蓄电池项目	否	37,672.96	37,672.96	36,542.51	37,672.96	37,672.96	36,542.51	1,130.45	2014年9月
4.	骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免 维护蓄电池项目	否		21,223.61	21,291.05		21,223.61	21,291.05	-67.44	2013年12月
5	归还银行借款	不适用	不适用	12,824.24	12,824.24		12,824.24	12,824.24	-
6.	永久性补充流动资金	不适用	不适用	11,751.23	11,751.23		11,751.23	11,751.23	-
	小计		114,157.36	159,956.44	153,418.32	114,157.36	159,956.44	153,418.32	6,538.12

注：永久性补充流动资金金额包括：年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用 蓄电池项目的结余资金，以及募集资金专户的累计利息收入。

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附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实现效 益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2012年 度	2013年 度	2014年 度	2015年1-6 月	2012年 度	2013年 度	2014年 度	2015年1-6 月
1	年产600万KVAH新型高 性能低铅耗免维护蓄电池 项目	87%	14,295.00	14,295.00	14,295.00	7,147.5	16,730.63	16,103.23	18,237.64	7,761.68	65,169.63	是
2	谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目	110%	1,704.75	1,704.75	1,704.75	852.38	3,513.18	3,564.13	3,156.12	1,778.15	13,306.50	是
3	混合动力车用蓄电池项目	2%			10,164.54	5,082.27		-	-			否
4	骆驼华中年产400万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池 项目	116%		6,910.00	6,910.00	3,455.00		10,229.94	24,867.55	7,504.00	42,601.49	是
5	归还银行借款	不适用										不适用
6	补充永久流动资金流动资 金金额	不适用										不适用
	小计		15,999.75	22,909.75	33,074.29	16,537.15	20,243.81	29,897.30	46,261.31	17,043.83	121,077.62

注：混合动力车用蓄电池项目目前尚处于试生产，未产生效益。

2015 年 1-6 月实际效益根据未经审计的 2015 年 6 月 30 日财务报表填列。

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