Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2014

Apr 9, 2015

骆驼集团股份有限公司独立董事

2014 年度述职报告

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据上海证 - - 券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指 引》的要求，现将我们 2014 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

陈宋生，男， 1966 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审 计师； 2007 年 9 月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性 的情况。

罗学富，男， 1948 年出生，工学博士，注册会计师， 2008 年至今任中信信 托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性 的情况。

王泽力，男， 1958 年出生，工学硕士， 2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员；未持有公司股票，不存在任何 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内公司召开会议情况

1 、 2014 年度公司共召开了 10 次董事会，为第六届董事会第六次会议—— 第十五次会议。 2014 年度董事会审议通过了年度经营计划、投资计划、购买理 财产品、年度利润分配、股权激励股票回购和解锁、关联交易、股权收购、定期 报告、募投项目结项和公司章程修订等重大事项。

2 、 2014 年度公司召开董事会专门委员会会议共 9 次，其中审计委员会会议 4 次，对公司定期报告、募集资金使用情况、内控情况、内审工作开展等事项进 行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议 2 次，对独立董事薪酬、高管人员薪酬

和公司薪酬管理制度的修订进行了讨论和审议；战略委员会会议 3 次，对公司 2013 年度投资总结、 2014 年度投资计划和股份收购等事项进行了讨论和审议。

3 、 2014 年度公司召开了两次股东大会， 2013 年年度股东大会和 2014 年度 第一次临时股东大会。

（二）出席有关会议情况：

独立董 事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席专门委员会会议 情况	出席专门委员会会议 情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应参 加次数	亲自出 席（次）
陈宋生	10	10	6	6	2	1
罗学富	10	10	6	6	2	2
王泽力	10	10	3	3	2	1

三位独立董事在对所出席董事会、专门委员会、股东大会各项议案进行深入 了解的基础上，针对各项重大事务发表独立意见，提出合理化建议，参与决议。

三、独立董事重点关注事项情况

2014 年度，独立董事对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、 资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人 员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董 事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和 中小股东的合法权益。重点关注事项情况如下：

（一）关联交易情况

1 、 2014 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于骆 驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》，公司 2014 年度向深圳市永兴行实业 有限公司销售蓄电池，金额预计不超过 10000 万元，因深圳市永兴行实业有限公 司前任法人系公司董事长刘国本之女，故该交易构成关联交易。公司独立董事参 与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：

“经审慎核查，我们一致认为，公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交 易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵

循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生；该关 联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规 则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司事先就该事项取得独立董事一 致同意并提交公司董事会审议通过。我们对此无异议。”

公司对该日常关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

2 、公司 2014 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》，公 司拟与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同设立湖北汉江投资管理有限公司和 湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙），构成了公司的关联交易。公司独立董事 参与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：

“该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司 的长期发展；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度， 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股 东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们 同意该议案。”

公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。 （二）对外担保情况

2014 年 3 月 31 日，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【 2005 】 120 号）、《骆驼集团股份有限公司章程》和《骆驼集团股 份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，公司独立董事对公司对外担 保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

“截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保情况。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司对控股子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司 1.12 亿元流动资金贷款担保，该担保经公司董事会审议通过，未达到提交股东大 会审议标准，不存在违规担保的情况。

综上所述，公司报告期内的对外担保履行了相应的程序，不存在违规担保的 情形。”

公司对上述独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见进行了 公告。

（三）股权激励计划实施情况

1、公司激励对象程雪芹辞职，与公司解除了劳动合同，根据《骆驼集团股 份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程雪芹 签署的《限制性股票授予协议》，公司拟按照授予价格进行回购并注销该辞职员 工程雪芹已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为120000股。公司独立董 事对此进行了核查，发表独立意见如下：

“我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计 划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规 定，公司限制性股票激励对象程雪芹因离职已不符合激励条件，我们同意由公司 将激励对象程雪芹的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2012年度权 益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由 于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购 注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，未分派现金红利将由公司 按照相关规定进行相应会计处理。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”

公司对上述独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意 见进行了公告。

2、2014年5月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，从2012年11月30日授予日起18个月

后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止，即2014年5月30日 -2015年5月29日，公司将申请第一期限制性股票解锁。独立董事对该事项发表了 如下意见:

“我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关规定，对公司2012年股权激励股票第一期解锁事项进行了审查和监督， 认为：公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第一期解锁业绩考核条件；本 次解锁的77名激励对象在2013年度绩效考核中全部合格；公司和77名激励对象均 满足《激励计划》对限制性股票第一期解锁的全部要求。我们同意公司在规定时 间内实施第一期限制性股票解锁。”

公司对上述独立董事关于公司 2012 年股权激励股票解锁的独立意见进行了 公告。

（四）募投项目及募集资金使用情况

1、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流 动资金的议案》，该项目为公司首次公开发行的募投项目之一，项目预计总投入 资金为16300万元，截止2013年12月31日，本项目累计投入募集资金13723.35万 元，募投账户余额为2992.07万元（含利息）。因本项目已经完成全部设备购置 和基础建设，达到设计全部产能，达到预定可使用状态，取得了良好的投资效益， 可以实施结项。公司独立董事对此事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

“公司本次对募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项， 是在对项目实际产能达标情况以及投入产出比等方面深入分析的基础上研究决 定的，符合公司和全体股东的利益。本次公司将节余募集资金永久性补充流动资 金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司 和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义 务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用 管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们对此无异议。”

公司对上述独立董事关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将 其节余募集资金用于补充流动资金的独立意见进行了公告。

2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于将年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金 的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补 充流动资金的议案》，公司独立董事经过认真核查，发表独立意见如下：

“截止2014年9月30日，公司首次公开发行募投项目中‘年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目’已建设完成，达到预定可使用状态；‘混合动 力车用蓄电池项目’已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试 生产阶段，达到预定可使用状态；合计节余募集资金4,817.54万元。鉴于此，根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，同意‘年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目’和‘混合动力车用蓄电池项目’结项，并将截 至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募 集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补 充流动资金。本次以节余募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情 况。”

公司对上述事项及独立董事意见进行了专项公告。

（五）股权收购事项

2014年4月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司 收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，拟收购澳大利亚东方科技投 资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的扬州阿波罗蓄电池 有限公司全部股权。独立董事认真审议该事项后，发表了以下意见：

“本次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是以审计机构 出具的审计报告所确定的截至2013年8月31日扬州阿波罗的账面净资产为基础， 按照公平、合理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损 害公司及投资者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大

及市场占有率的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异 议。”

公司对上述独立董事关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的 独立意见进行了公告。

（六）公司现金分红情况

根据公司2013年度可供分配利润情况及2014年度资金使用计划，公司以2013 年末总股本85,183,3750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含 税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司第六届董事会第八次会议审议了上述分配预案，我们认为该分配方案可 行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了证监会关于回报投资 者的相关决定。

（七）公司及股东承诺履行情况

2014年度，我们持续关注和监督公司股东各项承诺事项的履行情况，未履行 完毕的承诺包括公司控股股东关于避免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关 于股份锁定和股份限售的承诺等，各项承诺均在严格履行中，各承诺主体均未发 生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

我们监督和核查了公司2014年信息披露工作，我们认为公司信息披露工作遵 守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员按照法 律、法规和交易所的要求编制各项公告，将公司发生的重大事项及时履行了信息 披露。

（九）内部控制工作情况

2014年，为加强公司治理和内部控制，防止损害公司及股东利益的行为发生， 规范公司举报投诉与举报人保护工作程序，公司制定了《骆驼集团股份有限公司 举报投诉和举报人保护制度》。公司日常运营遵守了现行的相关制度。公司审计 部门负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人，

负责内控建设工作的跟进实施。我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开 展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014年，公司董事会运作符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法 规的规定。董事会下设的各专门委员会按照《审计委员会工作细则》、《战略委 员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的 规定召开会议并审议事项，独立董事作为各委员会主任委员或委员，组织并参与 了历次会议，对各委员会分属领域的事项进行审议并提出意见或建议。

四、其他工作说明

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法 律法规及规范的要求，积极有效的履行了独立董事的职责，独立审慎、客观地行 使表决权、出具独立意见，发挥了应有的作用。

2015年，我们将继续谨慎、勤勉、认真地行使独立董事的各项权利，履行独 立董事的各项义务，主动加强与公司董事会、监事会、经营层、会计师事务所之 间的沟通与交流，进一步推进公司合规运作，优化治理结构，维护公司全体股东 的利益。

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