Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2013

Apr 1, 2014

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) UNION POWER CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS (SPECIAL GENERAL PARTNERSHIP)

募集资金存放与使用情况的鉴证报告

众环专字(2014)010375 号

骆驼集团股份有限公司全体股东:

我们接受贵公司委托, 对后附的骆驼集团股份有限公司(以下简称: "贵公司")董事会编制 的截至2013年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项鉴 证。

贵公司董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一 号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定 的要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告,并保证其内容真实、准确、完整,不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括检查、重新计算等 我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为, 贵公司董事会编制的截至2013年12月31日止的《关于募集资金存放与实际使 用情况的专项报告》在所有重大方面已经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工 作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》等有关规定编制,反映了贵公司2013年度募集资金存放与实际使用情况。

骆驼集团股份有限公司 关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告 (2013年度)

上海证券交易所:

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定, 将本公司 2013年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652号文核准,本公司由主承销商太平洋证券 股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式,向社会公众公开 发行股份人民币普通股(A股)股票 8,300 万股, 发行价为每股人民币 18.60 元, 共计募集资金 154,380.00 万元, 扣除承销和保荐费用 5.737.68 万元后的募集资金为 148.642.32 万元, 己由主承 销商太平洋证券股份有限公司于 2011 年 5 月 30 日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发 行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增 外部费用 818.08 万元后, 公司本次募集资金净额为 147.824.24 万元。上述募集资金到位情况业 经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并由其于 2011 年 5 月 30 日出具《验资报告》(深鹏 所验字〔2011〕0166号)。另外,公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公 关费等合计 380.97 万元, 公司将其冲减资本公积, 根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》 (财会【2010】25号文),上述费用应在发生时记入当期损益,不应从发行溢价中扣除。截止2012 年4月9日,本公司已将上述380.97万元从自有资金账户转入募集资金专户。

Έ	- 金额(万元)
2011年5月30日募集资金总额	154,380.00
减: 发行费用	6,174.79
2011年5月30日实际募集资金净额	148,205.21

(二) 以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

本报告书共6页第1页

间 时	金额(万元)
加: 以前年度利息收入	2,828.26
减: 以前年度已使用金额	96,161.06
截至2012年12月31日止募集资金专户余额	54,872.41
加: 本年度利息收入	1,442.27
减: 本年度已使用金额	18,008.35
截至 2013年12月31日止募集资金专户余额	38,306.33

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用, 提高资金使用效率和效益, 保护投资者权益, 本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司监管指引第2号 -- 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定, 结合公司实际情况, 制定了《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》(以下简称《管理 办法》)。

根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储,在银行设立募集资金专户。在使用募 集资金的时候, 公司严格履行相应的申请和审批手续, 同时及时知会保荐机构, 随时接受保荐代 表人的监督, 未发生违反相关规定及协议的情况。

(二) 募集资金在专项账户的存放情况

截至 2013年12月31日止, 公司有5个募集资金活期账户、5个定期存款账户, 募集资金 存放具体明细请见下表:

里付
		ÆП.

			半世: 八氏甲九
开户银行	银行帐户	募集资金余额	备注1	备注 2
中信银行襄阳市分行营业部	7385110182100014800	4,920,726.76	活期存款	骆驼塑胶
中信银行襄阳市分行营业部	7385110184000012056	25,000,000.00	3个月定期	骆驼塑胶
华夏银行襄阳分行	14550000000076790	61,077.32	活期存款	骆驼华中
农业银行襄阳樊城支行	17-460201040018464	107,202.27	活期存款	骆驼襄阳
华夏银行襄阳分行	14550000000113021	6,302,475.06	活期存款	骆驼襄阳
华夏银行襄阳分行	14550000000167601	51,080,186.65	3个月定期	骆驼襄阳

开户银行	银行帐户	募集资金余额	备注1	备注 2
华夏银行襄阳分行	14550000000123039	103,103,716.00	6个月定期	骆驼襄阳
华夏银行襄阳分行	14550000000123028	110,880,343.60	3个月定期	骆驼襄阳
中信银行襄阳分行	7385110182100018067	51,607,602.61	活期存款	骆驼襄阳
中信银行襄阳分行	7385110182100018067	30,000,000.00	3个月定期	骆驼襄阳
合计		383,063,330.27

备注 1: 标注存款是活期或定期。

备注 2: "骆驼塑胶"为谷城骆驼塑胶制品有限公司简称, "骆驼华中"为骆驼集团华中蓄电池 有限公司简称,"骆驼襄阳"为骆驼集团襄阳蓄电池有限公司简称。

(三)募集资金三方监管情况

本公司开设了专门的银行专项账户对募集资金存储,与保荐机构太平洋证券股份有限公司、 中国农业银行股份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股 份有限公司襄阳分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资 金专户存储四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年8月15日,为提高募集资金使 用效率, 合理降低财务费用, 增加存储收益, 根据公司募投项目实施进展情况, 公司及保荐机构 太平洋证券股份有限公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述 监管协议及补充协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资 金时已经严格遵照履行。

报告期内, 公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引等 相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议,公司对募集资金的存放和使用讲 行有效的监督和管理, 以确保用于募集资金投资项目的建设。

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

本报告书共6页第3页

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

2013 年度,本公司能够按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关法规和制度 要求管理和使用首次公开发行股票募集资金,并及时履行了相关信息披露义务,保荐机构对本公 司披露的 2013年度《骆驼集团股份有限公司关于 2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》无异议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一四年三月三十一日

附件 1:

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募集资金使用情况对照表

2013年度

编制单位:	骆驼集团股份有限公司										单位:人民币万元
募集资金总额					148,205.21	本年度投入募集资金总额						18,008.35
变更用途的募集资金总额
受更用途的募集资金总额比例						已累计投入募集资金总额						14,169.41
承诺投资项目	目(含部 变更项 是否己 分变更)	诺投资总额 募集资金承	后按点 调整 额	截至期末承诺 投入金额(1)	本年度投入 金額	截至期末累 计投入金额 (2)	诺投入金额的 差额 截至期末累计 投入金额与承 $(3)=(2)-(1)$	截至期末 投入进度 (%) (4)= (2)/(1)	项目达到顶 定可使用状 态日期	本年度实 现的效益	是否达 到预计 核核	项目是生变力 有性发大化 项目是
年产 600 万 KVAH 新型高 性能低 铅 耗免 维护蓄 电池 $\Box$ 恒	Кμ	60,184.40		57,426.40	3,010.28	53,389.84	$-4,036.56$	92.97%	2014年底	16,103.23	是	КД
谷城骆驼塑胶制品 异地新建工程项目	Кα	16,300.00		16,300.00	740.83	13,723.35	$-2,576.65$	84.19%	2013年底	3,564.13	是	$\overline{H}$
₩ 混合动力车用 电池 项目	Кμ	37,672.96		37,672.96	11,255 11	12,947.02	24,725.94	34.37%	2014年底	I	不适用	仰
骆驼华中年产 400 万KVAH新型低铅 耗免维护蓄电池项 $\Box$	КД	21,223,61		21,223.61	3,002.13	21,284.96	6135	100.29%	2013年底	10,229.94	製	Кμ
$\ddagger$ ∜α		135,380.97	1	132,622.97	18,008.35	101,345.18	31,277.79	ļ		29,897.30	$\mathsf{l}$	$\mathsf{I}$
未达到计划进度原因(分具体项目)			$\Delta$ 注1、	4 $\frac{1}{2}$

本报告书共6页第5页

可行性发生重大变化的情况说明 顶层	$\pm$
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司 2010年度股东大会审议通过了"关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案",批准 ,募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日,公司已使用募集资金全部置换了 日已投入募集资金项目的自筹资金。 公司以26,224.84万元 截止2011年5月31 2011年6月30日,
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	卡
投资相关产品 对闲置募集资金进行现金管理, 情况	$\mathbb H$
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷 款情况	于 2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24 万元用于归还银行贷款, 分别是 2011年7月19日归还贷 《关于使用部分超募资金归还银行 16日归还贷款 2,000 万元、8月19日归还贷款 2,400 万元、8月31 日归还贷款 3,424.24 万元。 月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了 年6 叹 ∞ं 本公司于 2011 款 5,000 万元、 贷款的议案》
募集资金结余的金额及形成原因	Ж
募集资金其他使用情况	设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》,公司使用剩余超募资金 20,842.64 万元投资年产 400 据公司召开的第五届董事会第十六次会议及 2012 年第一次临时股东大会审议通过的《剩余 380 万元超寿资金用于年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》,公司使用 380.97 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目。截止 2013 年 12 金余额 6.11 万元 (含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),期末项目投入进度率 100.29%(实际投入使用资金包含帐户存 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目,公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司(以下简称骆驼华中)具体实施该项目。根 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用超募资金 3,002.13 万元, 累计使用 21,284.96 万元, 超募资 根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及 2011 年第一次临时股东大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金 月31日, 骆驼华中 款利息)。
骆驼集团襄阳蓄电池有限公司年产 600 万 KVAH 新型高性能 截止 2013年12月31日, 累计完成投资 53,389.84元, 实际达到 。 过	预计2014年底达到设计全部产能。 年产 400 万 KVAH 能力, 低铅耗免维护蓄电池项目
2. 谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目
3.骆驼集团襄阳蓄电池有限公司混合动力车用蓄电池项目 截止 2013年12月31日, 累计完成投资 13,723.35 万元,	项目达到预定可使用状态。 成全部设备购置和基础建设,达到设计全部产能, 己经完
截止 2013年12月31日, 累计完成投资 12,947.02 万元,	由于项目实施进度和计划调整,公司 对设备追加了 本公司根据工艺需要, 些特殊需求, 交期延迟至 2014年一季度。预计从 2014年 6月开始设备调试, 2014年 9月启动试生产, 2014年底具备年产 100 万只能力。 尚未形成批量生产能力。原计划 2013 年交付的关键进口设备,在制造过程中,
	重新履行该项目备案程序(湖北省发改委备案号: 2014060039400027), 整个项目将根据新的投资计划进行投资。
4. 骆驼集团华中蓄电池有限公司年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目
截止 2013年12月31日,累计完成投资 21,284.96 万元,已经完 账户资金 6.11 万元已使用完,该帐户已注销。	成全部设备购置和基础建设,达到设计全部产能,项目达到预定可使用状态。截止报告日,骆驼华中募集资金

BARRASSES

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$\frac{1}{2}$

$\label{eq:1} \begin{aligned} \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) = \mathcal{L}(f(x)) \text{ and } \mathcal{$

$\cdot$ .

本报告书共 6 页第6页

$\mathbb{N}$ 中学学生 执行事务合伙人 $H$ पेर $\sharp \tilde{\mathfrak{m}}$ 深 雪家河 $\widetilde{F}$ 美 隐 国 桃 审告全企会计报表,出具有法律、出具有关系的主要的主要的过去分词形式,以及进行的过去分词,以及进行的过去分词,以及进行的过去分词,以及进行的过去分词,以及进行的过去分词,以及进行的时代,以及对社会的过去分词,以及对社会的过去分词,以及对社会的关系,也是一个人才能够的人生的生活。 武汉市武昌区:
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may milling and the						师事务所执业证书》	会计继知终端证 《 地画 医神经的 计数字	出 二重二年 新子	《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出	过当时以出门中请续发	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的,	通用。	部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的	《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政	- 1

众环海华会计师事务所(特殊普通合伙) 经财政部、中国证券监督管理委员会审查,批准 首席合伙人: 卫生三 JF-JF-石文卷 တ္ထ WHAT XNA 正书有效期至 发证时概 刘行正芳, 五年 十一 期货相关业务。 记书序号:000489 $\top$

Registration of the Change of Working Unit by a CPA

55登 灰事更变过单补工 机长会册封

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年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格、继续育效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

"原始"都是"新"

年度检验登记 Annual Renewal Registration

本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after this renewal.

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年度检验登记 Annual Refigion Registration

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本证书经验验合格、继续有效一乎。 This certificate is valid for another year after this renewal.

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