Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2012

Apr 9, 2013

◎衆暘海華會计師事務所

ZHONGHUAN HAIHUA CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS

地址: 武汉市武昌区东湖路 169号众环大厦 2-9 层 邮编: 430077 电话: 027 86770549 传真: 027 85424329

关于骆驼集团股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告

众环专字 (2013) 010385 号

骆驼集团股份有限公司董事会:

我们接受委托,对后附的骆驼集团股份有限公司(以下简称:"贵公司")董事会编制的截至 2012年12月31日止的《关于2012年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项 鉴证。

贵公司的责任是按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第 30号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的 要求编制募集资金存放与实际使用情况的专项报告,并提供真实、合法、完整的实物证据、原始 书面材料、副本材料、口头证言以及会计师认为必要的其他证据。

我们的责任是在实施审核工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况的专项报告发表鉴 证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》准则的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对鉴证 对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括询问、观察、检查 等我们认为必要的鉴证程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30 号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定 与贵公司提供的募集资金相关资料,在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业判 断,并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

经审核,我们认为贵公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告已经按《上市公司证券发 行管理办法》(证监会令第30号)、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》规定编制,在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金存放与实际使用情

中国注册会计师 中国注册会计师 2013年

骆驼集团股份有限公司

关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

上海证券交易所:

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引的规定, 将本公司 2012年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。

一、募集资金基本情况

(一) 实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可 (2011) 652 号文核准, 并经贵所同意, 本公司由主承 销商太平洋证券股份有限公司采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式, 向社会公众公开发行股份人民币普通股(A股)股票 8.300 万股,发行价为每股人民币 18.60 元, 共计募集资金 154,380.00 万元,扣除承销和保荐费用 5.737.68 万元后的募集资金为 148.642.32 万元,已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日汇入本公司募集资金监管账户。 另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直 接相关的新增外部费用 818.08 万元后,公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资 金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证,并由其于 2011 年 5 月 30 日出具 《验资 报告》(深鹏所验字〔2011〕0166号)。

(二) 本年度使用金额及当前余额

本公司 2012年度实际使用募集资金 39,525.30 万元, 累计已使用募集资金 96,161.07 万元, 累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 2,828.26 万元。

截止 2012年 12 月 31 日, 募集资金余额为 54,872.41 万元 (包括累计收到的银行存款利息 扣除银行手续费等的净额)。

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等

本报告书共7页第1页

有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《骆驼集团股份有限公司募集 资金使用管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存 储,在银行设立募集资金专户。公司及保荐机构太平洋证券股份有限公司分别与中国农业银行股 份有限公司襄阳樊城支行、中国农业银行股份有限公司谷城县支行、中信银行股份有限公司襄阳 分行、华夏银行襄阳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》和《募集资金专户存储四方 监管协议》,明确了各方的权利和义务。2011年8月15日,为提高募集资金使用效率,合理降低财 务费用, 增加存储收益, 根据公司募投项目实施进展情况, 公司及保荐机构太平洋证券股份有限 公司分别与上述募集资金专户开户行就上述监管协议签署了补充协议。上述监管协议及补充协议 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履 行。

报告期内,公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及相关格式指引等 相关证券监管法规、公司《募集资金使用管理办法》以及公司与开户银行、保荐机构签订的《募 集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》及补充协议,公司对募集资金的存放和使用进 行有效的监督和管理,以确保用于募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,公司严格 履行相应的申请和审批手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督,未发生违反 相关规定及协议的情况。

(二) 募集资金专户存储情况

截至 2012年 12月 31日止, 公司有4个募集资金活期账户、6个定期存款账户、1个协定存 款账户和4个通知存款账户, 募集资金存放具体明细请见下表:

			毕位:	人氏巾兀
开户银行	银行帐户	募集资金余额	备注 1	备注2
中信银行襄阳市分行营业部	7385110182100014800	1,416,054.47	活期存款	塑胶公司
中信银行襄阳市分行营业部	7385110184000009401	30,214,500.00	3个月定期	塑胶公司
中信银行襄阳市分行营业部	7385110192600006531	5,000,000.00	7 天通知付款	塑胶公司
华夏银行襄阳分行	14550000000076790	9,816,471.53	协定存款	华中公司
华夏银行襄阳分行	14550000000122831	10,000,000.00	7天通知存款	华中公司
华夏银行襄阳分行	14550000000122853	10,000,000.00	7天通知存款	华中公司
农业银行襄阳樊城支行	17-460201040018464	3,859,591.84	活期存款	襄阳公司
农业银行襄阳樊城支行	17-460201040018464-00005	51,139,796.40	3个月定期	襄阳公司
农业银行襄阳樊城支行	$\cdot$ 17-460201040018464-00002	30,000,000.00	7天通知存款	襄阳公司

本报告书共7页第2页

开户银行	银行帐户	募集资金余额	备注1	备注2
中信银行襄阳分行	7385110182100018067	362,770.01	活期存款	襄阳公司
中信银行襄阳分行	7385110184000010168	51,000,000.00	3个月定期	襄阳公司
中信银行襄阳分行	7385110184000009575	70,000,000.00	6个月定期	襄阳公司
华夏银行襄阳分行	14550000000113021	68,149,871.37	活期存款	襄阳公司
华夏银行襄阳分行	14550000000123028	107,765,050.00	3个月定期	襄阳公司
华夏银行襄阳分行	14550000000123039	100,000,000.00	6个月定期	襄阳公司
合计		548,724,105.62

三、本年度募集资金的实际使用情况

(一) 募集资金使用情况对照表

1.募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

2.募集资金投资项目预先投入及置换情况

2011年6月30日,公司2010年度股东大会审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投 入募集资金投资项目自筹资金的议案》,批准公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募 集资金投资项目的自筹资金。2011年7月8日,公司已使用募集资金全部置换了截止2011年5 月31日已投入募集资金项目的自筹资金。

1. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

1. 节余募集资金使用情况

截至 2012年12月31日止,本公司募投项目尚未完成,不存在募集资金节余情况。

(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

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五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度,本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

六、其他

(一)部分超募资金使用情况

1.本公司于2011年6月17日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审 议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》,于2011年7月和8月分四次将超额募 集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款, 分别是 2011 年 7 月 19 日归还贷款 5,000 万元、8 月 16 日归还贷款 2,000 万元、8 月 19 日归还贷款 2,400 万元、8 月 31 日归还贷款 3,424.24 万元。

2.根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及 2011 年第一次临时股东 大会会议审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低 铅耗免维护蓄电池项目的议案》, 公司使用剩余超募资金 20,842.64 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目, 公司设立全资子公司骆驼集团华中蓄电池有限公司(以下简称骆 驼华中)具体实施该项目。

根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划, 公司于 2012 年 7 月 26 日召开的第五届董事 会第十六次会议审议通过了《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护 蓄电池项目的议案》

截止 2012年 12月 31日,骆驼华中 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目本年度使用 超募资金 18,282.83 万元, 累计使用 18,282.83 万元, 超募资金余额 2,981.65 万元 (含累计收到的 银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

(二) 上市相关的广告费、路演及财经公关费的处理

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元, 公 司将其冲减资本公积,根据中华人民共和国财政部 2010年 12月 28 日发布的《财政部关于执行 企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010年年报工作的通知》(财会【2010】25号文), 上述费用应在发生时记入当期损益,不应从发行溢价中扣除。截止 2012 年 4 月 9 日,本公司已 将上述380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

骆驼集团股份有限公司 二〇一三年四月八日

本报告书共7页第4页

$\frac{1}{2}$

附件 1:

募集资金使用情况对照表

2012年度

$\mathbb{I}$ $\frac{1}{2}$ 너 뭐 !ㅋㅋ

崖草(丹: 猪劣账团,放它血,吸分回											単位: 人民巾力元
募集资金总额					148,205.21		本年度投入募集资金总额					39,525.30
变更用途的募集资金总额
变更用途的募集资金总额比例							己累计投入募集资金总额					96,161.07
承诺投资项目	部分变 变更项 田(會 是否己 $\widehat{\mathbb{H}}$	诺投资总额 募集资金承 Э	后投 调整 资点 徵	截至期末 承诺投入 金额(2)	本年度投 入金额(3)	截至期末 累计投入 金额(4)	计投入金额 截至期末累 金额的差额 与承诺投入 $(5)=(4)-(2)$	截至期末投 $(6)=(4)(1)$ 入进度(%)	项目达 到预定 可使用 状态日 欺	本年度实 现的效益	是达预效是这里的	项目是 行性发生 项目是 与
性能低 铅耗免 电池项 KVAH 新型高 年产600万 维护蓄 $\mathbf{m}$	КД	60,184.40		45,885.40	14,793.76	50,379.56	4,494.16	83.71%	2013年 厎	16,730.63	是	臣
制品异地新建 谷城骆驼塑胶 工程项目	КД	16,300.00		15,759.00	4,882.79	12,982.52	$-2,776.48$	79.65%	2012年 厎	3,513.18	是	否
混合动力车用 蓄电池 项目	否	37,672.96		37,672.96	1,565.92	1,691.92	$-35,981.04$	4.49%	2014年 底		不适	Ķц
$\pm$ ∢α		114,157.36		99,317.36	21,242.47	65,054.00	$-34,263.36$			20,243.81	Ι.

本报告书共7页第5页

(分具体项目) 未达到计划进度原因	$\mathbf{\sim}$ $\overline{\phantom{0}}$ 注
项目可行性发生重大变化的情况说明	Ж
募集资金投资项目先期投入及置换情况	公司于 "关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案", 批准公司以26,224.84元募集资金置换前期已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。 公司 2010 年度股东大会审议通过了 2011年7月8日完成置换。 $\dot{\vec{\mathbf{u}}}$ 2011年6月30
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	$\mathbb R$
	2011年7月19日归还贷款 5,000 万元、8月16日归还贷款 2,000 万元、8月19日近贷款 2,400 分超募资金归还银行贷款的议案》,于2011年7月和8月分四次将超额募集资金中的12,824.24 万元用于归还银 本公司于 2011 年 6 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部 行贷款,分别是2011年7月19日归还贷? 万元、8月31日归还贷款3,424.24万元。
募集资金其他使用情况	《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 根据公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议及2011年第一次临时股东大会会议审议通过的《关 剩余超募资金 20,842.64 万元投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目, 公司设立全资子公司骆驼 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。截止 2012年12月31日, 骆驼华中 400 万 KVAH 新型低铅耗 于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》,公司使用 免维护蓄电池项目本年度使用超募资金 18,282.83 万元, 累计使用 18,282.83 万元, 超募资金余额 2,981.65 万元(含 集团华中蓄电池有限公司(以下简称骆驼华中)具体实施该项目。根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划, 公司于 2012年7月 26日召开的第五届董事会第十六次会议审议通过了
	累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。
(1)混合动力车用蓄电池是---种新产品,为了满足客户要求, 注 1: 混合动力车用蓄电池项目投资进度较慢的原因如下	因此, 自 2011 年开始,公司与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流,识别客户的特殊需求。
在原有基础上, 对关键生产设备的功能提出了新的要求。	几乎与全球所有该类设备供应商就新 调研, 经过了较长时间的考察、 在核心设备引进过程中,
工艺、新技术进行了广泛深入的交流,	设备交货期滞后于原计划。 制造周期相应延长, 该类设备工艺较为复杂, 同时,
	本报告书共7页第6页

该项目预计 2013年底进口设备达到设计产能,国产配套设备部分投产,2014年完成剩余国产设备投资,达到设计产能。 (2)混合动力电池项目用地属于高填方工程,土建工程地基处理较为复杂,基建工程尚未完成,预计2013年9月份完工。

注2: 谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目

该项目已基本完工,目前正在办理验收手续。

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