Camel Group Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2011

Jun 18, 2011

骆驼集团股份有限公司

关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目 资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

骆驼集团股份有限公司(以下简称"公司")于2011年6月17日召开第五 届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议,会议审议并通过关于募集 资金置换预先投入募集资金项目资金的议案,上述置换详情如下:

一、募集资金的数额和到位时间

公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011] 652 号"文核准,采用网 下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)8,300 万股,发行价格每股 18.60 元,募集资 金总额 1,543,800,000.00 元,扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后,公司募集资 金净额为 1,478,242,352.22 元。主承销商太平洋证券股份有限公司于 2011 年 5 月 30 日将款项 1,478,242,352.22 元划入公司银行账户,其中:中国农业银行股份 有限公司谷城县支行 17- 440301040005373 号账户中汇入 1,186,423,200.00 元,中 国中信银行股份有限公司襄阳分行 7385110182600021318 号账户中汇入 300,000,000.00 元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。上述募集 资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、募集资金投向的承诺情况

根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公 开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序	项目总投 项目投资进度 项目名称
号		资	第一年	第二年	第三年	第四年
	年产 600 万 新型 KVAH
1	高性能低铅耗免维护蓄电	60,184.40	30,590.40	15,295.00	11,541.00	2,759.00
	池项目
	谷城骆驼塑胶制品异地新
2	建工程项目	16,300.00	14,500.00	1,259.00	541.00	-
3	混合动力车用蓄电池项目	37,672.96	20,885.98	16,786.98	-	-
	合计	114,157.36	65,976.38	33,340.98	12,082.00	2,759.00

为把握市场机遇,公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公 司已经利用自筹资金对年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目,进行了部分设 备的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

三、本次募集资金投资项目审批情况

序 号	项目名称	核准证号	环保批复 文号
1	年产600万kVAh新型高性能	襄发改外经【2010】528	襄环审【2010】54
	低铅耗免维护蓄电池项目	号	号
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建	襄发改外经【2010】556	襄环评表审【2010】64
	工程项目	号	号
3	混合动力车用蓄电池项目	襄发改外经【2010】552 号	襄环审【2010】61 号

四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

截止 2011 年 5 月 31 日,公司已利用自筹资金 262,248,371.14 元,预先投入 年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地 新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目,具体情况如下:

单位:元

项目名称	项目投资类别	金额
年产 万 新型高性能低铅耗免 600 kVAh	基建建设投资	47,477,729.20
维护蓄电池项目	机器设备投资	153,861,805.95
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	基建建设投资	14,914,853.76
	机器设备投资	44,733,982.23
混合动力车用蓄电池项目	机器设备投资	1,260,000.00
合计		262,248,371.14

五、审核结论

根据募集资金使用的有关规定,公司聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司 对已垫付的募投项目付款情况进行了专项审核。深圳市鹏城会计师事务所有限公 司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报 告》(深鹏所股专字[2011]0434 号)。认为骆驼股份管理层编制的《以自筹资金预 先投入募投项目的专项说明》与实际情况相符。

六、独立董事意见

独立董事经审慎核查认为,根据公司募集资金投资项目和投资计划,考虑到 公司确已对募集资金投资项目投入部分自筹资金的客观事实,且募集资金的使用 没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进 行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意以部分募集资金 置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

七、保荐机构意见

公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项,已 由深圳市鹏城会计师事务所有限公司进行了专项审核,并经公司第五届董事会第 七次会议审议通过,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关 规定,公司募集资金的使用并没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影 响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况,公司保荐机构太平洋证券股份有限公司对公司本次以募集资金置换预先 已投入募集资金投资项目自筹资金无异议。

八、备查文件

1、公司第五届董事会第七次会议决议;

2、公司第五届监事会第六次会议决议;

3、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《关于骆驼集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(深鹏所股专字[2011]0434 号);

4、公司第五届董事会第七次会议独立董事意见;

5、太平洋证券股份有限公司出具的《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集 团股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目资金的核查意见》。

特此公告

骆驼集团股份有限公司董事会

2011 年 6 月 17 日

太平洋证券股份有限公司 关于骆驼集团股份有限公司以募集资金置换预先投入 募集资金投资项目资金的核查意见

太平洋证券股份有限公司(以下简称"太平洋证券")作为骆驼集团股份有 限公司(以下简称"公司"或"骆驼股份")首次公开发行 A 股股票的保荐人(主 承销商),根据《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关 规定以及太平洋证券与骆驼股份签订的承销及保荐协议等文件的相关约定,具体 实施对骆驼股份首次公开发行 A 股股票募集资金管理的持续督导工作。

根据骆驼股份募集资金投资项目的实施资金投入情况,太平洋证券对骆驼股 份使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自有资金事项进行了核查,核 查情况如下:

一、募集资金的数额和到位时间

公司经中国证券监督管理委员会"证监许可[2011] 652号"文核准,采用网 下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式,公司首 次公开发行人民币普通股(A 股)8,300 万股,发行价格每股18.60 元,募集资 金总额1,543,800,000.00元,扣除各项发行费用65,557,647.78元后,公司募集 资金净额为 1,478,242,352.22元。上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所 有限公司于2011年5月30日出具的深鹏所验字[2011]0166号《验资报告》验证确 认。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、公司在招股说明书中对募集资金投向的披露

根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公 开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:万元

序	项目名称	项目总投资		项目投资进度
号			第一年	第二年	第三年	第四年
1	年产600 万KVAH新型高 性能低铅耗免维护蓄电 池项目	60,184.40	30,590.4 0	15,295.0 0	11,541.0 0	2,759.0 0
2	谷城骆驼塑胶制品异地 新建工程项目	16,300.00	14,500.0 0	1,259.00	541.00	-
3	混合动力车用蓄电池项 目	37,672.96	20,885.9 8	16,786.9 8	-	-
	合计	114,157.36	65,976.	33,340.9	12,082.0	2,759.
			38	8	0	00

为把握市场机遇,公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公 司已经利用自筹资金对年产600万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷 城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目,进行了部分设备 的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

三、本次募集资金投资项目审批情况

序 号	项目名称	核准证号	环保批复 文号
1	年产 600 万 kVAh 新型高性能 低铅耗免维护蓄电池项目	襄发改外经【2010】528 号	襄环审【2010】54 号
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建 工程项目	襄发改外经【2010】556 号	襄环评表审【2010】64 号
3	混合动力车用蓄电池项目	襄发改外经【2010】552 号	襄环审【2010】61 号

四、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

截止2011年5月31日,公司已利用自筹资金262,248,371.14元,预先投入年 产600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目、混合动力车用蓄电池项目,具体情况如下:

单位:元

项目名称	项目投资类别	金额
年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免	基建建设投资	47,477,729.20
维护蓄电池项目	机器设备投资	153,861,805.95

谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	基建建设投资	14,914,853.76
	机器设备投资	44,733,982.23
混合动力车用蓄电池项目	机器设备投资	1,260,000.00
合计		262,248,371.14

五、核查意见

经 核 查 , 太 平 洋 证 券 认 为 : 骆 驼 股 份 本 次 拟 使 用 A 股 募 集 资 金 262,248,371.14元置换预先投入的自有资金,未违反有关募集资金投资项目的承 诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害 股东利益的情况,同意公司在该事项经董事会审议批准后实施。

(以下无正文)

(本页无正文,为《太平洋证券股份有限公司关于骆驼集团股份有限公司以募集 资金置换预先投入募集资金投资项目资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人(签字):

程正茂 第24

关于骆驼集团股份有限公司 以自筹资金预先投入募投项目的 鉴证报告

$\label{eq:2.1} \widehat{\mathbf{w}}{\ell} = \mathbf{w}{\ell} + \mathbf{w}{\ell} + \mathbf{w}{\ell} + \mathbf{w}{\ell} + \mathbf{w}{\ell}$

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

SHENZHEN PENGCHENG CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS CO., LTD.

$\mathcal{M}$ .

地址:深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座7楼 ADD: 7/F, A BLOCK UNION SQUARE, NO. 5022 BINHE ROAD, FUTIAN DISTRICT, SHENZHEN

邮编:518026 电话:(0755)-83732888 82203222 传真:(0755)-82237546 82237549 PC:518026 TEL:(0755)-83732888 82203222 FAX:(0755)-82237546 82237549

关于骆驼集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

深鹏所股专字[2011]0434号

北京

骆驼集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的骆驼集团股份有限公司(以下简称骆驼股份)管理层编制的《以自筹资金预

先投入募投项目的专项说明》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供骆驼股份为以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金之目的使用,不得 用作任何其他目的。

二、管理层的责任

骆驼股份管理层的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头 证言以及我们认为必要的其他证据; 按照上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》的要求编制《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》,并保证其内容真实、准确、完整, 不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

$\sim$

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对骆驼股份管理层编制的上述说明独立地提出鉴证结

论。

四、工作概述

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了鉴证业务。审计准则要求我们计划和实施鉴证 工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查, 实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序,并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

$\sim 100$

五、鉴证结论

我们认为,骆驼股份管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》与实际情况相

$\overline{2}$

骆驼集团股份有限公司

以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

上海证券交易所:

现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定,将本公司以自筹资 金预先投入募投项目的具体情况专项说明如下:

$\sim$

一、募集资金基本情况:

经中国证券监督管理委员会《关于核准骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》 (证
监许可[2011]652号)核准,由主承销商太平洋证券股份有限公司采用网下询价配售与网上资金申购定
价发行相结合的方式发行人民币普通股(A股) 83,000,000 股, 发行价格为每股18.60元。截至2011
年5月30日, 公司实际已向社会公开发行人民币普通股(A股) 83,000,000股, 募集资金合计
1,543,800,000.00元, 扣除承销费和保荐费合计57,376,800.00元, 募集资金为人民币1,486,423,200.00
元,已由太平洋证券股份有限公司于2011年5月30日存入公司在中国农业银行股份有限公司谷城县石
花支行的银行账户 (账号17-440301040005373) 1,186,423,200.00元、中信银行股份有限公司襄阳分
行的银行账户(账号7385110182600021318)300,000,000.00元; 另扣减审计费、律师费、法定信息.
披露费等其他发行费用8,180,847.78元后, 公司本次募集资金净额为人民币1,478,242,352.22元。上述
资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证, 并由其出具深鹏所验字[2011]166号《验
资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度。

ŧ

二、招股说明书承诺募投项目情况

公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金 使用计划如下:

$\overline{3}$

			项目投资进度
序号	项目名称	项目总投资	第一年	第二年	第三年	第四年
	年产600 万kVAh新型高性能低 铅耗免维护蓄电池项目	60,184.40	30,590.40	15,295.00	11,541.00	2,759.00
$\overline{2}$	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程 项目	16,300.00	14,500.00	1,259.00	541.00
3	混合动力车用蓄电池项目	37,672.96	20,885.98	16,786.98	$\overline{\phantom{a}}$
	合计	114,157.36	65,976.38	33,340.98	12,082.00	2,759.00

单位:万元

注: 本次募集资金投资项目已经本公司第五届董事会第四次会议及2010年第二次临时股东大会 审议通过。

三、本次募集资金投资项目审批情况

		项目核准情况
序号	项目名称	立项核准情况	环评批复
	年产600 万kVAh新型高性能低铅耗 免维护蓄电池项目	襄发改外经【2010】528 号	襄环审【2010】54号
$\overline{2}$	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目 襄发改外经【2010】556 号		襄环评表审【2010】64号
	混合动力车用蓄电池项目	襄发改外经【2010】552号	襄环审【2010】61号

四、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

截止2011年5月31日, 公司已利用自筹资金262,248,371.14元, 预先投入年产600 万kVAh新型高 性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目, 具体情况如下:

$\overline{4}$

单位: 人民币元

项目名称	项目投资类别	金额
年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免	基建建设投资	47, 477, 729. 20
维护蓄电池项目	机器设备投资	153,861,805.95
	基建建设投资	14,914,853.76
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	机器设备投资	44,733,982.23
混合动力车用蓄电池项目	机器设备投资	1,260,000.00
合计		262, 248, 371. 14

骆驼集团股份有限公司 2011年6月15日

$\sim$

$\sqrt{5}$

欫 须	应当向公司登记机关申请变更登记,换领《企业法 分为正本和副本,正本和副本具有同等法律效力 不得伪造、涂改、出租、出借、转让。 是企业法人资格和合法经营的凭证。 正本应当置于住所的醒目位置。 (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) (企业法人营业执照) 企业法人营业执照》 登记事项发生变化, 2 $\epsilon$ 4 5	(企业法人营业执照) 遗失或者毁坏的, 应当在公司登记机关指定的报 企业法人营业执照》被吊销后,不得开展与清算无关的经营活动。 办理注销登记,应当交回《企业法人营业执照》正本和副本。 应当参加年度检验。 每年三月一日至六月三十日, 人营业执照》 8	识 情 验 检 度 年 刊上声明作废,申请补领			$\mathbf{\overline{H}}$ 표 2010年度已年检
恒当发展 企业法人	440301103401091 本)副本1 注册号 画	炼塔 深圳市福田区滨河路与彩田路交汇处联合广场 $\sim$ L 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 楼A701-A712 称 所 生 玄	$1000J\bar{\pi}$ 饶永 法定代表人姓名 $\overline{\mathsf{K}}$ 资 串 坦	$1000J\bar{\pi}$ $\overline{\mathsf{K}}$ 资 攻 砅	审查企业会计报表,出具审计报告,验证企业资本, 出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;承办会计咨询、会计服务 业务;证券、期货相关业务审计业务。 有限责任公司 用 剄 搃 米 牺 匠 经 $\leq$	Ш 二〇二〇年四月七 $\overline{\mathbb{H}}$ こOOO年四月七日 二〇〇〇年四月七日 È 郹 限 期 $\mathbf{\Pi}$ 늭 乜 营 成

会计师事务所 VU HE F 1

证书序号: NO. 015748

男 说

• 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 凭证。 $\overline{a}$
• 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的, 应当向财政部门申请换发。

$\overline{2}$

应当向财政部门交回《会计 《会计师事务所执业证书》不得伪造、涂改、出 会计师事务所终止, 租、出借、转让。 $\mathfrak{S}$

口 $\mathbb{D}|\mathbb{D}$ 1992年1月17 深编(1992)2

批准设立日期:

批准设立文号:

$1000$ $\overline{J}$ $\overline{\tau}$

注册资本(出资额):