Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2021

Jul 5, 2021

骆驼集团股份有限公司 2021 年第二次临时股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳 二〇二一年七月

目 录

骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议须知 ...............................................................2 骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会的通知 ....................................................................3 骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会会议议程 ...............................................................4 议案一：关于为全资子公司骆驼能源股份有限公司提供担保的议案 ....................................................5 议案二：关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司提供担保的议案 ...........................................7 议案三：关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的议案 ...........................................9 附件：骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度 ..................................................................................... 10 附表一：骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会议案表决票 ...................................... 26 附表二：授权委托书 .......................................................................................................................................... 27 附表三：参加股东大会报名表 ......................................................................................................................... 28 附表四：法人代表资格证明 ............................................................................................................................. 29

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骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会 会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须 知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的 报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见 或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行 表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的 每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写 表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不 同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权”栏内打“√”。投票时 按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021 年第二次临时股东大会拟 于2021 年7 月13 日（星期二）14：30 在襄阳市汉江北路65 号八楼会议室召开， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2021 年7 月13 日9:159:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021 年7 月13 日9:15-15:00。会议审议和表决议题如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
	非累积投票议案
1	关于为全资子公司骆驼能源股份有限公司提 供担保的议案	√
2	关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公 司提供担保的议案	√
3	关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易 管理制度》的议案	√

联系人：余爱华

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号

通知发出日期：2021 年6 月23 日

通知发出方式：上海证券交易所网站2021 年6 月23 日公告，同时该公告刊 登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

骆驼集团股份有限公司

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二〇二一年七月

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骆驼集团股份有限公司2021 年第二次临时股东大会

会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

三、董事会秘书余爱华女士宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于为全资子公司骆驼能源股份有限公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、 担保情况概述

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）境外全资子公司Camel Energy Inc（骆驼能源股份有限公司,二级子公司）,因建设、设备采购及贸易等需求， 拟向汇丰银行申请保函/备用信用证，由公司为骆驼能源股份有限公司的银行授 信提供保证担保，担保金额不超过200 万美元，保证期间不超过三年，具体以公 司与汇丰银行签订的担保协议为准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：Camel Energy Inc（骆驼能源股份有限公司） 注册地址：美国密歇根州

注册资本：100万美元

经营范围：先进电池、材料和电源系统-包括混合动力和纯电动汽车及储能 电池和系统的研发、试制、销售，技术支持及全球服务。 财务状况：

截至2020年12月31日，骆驼能源股份有限公司资产总额19,356.31万元，净 资产5,003.99万元，负债总额14,352.32万元，资产负债率为74.15%；2020年度， 实现营业收入25,547.80万元，净利润2,391.80万元。（以上数据经审计）

截至2021年3月31日，骆驼能源股份有限公司资产总额37,651.67 万元，净 资产7,974.30万元，负债总额29,677.37万元，资产负债率为78.82%；2021年1-3 月，实现营业收入28,123.17万元，净利润2,970.31 万元。（以上数据未经审计） 三、担保事项的主要内容

• 1、担保方式：连带责任保证担保

• 2、担保总额：不超过200 万美元,额度内可循环滚动操作

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3、保证期间：不超过三年，具体以公司与汇丰银行签订的担保协议为准

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会 二〇二一年七月

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议案二：

关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司 提供担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保情况概述

公司境外全资子公司CAMELPOWER(M)SDN.BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司， 二级子公司）因业务发展需求，拟向汇丰银行申请开立、延展或修改保函/备用 信用证，由公司为骆驼动力马来西亚有限公司的银行授信提供担保，担保总额不 超过50 万美元，保证期间不超过三年，具体以公司与汇丰银行签订的担保协议 为准。

二、被担保人的基本情况

公司名称：CAMELPOWER(M)SDN.BHD.（骆驼动力马来西亚有限公司） 注册地址：吉隆坡

注册资本：12000 万林吉特

经营范围：工程技术研发；蓄电池及相关产品的制造、销售等 财务状况：

截至2020 年12 月31 日，骆驼动力马来西亚有限公司资产总额71,292.04 万元，净资产14,555.96 万元，负债总额56,736.08 万元，资产负债率为79.58%； 2020 年度实现营业收入19,691.47 万元，净利润-2,542.64 万元。（以上数据经 审计）

截至2021 年3 月31 日，骆驼动力马来西亚有限公司资产总额82,544.60 万 元，净资产11,968.22 万元，负债总额70,576.38 万元，资产负债率为85.50%； 2021 年1-3 月实现营业收入12,884.68 万元，净利润-2,438.41 万元。（以上数 据未经审计）

三、担保事项的主要内容

• 1、担保方式：连带责任保证担保或财产质押担保

• 2、担保总额：不超过50 万美元，额度内可循环滚动操作

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3、保证期间：不超过三年，具体以公司与汇丰银行签订的担保协议为准 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇二一年七月

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议案三：

关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理制度》的 议案

各位股东及股东代表：

为进一步规范公司关联交易行为，确保公司关联交易不损害公司和股东利益， 维护全体股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《中国人民共和国证 券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易 所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规则性文件，结合公司的实际情 况及《公司章程》相关内容，对公司《关联交易管理制度》部分条款进行了修订， 修订后的制度全文详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董 事 会 二〇二一年七月

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附件：

骆驼集团股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为保证骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交 易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》 （以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施 指引》等有关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，制定 本制度。

第二条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法 规、规范性文件和公司章程的规定外，还需遵守本制度的有关规定。

第二章 关联方和关联关系

第三条 公司关联方包括关联法人和关联自然人。

第四条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法 人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；

（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公 司以外的法人或其他组织；

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（三） 由第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担 任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他 组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

（五） 中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 倾斜的法人或其他组织。

第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一） 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事及高级 管理人员；

（四） 本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员， 包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子 女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的 原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自 然人。

第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联 人：

（一）因与公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生 效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定情形之

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一的；

（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或第五条规定情 形之一的。

第七条 公司董事会办公室会同财务部、审计部、法务部在每年 第一季度内应确定公司关联人名单，下发到各子公司和相关部门。董 事会办公室和财务部应根据相关法律法规、规章、规范性文件、上海 证券交易所规定、公司章程及董监高任职情况等的变化对公司关联法 人和关联自然人名单进行持续更新，并及时下发到各子公司和相关部 门。

第三章 关联人报备

第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及 其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人 名单及关联关系的说明。

第九条 关联自然人申报信息包括姓名、身份证号、与公司存在 关联关系的说明，关联法人申报信息包括法人名称、统一社会信用代 码或组织机构代码、与公司存在关联关系的说明。

第十条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司 直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人 与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

第十一条 关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体 方式、途径及程度等方面进行实质判断。

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第四章 关联交易

第十二条 关联交易是指公司及控股子公司与关联方之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但不限于：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

（三）提供财务资助；

（四）提供担保；

（五）租入或租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或受赠资产；

（八）债权或债务重组；

（九）转让或受让研究与开发项目；

（十）签订许可使用协议；

（十一）购买原材料、燃料、动力； （十二）销售产品、商品；

（十三）提供或接受劳务；

（十四）委托或受托销售；

（十五）在关联人财务公司存贷款；

（十六）与关联人共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

（十八）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

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公司不得直接或者间接向董事、监事、高级管理人员提供借款。

第十三条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：

• （一）符合诚实信用的原则；

• （二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• （三）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• （四）有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时， 应当回避；

• （五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司

• 有利，必要时应当聘请专业评估师或财务顾问；

• （六）独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第十四条 公司各部门、控股子公司是关联交易管理的责任单位， 负责关联交易的识别、申报和日常管理，公司各部门负责人、控股子 公司总经理为所属单位关联交易管理的第一责任人。责任单位在关联 交易管理方面的具体职责包括：

（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定；

（二）负责了解、掌握与本单位拟发生交易的单位或个人与公司 的关联情况，确定存在关联关系的应及时申报和提供交易信息及资料； （三）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报 告。

第十五条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售 业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。关 联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的

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标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第十六条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面合同或协 议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，合同或协议内容应明确、具 体。

第十七条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形 式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第五章 关联交易的决策程序

第十八条 公司与关联方签署涉及关联交易的合同、协议或作出 其他安排时，应当采取必要的回避措施：

• （一）任何个人只能代表一方签署协议；

• （二）关联方不得以任何方式干预公司的决定；

• （三）董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并

不得代理其他董事行使表决权。

关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

• 1、交易对方；

• 2、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人

单位或者该交易对方能直接或间接控制的法人单位任职的；

• 3、拥有交易对方的直接或间接控制权的；

• 4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

• （具体范围以本制度第五条第四项的规定为准）；

• 5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理

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人员的关系密切的家庭成员（具体范围以本制度第五条第四项的规定 为准）；

• 6、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的因其他原因使其

• 独立的商业判断可能受到影响的人士。

• （四）股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东

• 应当回避表决：

• 1、交易对方；

• 2、拥有交易对方直接或间接控制权的；

• 3、被交易对方直接或间接控制的；

• 4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

5、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人 单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东 为自然人的）；

• 6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

• 7、中国证监会或本所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的 法人或自然人。

第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，由过半数的非关联 董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。 出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该关联交易提 交股东大会审议。

第二十条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当

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参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总 数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东明确表示回避的，由出席股东大会的其他股东对有关 关联交易事项进行审议表决，表决结果与股东大会通过的其他决议具 有同样法律效力。

第二十一条 公司与关联人发生关联交易决策权限：

（一） 董事长组织管理层经共同讨论有权决定的关联交易权限 为：

• 1、公司与关联自然人发生的交易金额低于30 万元的关联交易

• （公司提供担保的除外）， 但董事长本人或者其关系密切的家庭成员 为关联交易对方的， 应由董事会审议通过。

2、公司与关联法人发生的交易金额低于300 万元，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易（公司提供担保的 除外），但董事长本人或者其关系密切的家庭成员直接或间接控制的， 或担任董事、高级管理人员的法人为关联交易对方的，应由董事会审 议通过。

（二） 关联交易达到下列标准之一的，应经董事会审议通过后 及时披露：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上的关联交易 （公司提供担保除外）；

2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元以上，且占公司 最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保 除外）。

（三） 关联交易达到以下标准的，应当在董事会审议通过后及 时披露，并提交股东大会审议：

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1、公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、 单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000 万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值5%以上的重大关联交易。

2、公司为关联人及持股5%以下的股东提供担保的，不论数额大 小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。

第二十二条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当由全体 独立董事的半数以上认可后再提交董事会讨论并对该交易是否对公 司有利发表意见。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具 报告，作为其判断的依据。

公司拟与关联人发生重大关联交易的，公司董事会审计委员会 应当对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议， 并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其 判断的依据。

第二十三条 独立董事对公司拟与关联自然人达成的金额在30 万元以上（含30 万元）的关联交易，拟与关联法人达成的金额在300 万元以上（含300 万元），且占公司最近经审计净资产绝对值0.5%以 上（含0.5%）的关联交易发表独立意见。

第二十四条 需股东大会批准的公司与关联人之间的重大关联 交易事项，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的证券服 务机构对交易标的进行评估或审计，与公司日常经营有关的关联交易 除外，但有关法律、法规或规范性文件有规定的，从其规定。

公司可以聘请独立财务顾问就需股东大会批准的关联交易事项 对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

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第二十五条 监事会对需董事会或股东大会批准的关联交易是 否公平、合理，是否存在损害公司和非关联股东合法权益的情形明确 发表意见。

第二十六条 董事会对关联交易事项作出决议时，至少需审核下 列文件：

• （一）关联交易发生的背景说明；

• （二）关联方的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证

• 明）；

• （三）与关联交易有关的协议、合同或任何其他书面安排；

• （四）关联交易定价的依据性文件、材料；

• （五）关联交易对公司和非关联股东合法权益的影响说明；

• （六）中介机构报告（如有）；

• （七）董事会要求的其他材料。

第二十七条 股东大会对关联交易事项作出决议时，除审核第二 十六条所列文件外，还需审核下列文件：

• （一）独立董事就该等交易发表的意见；

• （二）公司监事会就该等交易所作决议。

第二十八条 股东大会、董事会、管理层会议依据公司章程和议

事规则的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决， 并遵守有关回避制度的规定。

第二十九条 需董事会或股东大会批准的关联交易原则上应获 得董事会或股东大会的事前批准。如因特殊原因，关联交易未能获得

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董事会或股东大会事前批准即已开始执行，公司应在获知有关事实之 日起六十日内履行批准程序，对该等关联交易予以确认。

第三十条 关联交易未按公司章程和本制度规定的程序获得批 准或确认的，不得执行； 已经执行但未获批准或确认的关联交易， 公司有权终止。

第三十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当 在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为持有本公司5%以下 股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东 大会上回避表决。

第六章 关联交易的信息披露

第三十二条 公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元以上 的关联交易（公司提供担保除外），或与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关 联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第三十三条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易 所提交以下文件：

（一）公告文稿；

（二）与交易有关的协议书或意向书；

（三）董事会决议、独立董事意见（如适用）；

（四）交易涉及的有权机关批文（如适用）；

（五）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；

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（六）独立董事事前认可该交易的书面文件；

• （七）上海证券交易所要求的其他文件。

第三十四条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：

• （一）交易概述及交易标的的基本情况；

• （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；

• （三）董事会表决情况（如适用）；

• （四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；

（五）交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值、 评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，及因交易标的的特殊 性而需要说明的与定价有关的其他事项。若成交价格与账面值、评估 值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应 当披露本次关联交易所产生的利益转移方向。

（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格、结算 方式，关联人在交易中所占权益的性质和比重，以及协议生效条件、 生效时间、履行期限等。对于日常经营中持续或经常进行的关联交易， 还应当包括该项关联交易的全年预计交易总金额；

（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要 性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；

（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交 易的总金额；

• （九）《上市规则》第9.13 条规定的其他内容；

• （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实

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质的其他内容。

公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露《上 市规则》第9.14 条规定的内容。

第三十五条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交 易时，应当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二 个月内累计计算。经累计计算的发生额达到本制度第三十二条规定标 准的，分别适用以上各条的规定，已经按照规定履行相关义务的，不 再纳入相关的累计计算范围。

第三十六条 公司与关联人进行本制度第十二条第（十一）至第 （十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定进行披露和履行相应 审议程序：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关 联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说 明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变 化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联 交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议， 协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协 议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会 审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；该协议 经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前款规定办理；

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（三）每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立 新的日常关联交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交董事会 或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，按类别对 本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计 结果提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范围内的日常关 联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以分类汇总披露。公 司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提请董事会或 者股东大会审议并披露。

第三十七条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照 本章规定履行相关义务：

• （一） 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或

• 企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （二） 一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债

• 券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

• （三） 一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

• （四） 一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易； （五） 上海证券交易所认定的其他情况。

第三十八条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关 联交易，视同公司行为，其披露标准适用本制度第三十二条的规 定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例 或协议分红比例后的数额，适用第三十二条规定。

第七章 追究责任

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第三十九条 公司控股股东或其它关联方违规占用或转移公司资 金、资产或其他资源的，公司应采取适当措施责成相关关联方予以清 偿、归还等，将其带来的不良影响降至最低，给公司造成损失的，相 关责任人应当承担民事赔偿责任，触犯有关法律、行政法规的，将依 法移交司法机关处理。

第四十条 公司董事、监事、高级管理人员及各责任单位相关工 作人员发生以下失职或违反本制度规定的行为，致使公司在关联交 易审批、关联方占用、信息披露等方面违规给公司造成不良影响或 损失的，公司将根据相关规定并视情节轻重，给与责任人警告、通 报批评、降职、撤职、辞退或提请股东大会罢免等形式的处分；给 公司造成重大影响或者重大损失的，公司可要求其承担民事赔偿责 任；触犯国家有关法律法规的，应依法移交司法机关，追究其刑事 责任。相关行为包括但不限于：

（一）未按照本制度规定的程序及时办理关联关系和关联交易 的申报、审核、披露或相关后续事宜的；或者未能以审慎原则识别 和处理各项交易的；

• （二）刻意隐瞒或者协助他人刻意隐瞒关联关系的；

• （三）其他给公司造成不良影响或损失的违规或失职行为。

第八章 其他事项

第四十一条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事 会秘书负责保管，保管期限为十年。

第四十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上市 规则》、公司章程及其他规范性文件的有关规定执行。 本制度与有关 法律、法规、《上市规则》或公司章程的有关规定不一致的，以有关

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法律、法规、《上市规则》或公司章程的规定为准。

第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十四条 本制度自公司股东大会审议批准后生效实施。

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2021 年第二次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于为全资子公司骆驼能源股份有限公司提供担 保的议案
2	关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司提 供担保的议案
3	关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理 制度》的议案

请在“同意、反对、弃权”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不 选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。

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附表二：

授权委托书

骆驼集团股份有限公司：

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年7 月13 日召开的贵公司2021 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于为全资子公司骆驼能源股份有限公司提供担 保的议案
2	关于为全资子公司骆驼动力马来西亚有限公司提 供担保的议案
3	关于修订《骆驼集团股份有限公司关联交易管理 制度》的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

（法人股东营业执照号码）

委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将

于2021 年7 月13 日召开2021 年第二次临时股东大会，本人（本单位）作为公 司股东，届时将委派 同 志参会（身份证

号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

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附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出 席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的 书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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