Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Jul 31, 2018

骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳

二〇一八年八月

骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2018 年第四次临时股东大会会议须知 ....................... 2 骆驼集团股份有限公司2018 年第四次临时股东大会的通知 ......................... 3 骆驼集团股份有限公司2018 年第四次临时股东大会会议议程 ....................... 4 议案一：关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案 .......................... 5 议案二：关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次回购股份相关事宜的议 案 ......................................................................... 9 附表一：骆驼集团股份有限公司2018 年第四次临时股东大会议案表决票 ............ 10 附表二：授权委托书 ........................................................ 11 附表三：参加股东大会报名表 ................................................ 12 附表四：法人代表资格证明 .................................................. 13

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骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须 知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的 报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见 或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行 表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的 每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写 表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不 同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时 按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018 年第四次临时股东大会拟 于2018 年8 月9 日（星期四）14：00 在襄阳市汉江北路65 号八楼会议室召开， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，采用上海证券交易所网络 投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2018 年8 月9 日 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2018 年8 月9 日9:15-15:00。会议审议和表决议题如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
1	关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案	√
1.01	回购股份的目的和用途	√
1.02	拟回购股份的种类	√
1.03	拟回购股份的方式	√
1.04	回购股份的价格区间、定价原则	√
1.05	拟用于回购的资金总额和资金来源	√
1.06	拟回购股份的数量和占总股本的比例	√
1.07	回购股份的实施期限	√
1.08	回购股份决议的有效期	√
2	关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办 理本次回购股份相关事宜的议案	√

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号

通知发出日期：2018 年7 月25 日

通知发出方式：上海证券交易所2018 年7 月25 日公告，同时该公告刊登在 当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

骆驼集团股份有限公司

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二〇一八年八月

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骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

• 三、董事会秘书宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案

各位股东及股东代表：

一、回购股份预案的主要内容

（一）回购股份的目的和用途

公司旨在通过制定本股份回购计划，适时引入员工持股计划或进行股权激 励，对公司部分董事、监事和高级管理人员以及公司中层以上骨干员工进行激励， 充分调动公司骨干员工的积极性，有效地将核心团队个人利益和公司利益、股东 利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注 销。具体用途授权董事会依据有关法律法规决定。

（二）拟回购股份的种类

本次拟回购股份的种类为 A 股。

（三）拟回购股份的方式

本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。

（四）回购股份的价格区间、定价原则

结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币 13 元/股，具 体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票 价格、公司财务状况和经营状况确定。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格 上限。

（五）拟用于回购的资金总额和资金来源

在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资 金总额不低于人民币 6,500 万元，不超过人民币 1.3 亿元，全部来源于公司自有

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资金。

（六）拟回购股份的数量和占总股本的比例

本次回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元，在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，预计回购股份数量下限为 500 万股，上限为 1,000 万股，约占公 司目前已发行总股本的 0.59%、1.18%，具体回购股份的数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。

（七）回购股份的实施期限

本次回购股份的实施期限为股东大会审议通过本回购股份方案之日起 6 个 月内。

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕， 即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回 购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据 市场情况择机做出回购决策并予以实施。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日及以 上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

公司不得在下列期间回购股份：

（1）公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；

（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者 在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；

（3）中国证监会规定的其他情形。

（八）回购股份决议的有效期

本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 6 个月内。

二、本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

在回购股份价格不超过人民币 13 元/股的条件下，按回购金额上限 13,000

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骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

万元测算，预计回购股份数量约为 1,000 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.18%。

回购资金总额不超过人民币 1.3 亿元、回购股份价格不高于人民币 13 元/股 的条件下，假设本次回购 1,000 万股股票，回购股份比例约占公司总股本的 1.18%，若回购股份全部转让给员工持股计划或实施股权激励，按照截至 2018 年 6 月 29 日公司股本结构测算，则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如 下：

股份类别	回购前	回购前	回购后	回购后
	股份数额（股）	比例（%）	股份数额（股）	比例（%）
一、有限售条件股份	0	0	10,000,000	1.18%
二、无限售条件股份	848,397,772	100.00%	838,397,772	98.82%
合计	848,397,772	100.00%	848,397,772	100.00%

假设公司最终回购 1,000 万股全部被注销，则回购注销完成后公司总股本总 额为 838,397,772 股。

本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在 回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股、 或发行股本权证等事宜，将自股价除权除息之日起，相应调整回购股份数量。

三、本次回购股份的实施对公司经营、财务及未来发展以及公司维持上市 地位的影响分析

截至 2018 年 3 月 31 日，公司总资产为 98.78 亿元，归属于上市公司股东的 净资产为 55.12 亿元，货币资金 4.70 亿元，2018 年 1 月至 2018 年 3 月公司实现 主营业务收入 19.68 亿元。假设此次最高回购资金 13,000 万元全部使用完毕，按 2017 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.32%，约占归 属于上市公司股东净资产的 2.36%，针对股份回购金额上限公司具有充裕的资 金。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为人民币 1.3 亿元的股份回购 金额上限，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司也有能力支 付回购价款。

本次股份回购实施完成后，公司股权分布情况符合上市公司的条件，股份回 购的实施不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

请各位股东及股东代表审议。

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骆驼集团股份有限公司

董事会 二〇一八年八月

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骆驼集团股份有限公司 2018 年第四次临时股东大会会议资料

议案二：

关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次 回购股份相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会， 并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司 及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不 限于：

• 1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回

• 购股份的具体方案；

2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及 有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

3、决定聘请相关中介机构；

• 4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本

• 次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

• 5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司 章程》修改及注册资本变更事宜；

7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

• 8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。

上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。 请各位股东及股东代表审议。

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董事会

二〇一八年八月

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2018 年第四次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01	回购股份的目的和用途
1.02	拟回购股份的种类
1.03	拟回购股份的方式
1.04	回购股份的价格区间、定价原则
1.05	拟用于回购的资金总额和资金来源
1.06	拟回购股份的数量和占总股本的比例
1.07	回购股份的实施期限
1.08	回购股份决议的有效期
2	关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权 办理本次回购股份相关事宜的议案

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不 选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有

限公司2018年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	同意	反对	弃权
1	关于拟以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01	回购股份的目的和用途
1.02	拟回购股份的种类
1.03	拟回购股份的方式
1.04	回购股份的价格区间、定价原则
1.05	拟用于回购的资金总额和资金来源
1.06	拟回购股份的数量和占总股本的比例
1.07	回购股份的实施期限
1.08	回购股份决议的有效期
2	关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权 办理本次回购股份相关事宜的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以

委托人签名： 委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 2018 年8 月9 日召开2018 年第四次临时股东大会，本人（本单位）作为公司股 东，届时将委派 同 志参会（身份证 号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月 日

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出 席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的 书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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