Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2018

Apr 24, 2018

骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳

二〇一八年五月

目 录

骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 ............................................................. 2 骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的通知 ................................................................. 3 骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 ............................................................. 4 议案一：关于骆驼集团股份有限公司2017 年年度报告全文及摘要的议案 ............................. 5 议案二：关于骆驼集团股份有限公司2017 年度董事会工作报告的议案 ................................. 6 议案三：关于骆驼集团股份有限公司 2017 年度监事会工作报告的议案 ............................... 12 议案四：关于骆驼集团股份有限公司2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告的 议案 ................................................................................................................................................ 16 附：骆驼集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告 ............................................................... 17 附：骆驼集团股份有限公司 2018 年度财务预算报告 ............................................................... 22 议案五：关于骆驼集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案 ................................... 23 议案六：关于聘请 2018 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ............................... 24 议案七：关于骆驼集团股份有限公司2018 年度投资计划的议案 ........................................... 25 议案八：关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案 ......................................... 26 议案九：关于预计骆驼集团股份有限公司2018 年度日常关联交易的议案 ........................... 28 议案十：关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案 …………….……………………32 议案十一：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ……………………………….33 骆驼集团股份有限公司独立董事 2017 年度述职报告 ............................................................... 34 附表一：骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会议案表决票 ....................................... 39 附表二：授权委托书 ..................................................................................................................... 40 附表三：参加股东大会报名表 ..................................................................................................... 41 附表四：法人代表资格证明 ......................................................................................................... 42

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骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须 知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的 报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见 或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行 表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的 每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写 表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不 同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时 按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年年度股东大会拟于2018 年5 月4 日（星期五）14：00 在襄阳市汉江北路65 号八楼会议室召开，本次股 东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2018 年5 月4 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：

序 号	议案名称	投票股东 类型
		A 股股东
1	关于骆驼集团股份有限公司2017 年年度报告全文及摘要的议案	√
2	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度董事会工作报告的议案	√
3	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度监事会工作报告的议案	√
4	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度财务决算报告及2018 年 度财务预算报告的议案	√
5	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度利润分配预案的议案	√
6	关于聘请2018 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案	√
7	关于骆驼集团股份有限公司2018 年度投资计划的议案	√
8	关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案	√
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2018 年度日常关联交易的议案	√
10	关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案	√
11	关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案	√

本次会议还将听取公司独立董事2017 年度述职报告。

联系人：张彦

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月

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骆驼集团股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

三、董事会秘书余爱华女士宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于骆驼集团股份有限公司

2017 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2017 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）2018年4月13日刊登的《骆驼股份2017年年度报告》、《骆驼 股份2017年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一八年五月

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议案二：

关于骆驼集团股份有限公司

2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2017 年是公司五年规划实施的第二年，也是经营形势比较复杂的一年。公 司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，规范运作流程和决策 程序，健全和完善各项基本制度，较好地完成了既定的各项工作任务。现将董事 会一年来的工作情况报告如下：

第一部分 2017 年度主要经营情况回顾

2017 年，我国宏观经济平稳运行，汽车行业产销量保持增长，但增速有所 下降。公司围绕战略规划开展工作，以汽车用铅酸电池的研发、生产、销售和回 收为核心，结合新能源领域“三电+租赁”的业务模式开拓锂离子电池和电机电 控市场，努力打造全球领先的能源服务商。2017 年度，公司经营业绩保持平稳 发展态势，公司铅酸蓄电池销售量近2300 万KVAH，同比增长2.7%，实现营业收 入761,798.04 万元，同比增长20.9%；实现净利润52,108.26 万元，同比减少 4.24%；上缴税收6.59 亿元，同比增长12.56%，其中消费税上缴2.32 亿元，同 比增长18.4%。净利润略有下降主要系公司新增项目投资较多，融资量增加导致 财务费用上升；销售增长导致铅酸电池消费税总额持续增长等因素影响。

2017 年，公司深耕市场，先后两次推行销售体系改革，一是细分市场，增 加市场销售人员，壮大渠道开发力量；二是在全国设立25 个分支机构，下放管 理权限，针对细分市场推行销售政策，提高市场应急反应能力，提升服务效率。 公司销售体系改革工作在报告期内已见成效，市场渗透能力和服务品质得到进一 步提升，行业地位更加稳固。

公司在新能源业务方面加大投入，投资建设武汉新能源电池研发中心，进行 锂电池、燃料电池等先进电池的研究、测试工作，配合襄阳先进的动力锂离子电 池生产基地，力求在细分领域获得领先优势；并与国际高端电动超级跑车公司 RIMAC 深度合作，计划共同投资10 亿元，合作建设年产30 万套新能源电机、电 控及BMS 项目，开创电机电控业务新局面。

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2017 年，公司产业链布局稳步推进。楚凯公司废旧电池回收处理工作稳步 开展，实现废旧电池破碎量6.4 万吨，营业收入10.78 亿元，净利润7515.54 万 元；具备年处理15 万吨废旧电池能力的华南铅回收工厂于2017 年底建成投产； 新疆的铅酸电池生产厂和回收冶炼工厂建设项目进展顺利，计划于2018 年下半 年投入生产；在扬州建设的废旧电池预处理项目工作稳步推进中。2018 年初， 公司收购湖北金洋冶金股份有限公司100%股权，收购完成后公司将增加30 万吨 废旧电池年处理能力，届时公司的废旧电池处理能力稳居全国第一，主要原材料 金属铅基本实现自给自足。公司现已形成东、南、西、北、中与海外分别多个电 池生产与回收基地的产业布局。

公司依托科研院校和美国研发中心的技术支持，已规划在湖北谷城投资建设 新能源动力电池梯次利用及再生产业园，目前正进行中试示范线阶段建设。项目 全部达产后，将形成年回收处理30 万吨废旧动力电池的能力，将与公司现有新 能源业务共同构成公司新能源产业闭环。

公司坚持以技术为驱动力，不断增强技术创新能力。公司在铅酸电池方面以 研究院为开发中心，同时，为保证所研发产品能够充分满足市场需求和技术先进 性，公司在美国和武汉均设立研发中心。公司在生产实践中不断总结经验，优化 工艺流程，铅酸电池生产工艺达到国内领先水平，实现了良好的社会效益和经济 效益。在新能源方面组建完整的研发团队，并与国际先进企业联合，寻求技术突 破和落地。2017 年，公司进行了96 项项目开发，在新技术、新产品的研发和设 计方面共申请专利111 项，专利授权81 项，授权量同比提升近30%，已累计拥 有有效专利234 项。

第二部分 董事会工作情况

一、董事会会议召开情况及决议内容

2017 年，公司董事会组织召开了十二次会议，为第七届董事会第十次会议 至第二十一次会议，全体董事均出席了各次会议，表决通过51 项议案，包括： （一）对外投资类议案7 项

序号	议案名称
1	关于公司与武汉东湖高新区未来科技城建设办公室签订投资协议的议案
2	关于投资设立骆驼集团东北再生资源有限公司的议案
3	关于调整对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司出资比例的议案

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4	关于参与设立骆驼集团新疆蓄电池有限公司的议案
5	关于全资子公司在马来西亚设立子公司的议案
6	关于授权公司投资决策小组对外投资审批权限的议案
7	关于拟投资克罗地亚Rimac Automobili d.o.o 公司及Greyp Bikes d.o.o 公司的议案

（二）关联交易议案7 项

序号	议案名称
1	关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案
2	关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款 的议案
3	关于预计骆驼集团股份有限公司2017 年度日常关联交易的议案
4	关于收购湖北骆驼物流有限公司40%股权的议案
5	关于对湖北汉江投资管理有限公司增资的议案
6	关于拟参与设立湖北骆驼新能源汽车产业并购基金的议案
7	关于签订湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙协议之补充协议的议案

（三）再融资相关议案9 项

序号	议案名称
1	关于公司及子公司申请综合授信额度的议案
2	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
3	关于公司非公开发行公司债券方案的议案
4	关于公司非公开发行公司债券预案的议案
5	关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关 事宜的议案
6	关于申请注册发行中期票据的议案
7	关于公司符合非公开发行绿色债券条件的议案
8	关于公司拟发行绿色债券的议案
9	关于提请公司股东大会授权董事会授权人士全权办理本次绿色债券相关 事项的议案

• （四）募集资金使用和管理相关议案4 项

序号	议案名称
1	关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案
2	关于以募集资金对全资子公司增资的议案
3	关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
4	关于公司2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案

• （五）对外担保议案2 项，审议对外担保金额6,500 万元

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序号	议案名称
1	关于为控股子公司提供担保的议案
2	关于为全资子公司提供担保的议案
（六）关于公司定期报告的议案4 项，分别为公司2016 年年度报告、2017 年第一季度报告、半年度报告、第三季度报告。

（七）工作报告类议案5 项，包括2016 年度董事会工作报告、董事会审计 委员会履职情况报告、总裁工作报告、内部控制评价报告、财务决算报告及2017 年度财务预算报告。

（八）关于提名董事候选人的议案1 项，公司原董事谭文萍女士辞职，增补 孙权先生为公司董事，自第七届董事会第十六次会议开始参与审议董事会议案； 关于变更公司高管的议案一项，聘任王洪艳女士为公司财务总监。

（九）关于召开股东大会、年度利润分配、购买中短期理财、聘请审计机构 和公司经营计划、投资计划等其他议案11 项，各事项均按照董事会决议内容执 行。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年，公司共召开一次年度股东大会、三次临时股东大会，审议通过19 项议案，议案内容涉及年度报告、利润分配、再融资、关联交易、对外担保、董 事监事选举、年度投资计划等重大事项。公司董事会遵循《公司法》、《公司章程》 等有关规定和要求，严格执行股东大会各项决议，19 项议案均按照决议内容有 效开展或实施完毕。

三、董事会专门委员会的履职情况

公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策 进行研究并提出建议，本年度内战略委员会未实际开展相关工作。投资决策小组 作为战略委员会的日常办事机构，本年度在董事会授权范围内履行职责。

公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核 查工作，本年度内主要完成了关于年报审计事项的沟通，对公司内部审计实施情 况和重大关联交易的监督审查尚不到位。

公司董事会下设提名委员会，主要负责对公司董事和经理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议，本年度内未实际开展相关工作。

公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要负责制定公司董事及高管人员的考

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核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员的薪酬政策与方案，本 年度内未实际开展相关工作。

四、其他主要工作情况

（一）融资情况

为满足公司经营需要及年末本息兑付8 亿元公司债券的资金需求，经董事会 决议，公司2017 年公开发行可转换公司债券717 万张，融资7.17 亿元；通过银 行借款融资214,000 万元；通过与政府引导基金合作设立并购投资资金，引入政 策性资金4 亿元用于实施公司相关投资并购业务。

根据公司业务发展规划及资金需求计划，公司在本年度申请注册发行10 亿 元中期票据和非公开发行10 亿元绿色债券，两个项目正在积极推进中。 （二）投资设立子公司情况

2017 年，根据公司董事会、投资决策小组决议，公司新设子公司4 家，为 骆驼集团东北再生资源有限公司（100%）、骆驼集团资源循环襄阳有限公司（100%）、 骆驼集团安徽再生资源有限公司（70%）、骆驼集团新疆蓄电池有限公司（67%）； 收购湖北骆驼物流有限公司40%股权，物流公司成为公司全资子公司，收购襄阳 宇清电驱动科技有限公司81.11%股权，电驱动公司成为公司控股子公司；投资 参股克罗地亚RIMAC 公司和克罗地亚GREYP 公司，持股比例均为19.35%；参与 设立有限合伙型基金——湖北骆驼新能源汽车产业投资基金合伙企业（有限合 伙），为该基金有限合伙人，出资比例59%。

（三）内部制度完善情况

2017 年度，公司发布、修订各类制度42 项，新制定的包括《离任审计制度》、 《外派人员管理规定》、《集团项目管理制度》等，修订的包括《期货套期保值业 务制度》、《固定资产投资管理办法》、《合同管理制度》、《档案管理办法》等。

（四）股东回报情况

公司2017 年4 月6 日召开的第七届董事会第十三次会议、2017 年5 月9 日 召开的2016 年度股东大会审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2016 年度利 润分配预案的议案》。根据公司2016 年度可供分配利润情况及公司2017 年度资 金预计支出情况，公司以2016 年末总股本848,395,750 股为基数，向全体股东 每10 股派发现金红利0.61 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。该 利润分配方案符合《公司章程》规定，兼顾了公司发展计划及资金需求等因素，

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同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。

（五）信息披露情况

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地开展各项信 息披露工作。本年度共披露临时公告112 项，公告内容涉及公司“三会”、对外 投资、关联交易、再融资、签订协议等方面，各项公告均顺利通过交易所审核。 公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相 关知情人员在定期报告及重大事项的报告编制、审议和披露期间，严格执行保密 义务，报告期内公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人 买卖公司股票的情形。

（六）投资者关系管理情况

公司董事会严格按照《投资者关系管理制度》的相关规定，组织、筹备2017 年投资者关系活动，通过组织投资者交流会、解答投资者咨询、参与投资者网上 集体接待活动等多种渠道，加强公司与投资者之间的沟通与交流，提高投资者对 公司的了解和认同，促进公司与投资者之间的良性关系；同时加强投资者权益保 护工作，严格内幕信息保密管理，完善公司治理结构，不断提高投资者关系管理 水平。

第三部分 2018 年工作规划

2018 年，公司将继续以发展战略为指引、年度经营计划为目标，在铅酸蓄 电池和新能源两大主业上再下功夫，力争实现营业收入同比增长25%以上。董事 会将围绕公司各项经营目标，进一步规范运作，对公司年度预算、经营计划、投 资方案、内部机构设置、基本制度制订等各项工作科学决策、跟踪落实，推进铅 酸电池生产、废铅回收、新能源三电等各类业务更加专业化经营，不断提升公司 的运营效率和整体竞争力，促进公司持续、健康发展，加快实现公司绿色循环经 济发展模式，实现股东利益最大化！

特此报告。请各位股东及股东代表审议。

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二〇一八年五月

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议案三：

关于骆驼集团股份有限公司

2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2017 年度严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对 公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进 行监督。现将公司监事会2017 年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2017 年度，公司监事会共召开了7 次会议，每次会议的召开程序均符合《公 司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次 会议并认真审议有关事项，具体情况如下：

（一）第七届监事会第六次会议

2017 年3 月14 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第六次会议，审 议通过了《关于转让骆驼汽车配件电子商务有限公司股权的议案》。

（二）第七届监事会第七次会议

2017年4月6日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第七次会议，审议通 过了《关于骆驼集团股份有限公司2016年年度报告全文及摘要的议案》、《关于 骆驼集团股份有限公司监事会2016年度工作报告的议案》、《关于骆驼集团股份 有限公司2016年度财务决算报告及2017年度财务预算报告的议案》、《关于骆驼 集团股份有限公司2016年度利润分配预案的议案》、《关于聘请2017年度会计师 事务所和内部控制审计机构的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提 供借款的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公 司提供借款的议案》、《关于预计骆驼集团股份有限公司2017年度日常关联交易 预计的议案》。

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（三）第七届监事会第八次会议

2017年4月17日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第八次会议，审议通 过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》、 《关于以募集资金对全资子公司增资的议案》。

（四）第七届监事会第九次会议

2017年4月26日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第九次会议，审议通 过了《关于骆驼集团股份有限公司2017年第一季度报告全文及正文的议案》、《关 于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

（五）第七届监事会第十次会议

2017 年8 月17 日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十次会议，审议 通过了《关于骆驼集团股份有限公司2017 年半年度报告全文及摘要的议案》、《关 于公司2017 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》、《关于公 司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的 议案》、《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》、《关于收购湖北骆驼物流有 限公司40%股权的议案》、《关于为全资子公司提供担保的议案》、《关于选举公司 第七届监事会监事的议案》。

（六）第七届监事会第十一次会议

2017 年9 月6 日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十一次会议，审 议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

（七）第七届监事会第十二次会议

2017 年10 月25 日，在公司八楼会议室召开第七届监事会第十二次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2017 年第三季度报全文及正文的议案》。

二、监事会年度主要工作情况

（一）监督公司依法运作情况

监事会成员列席了公司2017 年度历次董事会会议，出席了公司2017 年召开 的所有股东大会，在会前积极收集会议相关材料，与董事、高级管理人员及时沟 通并提出意见；对公司重大事项决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情

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况依法进行监督，同时积极配合公司董事会、经营管理层的各项工作，为公司科 学民主决策提供有力支持。2017 年度，公司能够按照有关法规和章程的规定进 行规范运作，本年度公司各项重要事项的决策程序符合有关规定，未发现公司各 位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公 司利益的行为。

（二）审核公司定期报告

2017 年，公司严格按照相关规定披露了定期报告，监事会对公司定期报告 认真审核并发表意见，认为公司定期报告的编制和审批程序符合法律、法规、公 司章程和内部管理制度的规定，报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交 易所的有关要求，包含的信息全面、真实地反应了公司当期的财务状况和经营成 果，未发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（三）检查公司财务情况

监事会对公司2017 年度执行的财务制度和财务状况进行了认真细致的检查， 认为公司财务报表真实反映了公司的经营状况。会计师事务所为公司出具的标准 无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完整地反映公司2017 年 度的经营业绩和财务状况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（四）公司募集资金使用情况

监事会根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、《骆驼集团股份 有限公司募集资金使用管理办法》的规定，对公司2017 年度募集资金的使用情 况进行了检查，认为公司能够严格按照募集资金管理办法的规定使用和管理募集 资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在募集资金使用违规 行为。

（五）审议公司关联交易的情况

2017 年，监事会对公司关联交易事项进行了监督和核查，公司相关的关联 交易程序符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，交易内容符合公 司业务发展和正常经营需求，交易公平合理，未发现违背公允性原则及损害公司 和股东利益的行为。

（六）公司聘请审计机构的情况

公司监事会通过了解中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的 2016 年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合情况的审核，同意续

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聘该会计师事务所为公司2017 年度审计机构。

三、监事会2018 年工作计划

2018 年度，监事会将继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，恪 尽职守、勤勉尽责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建设、落 实监督机制、完善监事会工作制度、拓宽监督领域、强化监督能力，与公司董事 会一起督促公司规范运作，完善公司法人治理结构。公司监事会将有针对性地加 强法律法规、公司运作治理、财务管理、内控建设等方面的学习和业务培训，更 好的履行对公司财务、风险控制和董事及高级管理人员行为的监督责任，促进公 司健康持续发展，切实维护公司及股东的合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司 监 事 会 二〇一八年五月

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议案四：

关于骆驼集团股份有限公司

2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2017 年度财务决算报告和2018 年度财务预算报告全文汇报如下， 请各位股东及股东代表审议。

• 附：骆驼集团股份有限公司2017 年度财务决算报告

骆驼集团股份有限公司2018 年度财务预算报告

骆驼集团股份有限公司

二〇一八年五月

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附：

骆驼集团股份有限公司 2017 年度财务决算报告

2017 年，公司通过持续地革新技术、优化成本、提升品质和加速产品迭代 牢牢占据国内汽车用铅酸蓄电池市场龙头位置，并积极开拓国际市场。公司坚定 不移地在研发、生产、销售、使用、回收的每一个环节贯彻“绿色”理念，利用 遍布全国的销售网络大力发展铅酸电池回收业务，真正实现全产业链的资源闭环 和循环利用，取得了显著的经济效益和社会效益。2017 年度公司铅酸蓄电池产 量 2,315.43 万 KVAH，同比增长 2.32%，营业收入 761,798.05 万元，同比增长 20.9%， 净利润 52,108.26 万元，同比下降 4.24 %，上缴税收 65,943.09 万元，同比增长 12.56%。现将 2017 年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2017 年度公司财务报表的审计情况·

（一）审计报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年财务报告进行审计， 出具了众环审字(2018) 010893 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意 见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了骆驼股份 2017 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2017 年度的合并及 母公司经营成果和现金流量。

（二） 主要财务数据和指标分析

单位：万元

项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	同比增减
流动资产	502,907.44	341,945.41	47.07%
非流动资产	444,840.21	351,227.81	26.65%
资产合计	947,747.65	693,173.22	36.73%
流动负债	243,998.52	103,039.80	136.80%
非流动负债	126,995.53	87,429.79	45.25%
负债合计	370,994.05	190,469.59	94.78%
归属于母公司股东权益	540,308.29	483,325.65	11.79%
负债和股东权益	947,747.65	693,173.22	36.73%

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项目	2017 年度	2016 年度	同比增减
营业总收入	761,798.04	630,112.17	20.90%
营业利润	60,318.44	57,530.90	4.85%
利润总额	59,995.26	63,984.99	-6.24%
净利润	52,108.26	54,415.22	-4.24%
归属于母公司所有者的 净利润	48,302.28	51,533.93	-6.27%
项目	2017 年度	2016 年度	同比增减
经营活动产生的现金流 量净额	-7,597.36	-2,304.45	不适用
投资活动产生的现金流 量净额	-127,617.05	31,835.22	不适用
筹资活动产生的现金流 量净额	178,444.69	-26,789.68	不适用
现金及现金等价物净增 加额	42,807.35	3,233.31	1223.95%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2017 年末资产总额比 2016 年末增长 36.73%，主要是可转债募集资金到位 以及新建项目陆续转为固定资产，产能提升、销售规模增加，引起的资产总额增 加。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付账款、存货、其他流动资 产构成，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、长期股权投资、其 他非流动资产构成。

1、货币资金 2017 年期末比 2016 年期末增长 185.28%，主要系公司发行可 转债，募集资金 7.17 亿，由于募集资金按项目进度支付，截止 2017 年底募集资 金余额仍比较多。

2、应收账款 2017 年期末比 2016 年期末增长 61.31%，主要系公司销售增 加，应收账款增加。

3、预付账款 2017 年期末比 2016 年期末增长 61.88%，主要系预付材料款 增加。

4、存货 2017 年期末比 2016 年期末增长 38.56%，主要系华南再生资源公 司以及新能源公司达产，公司备货导致的存货增加。

• 5、其他流动资产 2017 年期末比 2016 年期末增长 30.64%，主要系银行投

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资理财增加。

6、可供出售金融资产 2017 年期末比 2016 年期末增长 165.45%，主要系新 增太平洋宁静 88 号资管计划和克罗地亚项目的投资。

7、长期应收款 2017 年期末比 2016 年期末增长 36.05%，主要系应收融资 租赁款项。

8、长期股权投资 2017 年期末比 2016 年期末增长 482.47%，主要系对武汉 创新基金的投资采用权益法核算所致。

9、其他非流动资产 2017 年期末比 2016 年期末增长 52.2%，主要系预付的 工程设备款增加。

2017 年期末负债总额比 2016 年期末负债总额增长 94.78%，主要系流动负 债期末增长 136.8%，非流动负债期末增加 45.25%。主要由短期借款、应付票据、 应交税费、长期借款、应付债券构成。

10、短期借款 2017 年期末比 2016 年期末增长 227.84%，主要系短期借款 融资增加。

11、应付票据 2017 年期末比 2016 年期末增长 7.29 亿，主要系公司开具的 应收票据增加。

12、应交税费 2017 年期末比 2016 年期末增长 122.51%，主要系应交增值 税、消费税增加。

11、偿债能力指标

11、偿债能力指标
项目	2017 年	2016 年	同比增减
	12 月31 日	12 月31 日
资产负债率（母公司）	60.51%	43.55%	16.96%
资产负债率（合并）	39.14%	27.48%	11.67%
流动比率	206.11%	331.86%	-125.75%
速动比率	140.99%	220.56%	-79.58%
项目	2017 年度	2016 年度	同比增减
息税折旧摊销前利润（万元）	97,308.89	95,832.01	1.54%
利息保障倍数	6.82	11.34	-4.52%
每股经营活动产生的现金流量	-0.09	-0.03	不适用

公司流动比率、速动比率均超过 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。

2017 年公司息税折旧摊销前利润比 2016 年上升 1.54%，利息保障倍数比 2016 年下降 4.52%，主要系 2017 年有息债务增加，造成的营业利润下降。

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（二）股东权益情况

单位:万元

			单位:万元
项目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	同比增减
股本	84,839.75	84,839.58	0.00%
其他权益工具	14,216.52	0.00
资本公积	102,000.88	102,023.80	-0.02%
其他综合收益	-363.36	-25.16	不适用
盈余公积	12,555.14	12,364.17	1.54%
未分配利润	327,059.36	284,123.26	15.11%
归属于母公司股东权 益合计	540,308.29	483,325.65	11.79%
少数股东权益	36,445.31	19,377.99	88.08%
股东权益合计	576,753.60	502,703.63	14.73%
负债和股东权益总计	947,747.65	693,173.22	5.77%

1、2017 年未分配利润比 2016 年增长 15.11%，主要系公司当年实现的净利

润。

（三）经营情况

1、营业收入 2017 年度比 2016 年度增长 20.9%，归属于母公司所有者的净 利润 2017 年比 2016 年下降 6.27%，主要受公司毛利率下降的影响。

2、营运能力指标分析

项 目	2017 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	同比增减
总资产周转率	0.93	0.94	-1.22%
应收账款周转率	6.60	8.05	-18.07%
存货周转率	4.42	5.22	-15.30%

应收账款周转率下降，主要系公司营业收入增长幅度小于应收账款增长幅度； 存货周转率下降，主要系 2017 年新能源、华南再生资源达产，公司备货造成的 存货增加，造成存货增长幅度大于营业成本增长幅度。

3、盈利能力指标分析

项 目	2017 年度	2016 年度	同比增减
毛利率	20.61%	22.76%	-2.15%
净利率	6.84%	8.62%	-1.78%
每股收益（归属于母公 司所有者）	0.57	0.61	-6.56%

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净资产收益率（归属于 母公司所有者） 扣非后净利润（万元） 扣非后每股收益 扣非后净资产收益率	9.37%	10.97%	-1.43%
	41,335.86	45,296.81	-8.74%
	0.49	0.53	-7.55%
	8.02%	9.65%	-1.63%

（四）现金流量分析

1、2017 年度公司经营活动产生的现金流量净额-7,597.36 万元，主要系本期 支付给职工以及为职工支付的现金和其他经营活动支付的现金比上年同期增加 的幅度比较大。

2、2017 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-127,617.05 万元，主要系 投资所支付的现金增加。

3、现金流量指标

项 目	2017 年度	2016 年度	同比增减
每股经营活动的现金流量（元）	-0.09	-0.03	不适用
每股净现金流量（元）	0.50	0.04	不适用

2017 年每股经营活动现金净流量为-0.09 元，2016 年为-0.03 元，现金净流 量下降，主要系本期支付给职工以及为职工支付的现金和其他经营活动支付的现 金增加所致。

2017 年每股净现金流量为 0.50 元，2016 年为 0.04 元，主要系筹资活动现金 净流量增加。

骆驼集团股份有限公司

二〇一八年五月

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附： 骆驼集团股份有限公司 2018 年度财务预算报告

一、预算编制说明

2018 年度财务预算方案是根据公司 2017 年度实际运营情况，本着求实稳健 原则，结合市场预测及公司整体产能情况，在充分考虑公司现实业务基础、经营 能力、在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据公司“五年”规 划和 2018 年预期经营目标编制的。

二、2018 年经营目标

2018 年是五年规划的攻坚年，为实现 2018 年经营目标，公司将重点围绕以 下几方面开展工作：（一）、继续加大全国各地投资建厂步伐及国内外兼并收购力 度，进一步完善“线上下单、线下服务”的销售体系，巩固和加强公司在传统汽 车起动用铅酸蓄电池行业的龙头地位；（二）、提升新能源业务内功，夯实基础， 紧盯政策、蓄势待发；（三）、大力推动废旧铅酸蓄电池的回收工作，实现蓄电池 -- -- -- -- 在自有渠道内的双向流动，形成生产 销售 回收 再生 生产再利用的循环经济 模式。

2018 年公司蓄电池目标产量为 2，754 万 KVAH，较 2017 年 2,315.43 万 KVAH 增长 18.94%；锂电池目标产量为 9 亿 WH，较 2017 年 1.35 万 KWH 增长 566.67%； 电机电控 18.89 万 KW，较 2017 年 9.66 万 KW 增长 95.55% 。

三、特别提示

2018 年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保 持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异。

骆驼集团股份有限公司 二〇一八年五月

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议案五：

关于骆驼集团股份有限公司 2017 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017 年度归属于母 公司所有者的净利润为483,022,820.52 元，加上年初未分配利润 2,841,232,591.6 元，扣除本年度支付的2016 年度现金股利51,752,139.97 元 及计提的法定盈余公积1,909,707.44 元，2017 年度归属于母公司可供分配利润 为3,270,593,564.71 元。

鉴于公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加，且电池生产、 新能源业务、铅回收业务均有进一步投资计划，故2018 年度公司预计有重大现 金支出。为确保现金流运行正常及未来发展需求，公司拟以2017 年度利润分配 实施方案确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.57 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股及资本 公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

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议案六：

关于聘请 2018 年度会计师事务所

和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2018 年度会计师事务所，2017 年审计费用为90 万元，2018 年审计 费用拟定为90 万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018 年度内部控制审计机构，2017 年审计费用为40 万元，2018 年审计费用拟定为 40 万元。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇一八年五月

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议案七：

关于骆驼集团股份有限公司2018 年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2018 年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额 约8.7 亿元，主要投资方向为产品研发投入、新增产能及匹配投资、降成本项目 投资、环境安全项目投资等；待确定项目投资额预计约17.6 亿元，主要为股权 投资、产能匹配投资、新能源项目投资等。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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议案八：

关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的议案

各位股东及股东代表：

一、担保的基本情况

经公司第七届董事会第二十五次会议审议通过，公司拟收购湖北金洋冶金股 份有限公司（以下简称“金洋冶金”）100%股份，自2018 年4 月1 日起，金洋冶 金由公司托管，其在托管期内正常生产经营活动而产生的全部责任及目标公司的 经营损益均由公司承担，详见公司2018 年3 月20 日公告的《关于收购湖北金洋 冶金股份有限公司100%股权暨与骆驼新能源汽车产业投资基金签署投资合作协 议的公告》（公告临2018-028 号）。

现根据金洋冶金经营需求，拟向中国光大银行股份有限公司襄阳分行申请 3.5 亿元综合授信，由公司提供3.5 亿元人民币的连带责任保证担保，金洋冶金 以其所有的固定资产抵押对前述担保提供反担保，担保协议将于本事项经公司股 东大会审议通过后签订。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：湖北金洋冶金股份有限公司

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路140 号 法定代表人：李富元 注册资本：1020 万元

经营范围：生产销售铅及铅合金、铜、铝、锌、锡、锑、硒、钙及其合金、 塑料及橡胶制品；有色金属贸易；回收加工废旧蓄电池、废有色金属、废塑料； 危险货物运输、贮存（有效期至2019 年8 月28 日）；货物进出口（国家限制和 禁止的货物除外）。

截至2017 年12 月31 日，金洋冶金资产总额118,131.59 万元，负债总额 94,430.89 万元，资产负债率为79.94%，其中银行贷款总额42,857.08 万元，流 动负债总额87,188.40 万元，净资产23,700.71 万元；2017 年度，实现营业收

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• 入298,266.77 万元，净利润6,977.54 万元（以上数据未经审计）。

• 三、担保协议的主要内容

• 1、担保金额：3.5 亿元人民币

• 2、保证方式：连带责任保证

• 3、保证期间：自授信业务合同或协议约定的受信人履行债务期限届满之日

起两年。

• 4、担保范围：受信人在主合同项下应向授信人偿还或支付的债务本金、利

• 息（包括法定利息、约定利息及罚息）、复利、手续费、违约金、损害赔偿金、 实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等） 和所有其他应付的费用。

• 5、本次担保协议授权签署期限自公司股东大会通过日起一年。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为0.45 亿元，公司对控股子公 司提供的担保总额为0.45 亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.78%，无逾 期担保。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一八年五月

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议案九：

关于预计骆驼集团股份有限公司

2018 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理 制度》的规定，结合公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米 克”）日常关联交易的实际情况，我们对公司2018 年度日常关联交易进行了预计。

一、关联交易业务内容

公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板、提供物流运输服务等。

二、关联交易的预计和执行情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

				单位：万元
关联交易类别	关联人	上年预计 金额	上年实际发 生金额	预计金额与实际发生金额差异 较大的原因
公司向关联人 采购产品	戴瑞米克	22000	18545.48	公司产品升级，戴瑞米克生产的 产品不能满足公司生产需要，部 分产品从其他公司购买
骆驼物流向关 联人提供劳务	戴瑞米克	1000	1076.31	新增废料运输费

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

（二）本次日常关联交易预计金额和类别	（二）本次日常关联交易预计金额和类别	（二）本次日常关联交易预计金额和类别	（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
关联交易类别	关联人	预计金额	关联交易内容
公司向关联人采购产品	戴瑞米克	22100	采购铅酸蓄电池隔离板
骆驼物流向关联人提供 劳务及其他	戴瑞米克	700	物流服务、仓储服务及其他
合计	-	22800	-

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳 工业园深圳大道 6 号，法定代表人 CHUACHIYANG，注册资本 1,513.90 万美元。

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截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

			单位：万美元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	POLYPORE HONG KONG,LIMITED	984.035	65.00%
2	骆驼集团股份有限公司	529.865	35.00%
合计		1,513.90	100.00%

最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务 经营正常。

截至2017 年12 月31 日，戴瑞米克总资产为37,295.52 万元，净资产为 16,362.94 万元，2017 年实现的营业收入为3,153.53 万元，净利润为2,810.47 万元。

（二）关联关系介绍

戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券交易所《股 票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于 形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的 法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）购买铅酸蓄电池隔离板

2011 年 3 月，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容如下： “„„

3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同 意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”） 被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

4 价格 最初的产品价格列于附件 B 并且该价格为可用于整货车运输的产 品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外 收费。除非附件 B 另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际 贸易术语解释通则 2000》解释）价格。„„

6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末 30 日后下一个月的第 10 日。例如，1 月份应付款的发票应于 3 月 10 日之前支付。 在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末 60 日后下一个月的第 10 日。

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例如，1 月份应付款的发票应于 4 月 10 日之前支付。对于任何到期未付款项， 客户应按每月 1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。„„

12.5 任何因本协议引起的争议将交由联合国国际贸易仲裁委员会根据其当 时有效的仲裁规则进行裁决，该等规则因被提及而被视为本协议的一部分。„„”

（二）货物运输

2017 年 5 月，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要内容 如下：

“第一条 货物名称：电池隔膜等

第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物， 在规定时效内保质保量运抵收货地点。„„

第七条 运输费用结算方式及要求：

• 1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

3、结算方式：银行转账方式。„„

第十条 货物的运输保险：

1、保险费用包含在报价中，乙方承担所承运的货物之风险及全部责任。„„

第十五条 甲乙双方在履行本合同过程中发生的一切争议，应协商解决。协 商不成的，双方有权向合同签订地人民法院起诉。本合同未尽事宜，按《中华人 民共和国合同法》执行。

第十六条 本合同正本一式二份，甲、乙双方各执一份。经双方授权代表签 字并加盖公章后生效。合同有效期为一年（起始日期为2017 年5 月1 日，终止 日期2018 年4 月30 日）。”

（三）仓储及其他相关服务

2017 年 5 月，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，合同主要内 容如下：

“„„

1. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积 5000 平米。（在实际租

用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

1. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自 2017 年 06 月 01 日

30

起至 2018 年 05 月 31 日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。 任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的 租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

1. 租赁费用：人民币 28.7 元/月*平方米，其包含送货到甲方工厂及 6%专用

增值税和保险。

1. 仓库位置：湖北襄阳市深圳工业园无锡路 18 号骆驼集团新能源公司 C4 栋。

2. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月 5 日 前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发 票后 30 天内付款。„„”

戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客 户的价格一致，定价公允。骆驼物流 2018 年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓 储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定， 定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于 保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供 物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔 离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经 双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产 状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业 务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。

骆驼集团股份有限公司

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议案十：

关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案

各位股东及股东代表：

经2018 年2 月7 日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过，公司及 子公司向金融机构申请综合授信额不超过人民币25 亿元。因公司生产经营需求， 公司及子公司拟申请新增综合授信额度14 亿元。公司及子公司拟向中国农业银 行、招商银行、兴业银行、浦发银行、中信银行、邮储银行等金融机构申请的银 行综合授信额度总额调整为不超过人民币39 亿元（最终以实际审批的授信额度 为准）。

授信种类包括各类贷款、承兑、贴现、保函及其他融资等，具体融资金额将 视公司及子公司的实际需求情况决定。上述申请授信额度的有效期为自股东大会 审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。

为提高工作效率，董事会拟提请股东大会授权董事长在上述额度内，根据实 际资金需求状况，全权办理相关业务事宜，并签署有关合同及文件。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一八年五月

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议案十一：

关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的可转换公司债券于 2017 年 10 月 9 日开始转股，自转股期开始至 2018 年 3 月 30 日期间，已转 1800 股。 上述事项使公司总股本发生变化，根据《公司法》等有关规定，拟对公司章程做 出如下修改：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民币 【84839.575】万元。	第六条公司注册资本为人民币 【84839.755】万元。
2	第十九条公司股份总数为： 【84839.575】万股，全部为普通股。	第十九条公司股份总数为： 【84839.755】万股，全部为普通股。

公司章程变更将提呈公司股东大会批准通过后，由襄阳市工商行政管理局核 准登记后生效。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一八年五月

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骆驼集团股份有限公司独立董事

2017 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们根据《公 司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等制度 的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 积极发表意见，充分发挥独立董事的作用。

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度 报告期间工作指引》的要求，现将我们2017 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

公司现任独立董事情况如下：

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003 年至今任 职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会委员。

胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，律师，2002 年至今任职于中央财经 大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

（二）出席有关会议情况

• 1、2017 年度公司共召开了12 次董事会，为第七届董事会第十次会议——

• 第二十一次会议。

2、2017 年度公司共召开4 次股东大会，为2017 年第一次临时股东大会、 2016 年年度股东大会、2017 年第二次临时股东大会、2017 年第三次临时股东大

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会。

出席有关会议情况如下：

独立董事姓 名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加 次数	亲自出席（次）	本年度应参加 次数	亲自出席（次）
王泽力	12	12	4	4
李晓慧	12	12	4	4
胡晓珂	12	12	4	4

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 2017 年度，各专业委员会均按照各自议事规则，对所属领域重要事项进行重点 关注，按照规定组织召开相关会议。公司董事会及各专门委员会运作规范，各位 董事和委员积极履行相应职责，保障了公司经营决策的科学、独立，有效促进了 公司规范治理水平的提升。

三、独立董事重点关注事项情况

(一） 关联交易情况

报告期内，我们严格按照相关法律、法规的要求，对2017 年度发生的关联 交易事项进行了事前审核，发表了独立意见。我们认为，公司董事会的召开程序、 表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议关联交易议案时， 关联董事按照规定回避表决，履行了相应的法定程序。公司报告期内发生的关联 交易事项均遵循公正、公平、公开、合理的原则，不会影响公司的独立性，符合 公司和全体股东的利益，没有发现损害公司和全体股东的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我 们对公司对外担保情况进行了核查，认为：公司能够严格遵守《公司章程》和相 关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险， 未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

（三）非公开发行公司债券事项

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2017 年8 月17 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过《关于公司符 合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的议 案》、《关于公司非公开发行公司债券预案的议案》、《关于提请股东大会授权 相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案》等议案。公司拟非 公开发行公司债券不超过人民币10 亿元（含10 亿元）。

经审慎核查，我们认为公司具备非公开发行公司债券的资格，符合非公开发 行公司债券的要求，不存在不得非公开发行公司债券的情形。本次非公开发行公 司债券是为了拓宽公司融资渠道、优化公司债务结构，符合公司长远发展计划和 全体股东的利益。

（四）公司现金分红情况

2017年4月6日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于骆驼集团股 份有限公司2016年度利润分配预案的议案》。公司拟以2016年末总股本 848,395,750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.61元（含税），剩余 未分配利润结转以后年度分配。该预案于2017年5月4日经公司2016年年度股东大 会审议通过。

经认真审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为:

“公司根据《公司章程》确定的利润分配政策，决定以2016 年末总股本为 基数，向全体股东每10 股派发现金红利0.61 元（含税），剩余未分配利润结转 以后年度分配。本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上 市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现 金分红指引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及 资金需求等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。”

（五）董事及高级管理人员的提名

1、提名董事候选人的情况

2017年4月26日，公司第七届董事会第十五次会议审议通过《关于提名公司 第七届董事会部分董事候选人的议案》，同意增补孙权先生为公司第七届董事会 董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。我们 对此发表独立意见认为：

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“本次补选的第七届董事会董事候选人孙权先生的提名程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定；候选人任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜 任所任岗位职责的要求，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，以及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚的情形。我们一致同意孙权先生为第七届董事会补选 董事，并提交公司股东大会审议。”

2、公司聘任财务总监的情况

2017年9月6日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过《关于聘任公司财 务总监的议案》，同意聘任王洪艳女士为公司财务总监，任期至第七届董事会届 满。

我们认为：“经审查王洪艳女士的个人履历等资料，未发现其存在《中华人 民共和国公司法》等法律法规规定的不得担任公司高级管理人员及被中国证监会 确定为市场禁入者的情形，王洪艳女士任职资格符合财务总监的任职资格、任职 条件，能够胜任公司财务总监岗位的要求，其聘任程序符合相关法律、法规及《公 司章程》的规定，没有损害股东的权益，同意聘任王洪艳女士为公司财务总监。”

（六）公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了 核查，2017年度，公司及股东不存在违反承诺履行的情况，也不存在未能及时履 行承诺的情况；对于需长期履行的承诺，如避免同业竞争及规范关联交易方面的 承诺，公司控股股东均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（七）信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查，认为公司能够按照 法律、法规和《公司章程》规定的信息披露内容和格式要求报送及披露信息，确 保信息披露真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（八）内部控制工作情况

2017年度，公司按照企业内部控制规范体系、《上市公司内部控制规范》及 《公司内部控制手册》的规定要求，在内部控制日常监督和专项监督的基础上， 对公司内部控制有效性进行了自我评价，并编制《公司2017年度内部控制评价报 告》。我们认为公司各项内部控制制度符合我国法律、法规以及相关监管规则的

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要求，内部控制评价报告比较客观、全面地反映了公司内部控制的真实情况。

四、总体评价和建议

2017年，我们作为公司的独立董事，严格按照相关法律、法规的规定，积极 有效地履行了独立董事职责，对公司董事会决议的重大事项积极发表意见，独立、 审慎、客观地行使表决权，为公司董事会提供决策参考建议，进一步加强董事会 科学决策能力，为公司的健康发展充分发挥独立董事的职能，维护了公司的整体 利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

2018年，我们将继续加强学习公司规范运作的相关法律法规，增进与公司董 事、监事及管理层之间的沟通与协作，密切关注公司治理结构、内部控制等事项， 充分发挥独立董事的作用，更加认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，利用自己 的专业知识和经验为公司提供实质性的建议，为公司的持续健康发展作出贡献。

特此汇报。

独立董事：王泽力 李晓慧 胡晓珂

二〇一八年五月

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2017 年年度股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序 号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
1	关于骆驼集团股份有限公司2017 年年度报告全文 及摘要的议案
2	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度董事会工作 报告的议案
3	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度监事会工作 报告的议案
4	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度财务决算报 告及2018年度财务预算报告的议案
5	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度利润分配预 案的议案
6	关于聘请2018 年度会计师事务所和内部控制审计 机构的议案
7	关于骆驼集团股份有限公司2018 年度投资计划的 议案
8	关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的 议案
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2018 年度日常关 联交易的议案
10	关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案
11	关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不

选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有

限公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号： 委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序 号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
1	关于骆驼集团股份有限公司2017 年年度报告全文 及摘要的议案
2	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度董事会工作 报告的议案
3	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度监事会工作 报告的议案
4	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度财务决算报 告及2018年度财务预算报告的议案
5	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度利润分配预 案的议案
6	关于聘请2018 年度会计师事务所和内部控制审计 机构的议案
7	关于骆驼集团股份有限公司2018 年度投资计划的 议案
8	关于为湖北金洋冶金股份有限公司提供融资担保的 议案
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2018 年度日常关 联交易的议案
10	关于公司及子公司申请增加综合授信额度的议案
11	关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 5 月4 日召开2017 年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委 派 同志参会（身份证号： ），望贵司给 予接洽为感！

报名人：

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附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出 席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的 书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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