Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Aug 25, 2017

骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳

二〇一七年九月

目 录

骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知 ........................................................... 2 骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的通知 ..................................................... 3 骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程 ........................................................... 5 议案一：关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案 ........................................................... 6 议案二：关于公司非公开发行公司债券方案的议案 ................................................................... 7 议案三：关于公司非公开发行公司债券预案的议案 ................................................................. 10 附：骆驼集团股份有限公司 2017 年非公开发行公司债券预案 ............................................... 11 议案四：关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议 案 .................................................................................................................................................... 30 议案五：关于申请注册发行中期票据的议案 ............................................................................. 32 议案六：关于为全资子公司提供担保的议案 ............................................................................. 33 议案七：关于选举公司第七届监事会监事的议案 ..................................................................... 35 附表一：骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会议案表决票 ........................... 36 附表二：授权委托书 ..................................................................................................................... 37 附表三：参加股东大会报名表 ..................................................................................................... 38 附表四：法人代表资格证明 ......................................................................................................... 39

1

骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须 知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的 报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见 或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行 表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的 每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写 表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不 同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时 按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

2

骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017 年第二次临时股东大会拟 于2017 年9 月4 日（星期一）14：00 在襄阳市汉江北路65 号八楼会议室召开， 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2017 年 9 月4 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案	√
2.00	关于公司非公开发行公司债券方案的议案	√
2.01	发行规模	√
2.02	发行方式	√
2.03	票面金额及发行价格	√
2.04	发行对象及向本公司股东配售的安排	√
2.05	债券品种及债券期限	√
2.06	债券利率及还本付息	√
2.07	担保安排	√
2.08	评级安排	√
2.09	承销方式	√
2.10	赎回或回售条款	√
2.11	募集资金用途	√
2.12	债券的挂牌转让	√
2.13	本次非公开发行债券决议的有效期	√

3

2.14	偿债保障措施	√
3	关于公司非公开发行公司债券预案的议案	√
4	关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次非公开 发行公司债券相关事宜的议案	√
5	关于申请注册发行中期票据的议案	√
6	关于为全资子公司提供担保的议案	√
7	关于选举公司第七届监事会监事的议案	√

联系人：张颖

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号

骆驼集团股份有限公司 董事会

二〇一七年九月

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骆驼集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

• 三、董事会秘书张颖先生宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 九、主持人宣布会议结束。

5

议案一：

关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

为拓宽公司融资渠道、优化融资结构，公司根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公 司债券备案管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资 者非公开发行公司债券。经将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文 件中关于非公开发行公司债券的有关规定逐项对照，公司符合现行法律、法规和 规范性文件关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公 开发行公司债券的资格和条件。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月

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议案二：

关于公司非公开发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步优化公司债务结构、降低财务费用，并为公司中长期战略发展进行 结构性融资支持、促进公司持续发展壮大需要，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公 司债券备案管理办法》等有关法律、法规的规定，结合目前债券市场和公司资金 需求情况，公司拟面向合格投资者非公开发行公司债券（以下简称“本次发行”）。 具体方案如下:

（一）发行规模

本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10 亿元（含10 亿元），具体 的发行规模提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发 行时市场情况确定。

（二）发行方式

本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在 获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权公司董 事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100 元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向本公司股东配售的安排

本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合 格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

（五）债券品种及债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3 年（含3 年），可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟 提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场 情况确定。

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（六）债券利率及还本付息

本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权 公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保安排

本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请 股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）评级安排

本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会获授权人士 根据相关规定及市场情况确定。

（九）承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式 承销。

（十）赎回或回售条款

本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、 补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授 权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

（十二）债券的挂牌转让

本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次 非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

（十三）本次非公开发行债券决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之 日起24 个月。

（十四）偿债保障措施

为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公 司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、

8

法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权董事会授权人士作出决议采取如下 保障措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一七年九月

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议案三：

关于公司非公开发行公司债券预案的议案

各位股东及股东代表：

《骆驼集团股份有限公司公司2017 年非公开发行公司债券预案》详见附件。 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司 董事会 二〇一七年九月

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附：

骆驼集团股份有限公司

2017 年非公开发行公司债券预案

一、关于公司符合非公开发行公司债券条件的说明

为拓宽骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）融资渠道、优化融资结 构，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司 债券发行与交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》等法律、法 规和规范性文件的有关规定，拟面向合格投资者非公开发行公司债券。公司董事 会已将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件中关于非公开发行公 司债券的有关规定逐项对照，董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件 关于上市公司非公开发行公司债券的规定，具备面向合格投资者非公开发行公司 债券的资格和条件。

二、本次发行概况

（一）发行规模

本次非公开发行的公司债券规模不超过人民币10亿元（含10亿元），具体的 发行规模拟提请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发 行时市场情况确定。

（二）发行方式

本次发行的公司债券拟采用面向合格投资者以非公开方式发行，本次债券在 获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式拟提请股东大会授权公司 董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情况确定。

（三）票面金额及发行价格

本次非公开发行的公司债券面值100元，按面值平价发行。

（四）发行对象及向本公司股东配售的安排

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本次非公开发行公司债券的发行对象为符合认购非公开发行公司债券的合 格投资者。本次非公开发行公司债券不向本公司股东配售。

（五）债券品种及债券期限

本次非公开发行公司债券的期限为不超过3年（含3年），可以为单一期限品 种，也可以是多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模拟提 请股东大会授权公司董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时的市场情 况确定。

（六）债券利率及还本付息

本次非公开发行的公司债券票面利率及其还本付息方式提请股东大会授权 公司董事会授权人士在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。

（七）担保安排

本次非公开发行公司债券的担保（包括是否提供担保及具体担保方式）提请 股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（八）评级安排

本次非公开发行公司债券的评级安排提请股东大会授权董事会授权人士根 据相关规定及市场情况确定。

（九）承销方式

本次非公开发行的公司债券由主承销商及/或其组织的承销团以代销的方式 承销。

（十）赎回或回售条款

本次非公开发行公司债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款具体内 容提请股东大会授权公司董事会授权人士根据相关规定及市场情况确定。

（十一）募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、 补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权公司董事会授

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权人士根据公司资金需求在前述范围内确定。

（十二）债券的挂牌转让

本次公司债券发行完毕后，在满足挂牌转让条件的前提下，公司将申请本次 非公开发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让。

（十三）本次非公开发行债券决议的有效期

本次非公开发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之 日起24个月。

（十四）偿债保障措施

为充分保障债券持有人的权益，在本次非公开发行公司债券存续期间，如公 司预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律、 法规及规范性文件的要求，提请股东大会授权公司董事会授权人士作出决议采取 如下保障措施：

（1）不向股东分配利润；

（2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

（十五）关于本次债券的授权事项

为保证公司高效、有序地完成本次非公开发行公司债券的发行及挂牌工作， 参照市场惯例，公司董事会提请本公司股东大会授权董事会获授权人士依照《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《公司债券发行与交易管 理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定以及届时的 市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次非公开发行公 司债券的相关事宜，包括但不限于：

1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据 公司和市场的实际情况，制定本次公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次 公司债券发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、发行方式、网上网下发

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行比例、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包 括是否分期发行及发行期数等）、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票 面利率选择权条款、募集资金用途、承销安排、评级安排、还本付息的期限和方 式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所、终止发行等 与发行方案有关的一切事宜；

2、为本次公司债券聘请中介机构并决定其专业服务费用，办理本次公司债 券发行申报事宜；

3、为本次公司债券选择债券受托管理人，批准签署债券受托管理协议以及 制定、修改债券持有人会议规则；

4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于：制定、 授权、签署、执行、修改、完成与本次债券发行及转让相关的所有必要的法律文 件、合同及协议等；根据法律法规、规范性文件的要求进行相关的信息披露；编 制及向监管机构报送有关申报文件，并根据监管部门的要求对申报文件进行相应 补充调整；在本次发行完成后，全权负责办理债券转让交易的相关事宜；

5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管 部门的意见对本次公司债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整或根据实 际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

6、办理与本次公司债券有关的其他事项；

本授权自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司 董事会提请股东大会同意董事会授权人士具体处理与本次债券发行有关的事务 并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范 围，代表公司在本次公司债券发行过程中处理与本次公司债券发行有关的上述事 宜。

三、发行的人简要财务会计信息

（一）本公司最近两年一期合并范围变化情况

• 1 、截至 2017 年 6 月 30 日纳入合并范围的子公司情况

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序号	名称	简称	注册资本(万元)	持股比 例%
1	骆驼集团塑胶制品有限公司	骆驼塑胶	10,000.00	100.00
2	骆驼集团襄阳蓄电池有限公司	骆驼襄阳	30,000.00	100.00
3	湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司	骆驼海峡	4,000.00	60.00
4	湖北楚凯冶金有限公司	楚凯冶金	6,000.00	51.00
5	湖北骆驼物流有限公司	骆驼物流	1,000.00	60.00
6	骆驼集团新能源电池有限公司	骆驼新能源	40,000.00	100.00
7	骆驼集团蓄电池研究院有限公司	研究院	5,000.00	100.00
8	骆驼集团蓄电池销售有限公司	骆驼销售	10,000.00	100.00
9	骆驼集团华中蓄电池有限公司	骆驼华中	6,000.00	100.00
10	骆驼集团华南蓄电池有限公司	骆驼华南	50,000.00	100.00
11	骆驼集团东北蓄电池有限公司	骆驼东北	3,500.00	100.00
12	湖北骆驼融资租赁有限公司	骆驼租赁	20,000.00	70.00
13	骆驼集团香港投资贸易有限公司	骆驼香港	50.00(港币)	100.00
14	骆驼集团新疆再生资源有限公司	新疆再生资源	20,000.00	67.00
15	扬州阿波罗蓄电池有限公司	阿波罗公司	25,000.00	100.00
16	襄阳宇清电驱动科技有限公司	宇清电驱动	3,500.00	81.11
17	骆驼能源有限公司	骆驼能源	100.00（美元）	100.00
18	襄阳楚祥再生资源有限公司	襄阳楚祥	300.00	51.00
19	襄阳驼龙新能源有限公司	襄阳驼龙	30,000.00	100.00
20	骆驼集团武汉光谷研发中心有限公司	武汉光谷	5,000.00	100.00
21	骆驼集团新疆蓄电池有限公司	骆驼新疆	5,000.00	67.00
22	骆驼集团东北再生资源有限公司	东北再生资源	5,000.00	100.00
23	骆驼动力马来西亚有限公司	骆驼动力	250.00（林吉特）	100.00

2 、财务报表合并范围变化情况

（1）发行人2015年合并会计报表范围与2014年度相比，因公司投资新设骆 驼租赁、骆驼香港、骆驼电子商务和骆驼再生资源，并纳入合并范围。因骆驼新 能源发生非同一控制下企业合并，收购襄阳驼龙，并纳入合并范围。因注销金骆 驼和骆驼电气不再纳入合并范围。

（2）发行人2016年合并会计报表范围与2015年相比，因公司发生非同一控 制下企业合并，收购鼎鑫科技公司（后改名称为新疆再生资源），并纳入合并范 围；因公司发生同一控制下企业合并，收购宇清电驱动，并纳入合并范围。

（3）发行人2017年1-6月合并会计报表范围与2016年相比，因公司新设骆驼 新疆公司、东北再生资源、骆驼光谷、骆驼动力，并纳入合并范围；因所持有骆 驼电子商务已全部出售，故不再纳入合并范围。

（二）本公司最近两年一期的资产负债表、利润表及现金流量表

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1 、合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
货币资金	750,895,076.19	232,562,711.51	200,229,606.13
以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产	7,493,692.25	1,001,945.00
应收票据	596,880,605.49	411,526,367.43	582,995,616.65
应收账款	1,025,403,848.79	884,072,428.46	684,590,214.38
预付账款	122,267,156.23	84,374,547.78	106,135,414.88
其他应收款	155,979,888.61	198,997,553.19	110,468,536.58
存货	1,215,020,934.59	1,146,778,019.47	722,498,681.57
其他流动资产	785,566,786.90	460,140,542.00	1,209,929,290.29
流动资产合计	4,659,507,989.05	3,419,454,114.84	3,616,847,360.48
可供出售金融资产	298,438,360.00	219,108,360.00	136,550,000.00
长期应收款	237,773,252.45	178,817,908.75	7,639,500.00
长期股权投资	68,835,428.52	66,560,127.14	61,195,453.84
固定资产	2,009,668,845.66	2,060,611,423.85	1,955,395,395.71
在建工程	382,358,126.11	315,321,373.14	103,316,934.72
固定资产清理	4,035,940.44	317,122.80	75,486.01
无形资产	310,474,119.75	315,281,778.15	285,008,514.96
商誉	66,456,216.95	66,456,216.95	65,956,550.49
长期待摊费用	514,815.74	459,340.24
递延所得税资产	76,002,481.46	108,254,241.57	135,545,068.29
其他非流动资产	225,736,693.48	181,090,192.00	186,200,401.87
非流动资产合计	3,680,294,280.56	3,512,278,084.59	2,936,883,305.89
资产总计	8,339,802,269.61	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37
短期借款	545,000,000.00	273,000,000.00	199,500,000.00
应付票据	120,251,461.91
应付账款	348,329,336.36	375,995,884.17	307,029,420.29
预收款项	137,008,370.41	137,382,455.47	161,143,054.33

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项目	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
应付职工薪酬	22,989,945.41	25,339,483.20	23,846,778.80
应交税费	80,881,975.34	53,961,971.19	44,018,154.20
应付利息	27,572,333.31	4,252,309.02	6,113,527.45
应付股利			1,474,200.00
其他应付款	132,319,116.88	160,465,878.60	179,303,612.96
其他流动负债			100,000,000.00
流动负债合计	1,414,352,539.62	1,030,397,981.65	1,022,428,748.03
长期借款	100,000,000.00
应付债券	1,342,104,717.07	775,000,000.00	775,000,000.00
递延收益	82,741,007.23	82,976,538.33	82,757,299.50
递延所得税负债	23,146,274.50	16,321,339.95	16,026,557.74
非流动负债合计	1,547,991,998.80	874,297,878.28	873,783,857.24
负债合计	2,962,344,538.42	1,904,695,859.93	1,896,212,605.27
股本	848,395,750.00	848,395,750.00	851,635,750.00
资本公积	1,163,674,980.82	1,020,238,047.82	1,042,464,969.
减：库存股			12,717,000.00
其他综合收益	20,261,580.82	-251,604.62	23,059,999.03
盈余公积	123,641,687.59	123,641,687.59	121,601,530.76
未分配利润	3,003,837,072.56	2,841,232,591.60	2,510,338,514.86
归属于母公司所有者权益合 计	5,159,811,071.79	4,833,256,472.39	4,536,383,764.29
少数股东权益	217,646,659.40	193,779,867.11	121,134,296.81
所有者权益合计	5,377,457,731.19	5,027,036,339.50	4,657,518,061.10
负债和所有者权益总计	8,339,802,269.61	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37

2 、合并利润表

			单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、营业总收入	3,194,297,585.08	6,301,121,663.90	5,376,977,764.67
其中：营业收入	3,194,297,585.08	6,301,121,663.90	5,376,977,764.67

17

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
二、营业总成本	3,021,045,422.70	5,763,764,836.49	4,819,787,647.11
其中：营业成本	2,558,008,425.02	4,863,675,722.20	4,259,821,035.14
税金及附加	137,957,124.30	289,611,680.82	27,824,348.31
销售费用	158,181,134.96	323,657,243.67	295,469,550.60
管理费用	122,612,442.97	227,786,960.39	175,444,342.39
财务费用	38,447,745.54	46,666,351.91	44,630,499.83
资产减值损失	5,838,549.91	12,366,877.50	16,597,870.84
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）	-2,148,850.00	-462,700.00	545,000.00
投资收益（损失以“－”号填列）	51,399,325.17	38,414,881.61	105,092,841.84
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益		5,364,673.30	4,073,888.50
汇兑收益（损失以“－”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	222,502,637.55	575,309,009.02	662,827,959.40
加：营业外收入	64,167,792.67	75,488,698.31	45,334,812.25
其中：非流动资产处置利得	233,587.08	113,269.50	444,202.55
减：营业外支出	2,922,861.57	10,947,830.42	24,235,595.21
其中：非流动资产处置损失	184,723.13	5,811,349.25	10,496,409.29
四、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	283,747,568.65	639,849,876.91	683,927,176.44
减：所得税费用	58,767,595.63	95,697,702.83	68,001,315.56
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	224,979,973.02	544,152,174.08	615,925,860.88
归属于母公司所有者的净利润	214,356,620.93	515,339,319.83	609,489,700.17
少数股东损益	10,623,352.09	28,812,854.25	6,436,160.71
六、其他综合收益的税后净额	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
归属母公司所有者的其他综合收 益的税后净额	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有 的份额
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享 有的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059

18

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
归属于少数股东的其他综合收益 的税后净额
七、综合收益总额	245,493,158.46	520,840,570.42	638,985,859.91
归属于母公司所有者的综合收益 总额	234,869,806.37	492,027,716.17	632,549,699.20
归属于少数股东的综合收益总额	10,623,352.09	28,812,854.25	6,436,160.71
八、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)	0.25	0.61	0.72
（二）稀释每股收益(元/股)	0.25	0.61	0.72

3 、合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	2,625,344,516.69	5,744,016,028.02	5,373,056,551.04
收到的税费返还	10,560,376.83	11,193,204.04	8,910,372.39
收到其他与经营活动有关的现金	125,489,851.43	82,937,843.98	77,290,997.44
经营活动现金流入小计	2,761,394,744.95	5,838,147,076.04	5,459,257,920.87
购买商品、接受劳务支付的现金	2,241,811,520.73	4,520,341,583.44	3,563,785,624.13
支付给职工以及为职工支付的现 金	184,378,791.14	367,151,174.20	355,597,926.14
支付的各项税费	270,282,557.75	583,601,160.83	346,996,164.94
支付其他与经营活动有关的现金	168,712,744.69	390,097,689.97	416,767,874.81
经营活动现金流出小计	2,865,185,614.31	5,861,191,608.44	4,683,147,590.02
经营活动产生的现金流量净额	-103,790,869.36	-23,044,532.40	776,110,330.85
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	986,353,245.47	803,922,726.68	171,506,172.17
取得投资收益收到的现金		32,806,152.41	101,018,953.34
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	381,949.21	221,232.21	622,215.95
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	46,491,302.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	1,033,226,496.68	836,950,111.30	273,147,341.46
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	126,390,455.56	257,847,387.65	247,565,184.93
投资支付的现金	1,306,126,007.48	102,083,005.00	474,797,591.76
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		158,667,560.00	100,974,776.30
支付其他与投资活动有关的现金

19

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
投资活动现金流出小计	1,432,516,463.04	518,597,952.65	823,337,552.99
投资活动产生的现金流量净额	-399,289,966.36	318,352,158.65	-550,190,211.53
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	13,243,440.20	5,140,547.06	60,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金	13,243,440.20	5,140,547.06	60,000,000.00
取得借款收到的现金	745,000,000.00	273,000,000.00	284,560,000.00
发行债券收到的现金	702,104,300.00		100,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,460,347,740.20	278,140,547.06	444,560,000.00
偿还债务支付的现金	373,000,000.00	299,500,000.00	543,560,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	64,744,318.31	246,537,393.51	161,854,157.13
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润			13,187,332.16
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	437,744,318.31	546,037,393.51	705,414,157.13
筹资活动产生的现金流量净额	1,022,603,421.89	-267,896,846.45	-260,854,157.13
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-1,190,221.49	4,922,325.58	8,728,878.70
五、现金及现金等价物净增加额	518,332,364.68	32,333,105.38	-26,205,159.11
加：期初现金及现金等价物余额	232,562,711.51	200,229,606.13	226,434,765.24
六、期末现金及现金等价物余额	750,895,076.19	232,562,711.51	200,229,606.13

4 、母公司资产负债表

			单位：元
项目	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
货币资金	204,125,204.45	28,443,134.65	20,410,619.36
应收票据	45,499,582.24
应收账款	10,510,710.00	7,911,394.45	2,181,325.12
预付款项	69,829,603.80	63,871,082.21	38,087,501.84
其他应收款	539,782,757.45	550,013,102.85	133,491,911.27
存货	874,210.55	940,621.41	955,079.10
其他流动资产	591,772,668.25	329,181,598.44	1,069,180,269.22
流动资产合计	1,462,394,736.74	980,360,934.01	1,264,306,705.91
可供出售金融资产	297,438,360.00	218,108,360.00	135,550,000.00
长期应收款
长期股权投资	3,788,121,047.52	3,000,116,081.62	2,872,632,740.32
固定资产	25,774,535.04	27,950,552.74	32,542,003.49

20

项目	2017 年 6 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日
在建工程	1,000,000.00
固定资产清理	6,211.10	22,192.34
无形资产	9,462,446.05	9,584,414.94	9,787,793.80
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	11,521,062.89	25,664,553.89	30,693,347.91
其他非流动资产
非流动资产合计	4,133,323,662.60	3,281,446,155.53	3,081,205,885.52
资产总计	5,595,718,399.34	4,261,807,089.54	4,345,512,591.43
短期借款	500,000,000.00	250,000,000.00	150,000,000.00
应付票据	100,000,000.00
应付账款	7,345,192.83	2,785,089.90	3,761,770.35
预收款项
应付职工薪酬	957,868.85	812,924.38	571,751.72
应交税费	857,931.03	1,059,212.75	161,301.99
应付利息	27,572,333.31	3,862,083.33	6,113,527.45
应付股利			1,474,200.00
其他应付款	943,990,360.02	817,187,251.37	703,967,724.18
其他流动负债
流动负债合计	1,580,723,686.04	1,075,706,561.73	866,050,275.69
长期借款	100,000,000.00
应付债券	1,342,104,717.07	775,000,000.00	775,000,000.00
递延收益	5,220,000.00	5,400,000.00	5,760,000.00
递延所得税负债	6,753,860.26		7,686,666.34
其他非流动负债			100,000,000.00
非流动负债合计	1,454,078,577.33	780,400,000.00	888,446,666.34
负债合计	3,034,802,263.37	1,856,106,561.73	1,754,496,942.03
股本	848,395,750.00	848,395,750.00	851,635,750.00
资本公积	1,184,295,150.96	1,042,294,758.01	1,051,771,758.01
减：库存股			12,717,000.00
其他综合收益	20,261,580.82	-251,604.62	23,059,999.03
盈余公积	125,143,315.56	125,143,315.56	123,103,158.73
未分配利润	382,820,338.63	390,118,308.86	554,161,983.63
所有者权益合计	2,560,916,135.97	2,405,700,527.81	2,591,015,649.40
负债和所有者权益总计	5,595,718,399.34	4,261,807,089.54	4,345,512,591.43

5 、母公司利润表

单位：元

21

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、营业收入	64,127,874.50	59,382,838.35	46,206,966.45
减：营业成本	77,892.25		155,762.95
税金及附加	843,364.75	855,780.59	213,330.64
销售费用
管理费用	18,104,179.25	34,363,410.89	33,830,146.56
财务费用	33,769,014.34	51,704,884.23	49,334,446.45
资产减值损失	-1,904.45	-11,832,549.13	8,400,252.58
加：公允价值变动收益（损失以“－” 号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	46,924,457.28	38,170,825.71	101,563,556.26
其中：对联营企业和合营企业的投 资收益			4,073,888.50
汇兑收益（损失以“－”号填列）
二、营业利润（亏损以“－”号填列）	58,259,785.64	22,462,137.48	55,836,583.53
加：营业外收入	1,270,485.52	3,364,486.59	7,484,761.20
其中：非流动资产处置利得		124,392.11	394,912.17
减：营业外支出	1,016,478.63	310,926.57	4,497,200.06
其中：非流动资产处置损失			2,256,200.06
三、利润总额（亏损总额以“－”号 填列）	58,513,792.53	25,515,697.50	58,824,144.67
减：所得税费用	14,059,622.79	5,114,129.18	-11,007,219.12
四、净利润（净亏损以“－”号填列）	44,454,169.74	20,401,568.32	69,831,363.79
五、其他综合收益的税后净额	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
归属母公司所有者的其他综合收益 的税后净额
（一）以后不能重分类进损益的其 他综合收益
1.重新计量设定受益计划净负债或 净资产的变动
2.权益法下在被投资单位不能重分 类进损益的其他综合收益中享有的 份额
（二）以后将重分类进损益的其他 综合收益	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
1.权益法下在被投资单位以后将重 分类进损益的其他综合收益中享有 的份额
2.可供出售金融资产公允价值变动 损益	20,513,185.44	-23,311,603.66	23,059,999.03
归属于少数股东的其他综合收益的 税后净额
六、综合收益总额	64,967,355.18	-2,910,035.34	92,891,362.82
七、每股收益：
（一）基本每股收益(元/股)
（二）稀释每股收益(元/股)

22

6 、母公司现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	58,872,941.17	57,369,345.29	147,577,234.17
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金	952,702,842.69	121,779,202.13	1,125,611,940.06
经营活动现金流入小计	1,011,575,783.86	179,148,547.42	1,273,189,174.23
购买商品、接受劳务支付的现金	61,329.00	4,061,325.95
支付给职工以及为职工支付的现 金	8,812,765.21	14,537,793.74	11,786,718.67
支付的各项税费	4,774,786.36	3,668,736.72	1,650,614.48
支付其他与经营活动有关的现金	752,745,170.06	416,187,151.83	15,700,874.55
经营活动现金流出小计	766,394,050.63	438,455,008.24	29,138,207.70
经营活动产生的现金流量净额	245,181,733.23	-259,306,460.82	1,244,050,966.53
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	311,040,335.00	708,916,532.58	13,555,922.17
取得投资收益收到的现金		32,806,152.41	97,489,667.76
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	791,417.85	605,934.07	1,508,830.56
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	46,889,000.00
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	358,720,752.85	742,328,619.06	112,554,420.49
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	7,795,046.34	26,150,873.25	32,881,533.65
投资支付的现金	1,408,099,664.52	82,558,360.00	422,717,591.76
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额		122,118,668.00	827,562,161.88
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,415,894,710.86	230,827,901.25	1,283,161,287.29
投资活动产生的现金流量净额	-1,057,173,958.01	511,500,717.81	-1,170,606,866.80
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投资收 到的现金
取得借款收到的现金	700,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00
发行债券收到的现金	702,104,300.00
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	1,402,104,300.00	250,000,000.00	250,000,000.00
偿还债务支付的现金	350,000,000.00	250,000,000.00	175,000,000.00

23

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	64,429,958.32	244,161,925.24	141,512,891.68
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计	414,429,958.32	494,161,925.24	316,512,891.68
筹资活动产生的现金流量净额	987,674,341.68	-244,161,925.24	-66,512,891.68
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-47.10	183.54	-786.71
五、现金及现金等价物净增加额	175,682,069.80	8,032,515.29	6,930,421.34
加：期初现金及现金等价物余额	28,443,134.65	20,410,619.36	13,478,639.51
六、期末现金及现金等价物余额	204,125,204.45	28,443,134.65	20,409,060.85

（三）本公司最近两年一期主要财务指标

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.29	3.32	3.54
速动比率（倍）	2.44	2.21	2.83
资产负债率(%，母公司 报表)	54.23	43.55	40.37
资产负债率(%，合并报 表)	35.52	27.48	28.93
归属于母公司股东的 每股净资产（元）	6.08	5.70	5.33
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
利息保障倍数（倍）	8.34	11.34	11.45
每股经营活动产生的 现金流量净额（元）	-0.12	-0.03	0.91
毛利率(%)	19.92	22.81	20.78
应收账款周转率	3.35	8.03	8.04
存货周转率	2.17	5.20	5.71
净资产收益率(%)	4.34	10.97	14.34

注：上述各指标计算公式如下：

• （1）流动比率＝流动资产÷流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货净额-其他流动资产）/流动负债；

• （3）资产负债率=负债总额/资产总额；

• （4）归属于母公司股东的每股净资产=归属于母公司股东权益/期末股本总额；

• （5）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额；

• （6）存货周转率=营业成本/存货期初期末平均余额；

• （7）利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）÷利息支出；

• （8）每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；

（四）管理层简明财务分析

1 、资产结构分析

最近两年及一期内，本公司的资产结构情况如下所示：

24

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	75,089.51	9.00%	23,256.27	3.36%	20,022.96	3.06%
以公允价值计量且 其变动计入当期损 益的金融资产	749.37	0.09%	100.19	0.01%
应收票据	59,688.06	7.16%	41,152.64	5.94%	58,299.56	8.90%
应收账款	102,540.38	12.30%	88,407.24	12.75%	68,459.02	10.45%
预付款项	12,226.72	1.47%	8,437.45	1.22%	10,613.54	1.62%
其他应收款	15,597.99	1.87%	19,899.76	2.87%	11,046.85	1.69%
存货	121,502.09	14.57%	114,677.80	16.54%	72,249.87	11.02%
其他流动资产	78,556.68	9.42%	46,014.05	6.64%	120,992.93	18.46%
流动资产合计	465,950.80	55.87%	341,945.41	49.33%	361,684.74	55.19%
可供出售金融资产	29,843.84	3.58%	21,910.84	3.16%	13,655.00	2.08%
长期应收款	23,777.33	2.85%	17,881.79	2.58%	763.95	0.12%
长期股权投资	6,883.54	0.83%	6,656.01	0.96%	6,119.55	0.93%
固定资产	200,966.88	24.10%	206,061.14	29.73%	195,539.54	29.84%
在建工程	38,235.81	4.58%	31,532.14	4.55%	10,331.69	1.58%
固定资产清理	403.59	0.05%	31.71	0.00%	7.55	0.00%
无形资产	31,047.41	3.72%	31,528.18	4.55%	28,500.85	4.35%
商誉	6,645.62	0.80%	6,645.62	0.96%	6,595.66	1.01%
长期待摊费用	51.48	0.01%	45.93	0.01%	-	-
递延所得税资产	7,600.25	0.91%	10,825.42	1.56%	13,554.51	2.07%
其他非流动资产	22,573.67	2.71%	18,109.02	2.61%	18,620.04	2.84%
非流动资产合计	368,166.93	44.15%	351,227.81	50.67%	293,688.33	44.81%
资产总计	833,980.23	100.00%	693,173.22	100.00%	655,373.07	100.00%

报告期内，公司资产规模随收入的增长呈稳步上升趋势，公司主要资产结构 稳定，流动资产由于本期可转换债券收到资金增加较多。流动资产中应收账款与 存货占比较大，其中，应收账款账龄在一年以内的占比各期均在 90%以上，存货 周转率 2017 年 1-6 月因成本上涨，加之中低端产品对市场价格体系的冲击，市 场竞争更趋严峻，致使上半年经销商库存有所提高，周转时间有所延长，下半年 是铅酸蓄电池市场传统旺季，存货周转将趋于正常，其他流动资产主要是应收票 据等，公司流动资产变现能力良好。公司非流动资产在 2015 年至 2016 年呈增加 态势，主要是公司按计划使用首发募集资金建设募投项目，固定资产增加所致， 2017 年 6 月末非流动资产占比下降主要是本年度发行可转换公司债券收到资金 使得流动资产占比增加。

2 、负债结构分析

最近两年及一期内，公司的负债结构如下所示：

25

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目	2017 年6 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	54,500.00	18.40%	27,300.00	14.33%	19,950.00	10.52%
应付票据	12,025.15	4.06%	-	-	-	-
应付账款	34,832.93	11.76%	37,599.59	19.74%	30,702.94	16.19%
预收款项	13,700.84	4.62%	13,738.25	7.21%	16,114.31	8.50%
应付职工薪酬	2,298.99	0.78%	2,533.95	1.33%	2,384.68	1.26%
应交税费	8,088.20	2.73%	5,396.20	2.83%	4,401.82	2.32%
应付利息	2,757.23	0.93%	425.23	0.22%	611.35	0.32%
应付股利	-	-	-	-	147.42	0.08%
其他应付款	13,231.91	4.47%	16,046.59	8.42%	17,930.36	9.46%
其他流动负债	-	-	-	-	10,000.00	5.27%
流动负债合计	141,435.25	47.74%	103,039.80	54.10%	102,242.87	53.92%
长期借款	10,000.00	3.38%	-	-	-	-
应付债券	134,210.47	45.31%	77,500.00	40.69%	77,500.00	40.87%
递延收益	8,274.10	2.79%	8,297.65	4.36%	8,275.73	4.36%
递延所得税负债	2,314.63	0.78	1,632.13	0.86%	1,602.66	0.85%
非流动负债合计	154,799.20	52.26%	87,429.79	45.90%	87,378.39	46.08%
负债总计	296,234.45	100.00%	190,469.59	100.00%	189,621.26	100.00%

公司负债随着业务规模扩大而增加，2015年、2016年负债结构基本稳定，2017

年流动负债比例下降。公司的流动负债主要由短期借款、应付账款、预收账款和 其他应付款等构成。报告期内，随着业务的快速发展，公司对流动资金的需求日 益增长，短期借款增长较快。公司通过进一步拓宽融资渠道，特别是增加中长期 资金，发行可转换公司债券，改善了公司的债务结构，提高公司的抗风险能力。 同时，公司由于增加了长期借款和发行可转换债券，2017年6月末非流动负债增 加较多。

3 、现金流量分析

公司最近两年及一期的现金流量情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017年1-6月	2016年度	2015年度
一、经营活动现金流量
经营活动产生的现金流入	276,139.47	583,814.71	545,925.79
经营活动产生的现金流出	286,518.56	586,119.16	468,314.76
经营活动产生的现金流量净额	-10,379.09	-2,304.45	77,611.03
二、投资活动现金流量
投资活动产生的现金流入	103,322.65	83,695.01	27,314.73
投资活动产生的现金流出	143,251.65	51,859.80	82,333.76
投资活动产生的现金流量净额	-39,929.00	31,835.22	-55,019.02
三、筹资活动现金流量
筹资活动产生的现金流入	146,034.77	27,814.05	44,456.00

26

筹资活动产生的现金流出	43,774.43	54,603.74	70,541.42
筹资活动产生的现金流量净额	102,260.34	-26,789.68	-26,085.42
四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响	-119.02	492.23	872.89
五、现金及现金等价物净增加额	51,833.24	3,233.31	-2,620.52
加：期初现金及现金等价物余额	23,256.27	20,022.96	22,643.48
六、期末现金及现金等价物余额	75,089.51	23,256.27	20,022.96

2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月公司经营活动产生的现金流量净额分别为 77,611.03 万元、-2,304.45 万元、-10,379.09 万元，2016 年、2017 年经营活动产 生的现金流量净额为负是因为公司因购买商品接受劳务支付的现金增加；2015 年、2016 年、2017 年 1-6 月投资活动产生的现金流量净额-55,019.02 万元、 31,835.22 万元、-39,929.00 万元，2015 年投资活动产生的现金流量净额为负数主 要是随着公司募投项目的建设逐步进行，加大了对子公司生产线的投资，并积极 收购其他公司，故投资活动现金净流出金额较大，2017 年 1-6 月投资活动产生的 现金流量净额为负则是由于本期购买理财产品现金流出增加所致；公司 2015 年、 2016 年、2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量净额分别为-26,085.42 万元、 -26,789.68 万元、102,260.34 万元，其中 2017 年 1-6 月筹资活动产生的现金流量 为正是由于本期发行可转换公司债现金流入增加所致。

4 、偿债能力分析

最近两年及一期公司偿债能力指标情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日
流动比率（倍）	3.29	3.32	3.54
速动比率（倍）	2.44	2.21	2.83
资产负债率（母公司）	54.23	43.55%	40.37%
资产负债率（合并）	35.52	27.48%	28.93%
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿还率	100.00%	100.00%	100.00%

公司报告期各期流动比率、速动比率保持稳定，短期偿债能力较好；随着公 司规模扩张，资产负债率有所提升，其中母公司资产负债率在 2017 年 6 月末达 到 54.23%，主要是因为母公司作为管理平台负责日常的资金管理和融资，并在 市场上发行了债券，故母公司资产负债率有所上升。各期内公司贷款偿还和利息 偿还情况良好。

5 、盈利能力分析

27

报告期内，公司盈利能力指标情况如下表所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度
营业收入	319,429.76	630,112.17	537,697.78
营业成本	255,800.84	486,367.57	425,982.10
营业利润	22,250.26	57,530.90	66,282.80
利润总额	28,374.76	63,984.99	68,392.72
净利润	22,498.00	54,415.22	61,592.59
加权平均净资产收益率	4.34%	10.97%	14.34%
毛利率	19.92%	22.81%	20.78%

2015 年至 2016 年公司营业收入稳步增长，2017 年 1-6 月公司营业收入相比 同期增长 28.83%。因 2016 年末至 2017 年上半年铅价大幅波动，产品价格上涨， 营业收入同比实现大幅度增长；同时因成本上涨，加之中低端产品对市场价格体 系的冲击，市场竞争更趋严峻，致使上半年经销商库存有所提高，周转时间延长。 虽然上半年公司产品毛利率因为原材料价格及市场竞争等影响有所下滑，但是公 司产品的市场占有率依然保持稳健的提高，启停产品的市场占有率已处于较高水 平，并不断在更多主要主机厂商项目上实现突破，有望在未来保持高速的增长。 公司 2017 年经营业绩预期良好，保持较好的盈利能力。

6 、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

公司未来将继续做大做强主业，依托持续创新优势，强化内部管理，积极开 拓市场，进一步提升企业间的协同效应，提升公司产品的市场竞争力；加强资本 运作，发挥上市公司综合能力，通过并购、重组等措施整合产业链上下游企业和 同行业企业。因此，公司未来盈利能力整体趋势向好。

四、本次债券发行的募集资金用途

本次非公开发行公司债券的募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息负债、 补充公司流动资金。具体募集资金用途及规模拟提请股东大会授权董事会授权人 士根据公司资金需求在前述范围内确定。

本次非公开发行公司债券的募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，降 低财务成本，促进公司稳步健康发展。

五、其他重要事项

28

（一）对外担保情况

截至2017年6月30日，公司及其控股子公司对外担保总额为0万元；公司对控 股子公司提供的担保总额为7,500万元，分别占公司2017年6月30日净资产（未经 审计）的1.39%和2016年12月31日经审计净资产的1.49%，无逾期担保。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年九月

29

议案四：

关于提请股东大会授权相关人士

全权办理本次非公开发行公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证本次非公开发行公司债券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东 大会授权董事会授权人士在决议有效期内，全权办理与本次非公开发行公司债券 有关的事宜，包括但不限于:

1、在法律、法规、监管部门有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具 体情况，制定本次非公开发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次非公 开发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率 或其确定方式、发行时机、是否分期发行、发行期数及各期发行规模、是否设置 回售条款和赎回条款、评级安排、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和 方式、偿债保障安排、募集资金的具体用途及规模等与发行条款有关的一切事宜；

2、就本次非公开发行公司债券做出任何及所有必要和附带的行动，包括但 不限于聘请参与本次非公开发行公司债券的中介机构、确定承销安排、编制及向 监管机构报送有关申请文件，为本次公司债券选择债券受托管理人、签署受托管 理协议以及制定债券持有人会议规则、办理发行及挂牌转让有关的其它事项；

3、执行就本次非公开发行及申请挂牌而作出所有必要的步骤，包括但不限 于进行与本次非公开发行公司债券相关的谈判、授权、签署、执行、修改、完成 与本次非公开发行公司债券及挂牌相关的任何及所有必要的法律文件、协议（包 括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等 各种公告及其他法律文件）及根据适用的监管规则进行相关的信息披露；

4、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，可依据监管 部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次非公开发行公司债券的具体方 案等相关事项作适当调整或根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行债

30

券的工作；

• 5、在债券存续期限内决定是否对债券利率进行调整；

• 6、办理本次公司债券的还本付息；

• 7、在本次非公开发行公司债券完成后，根据证券交易所的相关规定，决定

• 和办理本次非公开发行公司债券挂牌转让的任何及所有相关事宜；

• 8、办理与本次非公开发行公司债券及挂牌转让相关的其他任何事项；

9、本授权的期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日 止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获 授权人士，具体决定、办理与本次非公开发行有关的事务并签署相关法律文件。 上述获授权人士有权根据本公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权， 代表公司在本次债券发行过程中决定、办理与本次债券发行有关的上述事宜。 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年九月

31

议案五：

关于申请注册发行中期票据的议案

各位股东及股东代表：

为支持公司业务发展，优化债务结构，公司拟由招商银行股份有限公司为主 承销商，向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过10 亿元人民币的中 期票据，于注册额度有效期内在银行间债券市场发行，募集资金用于补充流动资 金、偿还债务、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动。

为保证本次中期票据顺利发行，提请股东大会通过董事会授权公司董事长刘 国本先生办理与本次发行相关的各项事宜，包括但不限于：

1、确定或调整本次发行的实际金额、期限、利率、承销方式、发行时机等 具体方案；

• 2、聘请本次发行的相关中介机构；

• 3、负责修订、签署、申报与本次发行有关的一切协议及法律文件；

• 4、办理与本次发行相关的其它事宜。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年九月

32

议案六：

关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司骆驼集团蓄电池销 售有限公司自2015 年4 月向中国银行股份有限公司襄阳分行申请3000 万元综合 授信，由公司提供3000 万元人民币的连带责任担保，原担保合同期限已届满。 现根据销售公司业务需求，拟继续向中国银行股份有限公司襄阳分行申请2000 万元综合授信，由公司提供2000 万元人民币的连带责任担保。

一、被担保人的基本情况

• 1、被担保人名称：骆驼集团蓄电池销售有限公司

• 2、注册地址： 湖北省襄阳市高新区追日路4 号

• 3、法定代表人：刘长来

• 4、注册资本：壹亿元整

5、主营业务：电池（不含危险品）、电池极板、电池隔膜、电池零部件、蓄 电池生产设备、锂电池及其零部件、汽车零配件、塑料及塑料制品（不含超薄塑 料购物袋）、橡胶及橡胶制品销售；货物及技术进出口（不含国家限制或禁止的 货物及技术）。

截至2016 年12 月31 日，骆驼集团蓄电池销售有限公司资产总额203,541.8 万元，负债总额196,175.33 万元，资产负债率为96.38%；2016 年度，实现营业 收入599,253.66 万元，净利润11,719.30 万元。（以上数据经审计）

二、对外担保协议的主要内容

• 1、担保金额：2000 万元人民币

• 2、保证方式：连带责任保证。

• 3、保证期间：本合同确定的主债权发生期间届满之日起两年。

33

4、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之本金，在本合同所 确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被担保主债权的，则基于 该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约 金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费 用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等， 也属于被担保债权。

5、担保合同期限：自本事项经过公司股东大会审议通过之日起至2019 年 12 月31 日。

公司与中国银行股份有限公司襄阳分行将于本次担保事项经公司股东大会 审议通过后，签署上述担保协议范本。

三、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司及控股子公司对外担保总额为4500 万元，公司对控股子公 司提供的担保总额为4500 万元，占公司最近一期经审计净资产的0.93%，无逾 期担保。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年九月

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议案七：

关于选举公司第七届监事会监事的议案

各位股东及股东代表：

因公司第七届监事会主席王洪艳女士向监事会提交了辞职报告，根据《公司 章程》和《监事会议事规则》的规定，监事会需增补一名监事。公司拟推举唐乾 女士为公司第七届监事会监事候选人，简历附后。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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附：唐乾女士 简历

唐乾：女，1985 年2 月，硕士学历；2010 年9 月至2013 年4 月就职于戴瑞 米克襄阳电池隔膜有限公司，任财务经理；2016 年2 月至2017 年3 月，就职于 湖北骆驼物流有限公司，任营运科科长；2017 年3 月至今，任湖北骆驼物流有 限公司总经理。

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2.00	关于公司非公开发行公司债券方案的议案
2.01	发行规模
2.02	发行方式
2.03	票面金额及发行价格
2.04	发行对象及向本公司股东配售的安排
2.05	债券品种及债券期限
2.06	债券利率及还本付息
2.07	担保安排
2.08	评级安排
2.09	承销方式
2.10	赎回或回售条款
2.11	募集资金用途
2.12	债券的挂牌转让
2.13	本次非公开发行债券决议的有效期
2.14	偿债保障措施
3	关于公司非公开发行公司债券预案的议案
4	关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次 非公开发行公司债券相关事宜的议案
5	关于申请注册发行中期票据的议案
6	关于为全资子公司提供担保的议案
7	关于选举公司第七届监事会监事的议案

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不 选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有 限公司2017年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
1	关于公司符合非公开发行公司债券条件的议案
2.00	关于公司非公开发行公司债券方案的议案
2.01	发行规模
2.02	发行方式
2.03	票面金额及发行价格
2.04	发行对象及向本公司股东配售的安排
2.05	债券品种及债券期限
2.06	债券利率及还本付息
2.07	担保安排
2.08	评级安排
2.09	承销方式
2.10	赎回或回售条款
2.11	募集资金用途
2.12	债券的挂牌转让
2.13	本次非公开发行债券决议的有效期
2.14	偿债保障措施
3	关于公司非公开发行公司债券预案的议案
4	关于提请股东大会授权相关人士全权办理本次 非公开发行公司债券相关事宜的议案
5	关于申请注册发行中期票据的议案
6	关于为全资子公司提供担保的议案
7	关于选举公司第七届监事会监事的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于

9 月4 日召开2017 年第二次临时年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东， 届时将委派 同志参会（身份证号： ）， 望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月 日

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出 席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的 书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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