Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2017

Apr 27, 2017

骆驼集团股份有限公司 2016 年年度股东大会

==> picture [127 x 116] intentionally omitted <==

会议资料

中国 · 襄阳

二〇一七年五月

目 录

骆驼集团股份有限公司2016 年年度股东大会会议须知 ................................... 3 骆驼集团股份有限公司2016 年年度股东大会的通知 ...................................... 4 骆驼集团股份有限公司2016 年年度股东大会会议议程 ................................... 5 议案一：关于骆驼集团股份有限公司2016 年年度报告全文及摘要的议案 ....... 6 议案二：关于骆驼集团股份有限公司2016 年度董事会工作报告的议案 ........... 7 议案三：关于骆驼集团股份有限公司2016 年度监事会工作报告的议案 ......... 16 议案四：关于骆驼集团股份有限公司2016 年度财务决算报告及2017 年度财务 预算报告的议案 ........................................................................................... 21 议案五：关于骆驼集团股份有限公司2016 年度利润分配预案的议案 ............ 28 议案六：关于聘请2017 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ......... 29 议案七：关于骆驼集团股份有限公司2017 年度投资计划的议案 ................... 30 议案八：关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款 的议案 ........................................................................................................ 31 议案九：关于预计骆驼集团股份有限公司2017 年度日常关联交易的议案 ..... 35 议案十：关于增补孙权先生为公司第七届董事会董事的议案 ......................... 40 骆驼集团股份有限公司独立董事2016 年度述职报告 .................................... 40 附表一：骆驼集团股份有限公司2016 年年度股东大会议案表决票 ................ 49

1

附表二：授权委托书 .................................................................................... 50 附表三：参加股东大会报名表 ...................................................................... 51 附表四：法人代表资格证明 ......................................................................... 52

2

骆驼集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公 司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定本次股东大会会议须 知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请 出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未得到确认的人员不得进 入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定 义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，将报 告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举手示意，经 大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言时不得打断会议报告人 的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做各项议案的 报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过程中提出的建议、意见 或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予以回答，最后股东对各项议案进行 表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东利益

• 的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的 每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或其委托代理人准确填写 表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，同意在“同意”栏内打“√”，不 同意在“反对” 栏内打“√”，放弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时 按秩序投入表决箱内，由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

3

骆驼集团股份有限公司 2016 年年度股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年年度股东大会拟于2017 年5 月9 日（星期四）14：00 在襄阳市汉江北路65 号八楼会议室召开，本次股 东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，网络投票时间为2017 年5 月9 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。会议审议和表决议题如下：

序号	议案名称	投票股东类型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于骆驼集团股份有限公司2016 年年度报告全文及摘 要的议案	√
2	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度董事会工作报告 的议案	√
3	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度监事会工作报告 的议案	√
4	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度财务决算报告及 2017年度财务预算报告的议案	√
5	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度利润分配预案的 议案	√
6	关于聘请2017 年度会计师事务所和内部控制审计机构 的议案	√
7	关于骆驼集团股份有限公司2017年度投资计划的议案	√
8	关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜 有限公司提供借款的议案	√
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2017 年度日常关联交 易的议案	√
10	关于增补孙权先生为公司第七届董事会董事的议案	√

本次会议还将听取公司独立董事2016 年度述职报告。

联系人：张颖

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路65 号

骆驼集团股份有限公司 董事会 二〇一七年五月

4

骆驼集团股份有限公司 2016 年年度股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

• 三、董事会秘书张颖先生宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 九、主持人宣布会议结束。

5

议案一：

关于骆驼集团股份有限公司

2016 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2016 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）2017年4月8日刊登的《骆驼股份2016年年度报告》、《骆驼股 份2016年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会 二〇一七年五月

6

议案二：

关于骆驼集团股份有限公司

2016 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2016 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司 章程》、《董事会议事规则》等相关规定，从切实维护公司利益和广大股东权益出 发，勤勉、认真地履行各项职责，规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业 的发展。现将2016 年度公司董事会工作报告如下：

一、2016 年度经营情况回顾

2016 年度公司铅酸蓄电池产量2263 万KVAH，同比增长14.35%，营业收入 630,112.16 万元，同比增长17.19%，净利润54,415.22 万元，同比下降11.65 %， 上缴税收58,586.20 万元，同比上涨59.03%，其中消费税上缴约1.96 亿元。

报告期内公司净利润同比下降，主要受征收消费税因素影响。若剔除消费税 的影响，则公司报告期内实现净利润为73,303.14 万元，同比上涨19.01%。公 司通过提高产品质量、提升研发水平、提高人员工作效率、强化成本控制等措施 基本消化了征收消费税的不利影响。

2016 年，我们在销售模式升级、技术研发、质量提升、降本增效等方面做 了很多工作。通过运营优化，逐步提升了电商平台用户流量、订单成交量；从基 础研发、AGM 电池、富液汽车电池、富液动力电池、纯铅卷绕电池等方向进行了 72 项项目开发，在新技术、新产品的研发和设计方面共申请专利77 项，专利授 权46 项；产品质量进一步提升，质量损失率、退货率同比明显下降，稳定的质 量表现获得各大主机厂好评。

此外，2016 年公司新能源板块业务也取得了一定的成果。骆驼集团新能源 电池有限公司成功进入国家工信部的推荐目录。2016 年12 月9 日，骆驼新能源 公司负责实施的“新能源汽车动力电池项目”一期正式投产，产能规模达20 亿 WH。公司凭借“三电+租赁”的商业模式以及良好的产品质量和口碑，现已与南

7

京金龙、武汉扬子江、凯马汽车、恒天新楚风、吉利汽车、北汽等厂家建立了良 好的合作关系。

二、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会会议情况

2016 年，公司董事会共召开了十五次会议，会议的召集、召开及表决程序 符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：

序 号	会议届次	召开时间	审议通过的议案
1	第六届董事会第 二十九次会议	2016 年1 月21日	1、《关于调整公司非公开发行A股股票预案 的议案》2、《关于调整公司非公开发行股票后填 补被摊薄即期回报措施的议案》3、《关于全体董 事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司 填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议 案》4、《关于拟购买中短期理财产品的议案》
2	第六届董事会三 十次会议	2016 年3 月22 日	《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
3	第六届董事会第 三十一次会议	2016 年4 月20日	1、《关于骆驼集团股份有限公司2015年年度 报告全文及摘要的议案》2、《关于骆驼集团股份 有限公司2015年度董事会工作报告的议案》3、 《关 于骆驼集团股份有限公司2015 年度董事会审计委 员会履职情况报告的议案》4、《关于骆驼集团股 份有限公司2015年度总裁工作报告的议案》5、 《关 于骆驼集团股份有限公司2015 年度财务决算报告 及2016年度财务预算报告的议案》6、《关于骆驼 集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》 7、《关于骆驼集团股份有限公司前次募集资金使 用情况报告的议案》8、《关于骆驼集团股份有限 公司募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 9、《关于骆驼集团股份有限公司2015年度内部控 制评价报告的议案》10、《关于提名骆驼集团股份 有限公司第七届董事会董事候选人的议案》11、 《关 于提名骆驼集团股份有限公司第七届董事会独立 董事候选人的议案》12、《公司关于聘请2016 年 度会计师事务所和内部控制审计机构的议案》13、 《关于骆驼集团股份有限公司2016 年度经营计划 的议案》14、《关于骆驼集团股份有限公司2016 年度投资计划的议案》15、《关于骆驼集团股份有 限公司2016 年度申请综合授信额度的议案》16、 《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款 的议案》17、《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞 米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案》18、

8

			《关于预计骆驼集团股份有限公司2016 年度日常 关联交易的议案》19、《关于回购注销第三期未达 到解锁条件的限制性股票的议案》20、《关于执行 财政部2015 年新颁布或修订的相关会计准则的议 案》21、《关于修订〈骆驼集团股份有限公司章程〉 的议案》22、《关于转让湖北汉江投资管理有限公 司股权的议案》23、《关于召开骆驼集团股份有限 公司2015年度股东大会的议案》
4	第六届董事会第 三十二次会议	2016 年4 月25日	《关于骆驼集团股份有限公司2016 年第一季 度报的议案》
5	第六届董事会第 三十三次会议	2016 年4 月29日	《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的 议案》
6	第六届董事会第 三十四次会议	2016 年5 月6日	1、《关于公司符合公开发行可转换公司债券 条件的议案》2、《关于公司本次公开发行可转换 公司债券方案的议案》3、《关于公司公开发行可 转换公司债券预案的议案》4、《关于公开发行可 转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》5、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 开发行可转换公司债券具体事宜的议案》6、《关 于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报 措施的公告的议案》7、《关于全体董事、高级管 理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措 施能够得到切实履行作出的承诺的议案》8、《关 于预计骆驼集团股份有限公司2016 年度日常性关 联交易的议案》9、《关于转让全资子公司骆驼汽 车配件电子商务有限公司股权的议案》
7	第七届董事会第 一次会议	2016 年5 月18日	1、《关于选举公司第七届董事会董事长、副 董事长的议案》2、《关于选举公司第七届董事会 各专门委员会委员的议案》3、《关于聘任公司总 裁的议案》4、《关于聘任公司其他高级管理人员 的议案》
8	第七届董事会第 二次会议	2016 年7 月4日	《关于投资设立骆驼集团重庆蓄电池有限公 司的议案》
9	第七届董事会第 三次会议	2016 年8 月1日	1、《关于骆驼集团股份有限公司2016年半年 度报告全文及摘要的议案》2、《关于投资设立骆 驼集团重庆再生资源有限公司的议案》3、《关于 全资公司在美国设立子公司的议案》4、《关于骆 驼集团东北蓄电池有限公司拟迁址长春的议案》
10	第七届董事会第	2016 年8	1、《关于调整公开发行可转换公司债券方案

9

	四次会议	月25日	的议案》2、《关于调整公司公开发行可转换公司 债券预案的议案》3、《关于修订公司公开发行可 转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议案》 4、《关于调整公开发行可转换债券募集资金使用 可行性分析报告的议案》5、《关于投资设立骆驼 集团武汉光谷研发中心有限公司的议案》
11	第七届董事会第 五次会议	2016 年9 月9日	《关于公司增资入股吐鲁番鼎鑫再生资源科 技环保有限公司的议案》
12	第七届董事会第 六次会议	2016年10 月19日	《关于骆驼集团股份有限公司2016 年第三季 度报告全文及正文的议案》
13	第七届董事会第 七次会议	2016年10 月27日	1、《关于对武汉光谷人才创新投资合伙企业 （有限合伙）后续出资的议案》2、《关于对武汉 光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）后续出资 的议案》3、《关于召开2016年第二次临时股东大 会的议案》
14	第七届董事会第 八次会议	2016年11 月8日	1、《关于变更在“驼峰佳苑”小区认购房屋 标的的议案》2、《关于聘任公司董事会秘书的议 案》
15	第七届董事会第 九次会议	2016年12 月15日	1、《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司 股权的议案》2、《关于召开2017年第一次临时股 东大会的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2016 年，公司共召开一次年度股东大会、两次临时股东大会，共审议议案 26 项，所有上会议案均获得有效通过。审议内容涉及年度报告、利润分配政策、 再融资、关联交易、董事会换届选举、监事会换届选举、章程修订等重大事项。 公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，认真履行职责并全 面执行了公司股东大会决议的事项。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围运作，组织召开会 议就专业性事项进行研究，运用实践经验及专业知识，为董事会审议决策重大投 资、董事和高级管理人员聘任及薪酬考核、续聘审计机构、重大关联交易等事项 提供决策参考。

10

（四）投资者关系管理工作

公司始终注重构建和谐的投资者关系，加强与投资者、监管部门、交易所、 地方政府及有关部门的联系、沟通和协调，积极维护咨询热线、官方互动平台， 热情接待投资者实地调研，解答投资者关心的问题，严格按照《上市公司信息披 露管理办法》等法律法规的要求，加强信息披露管理工作，提高信息披露质量， 保障投资者的知情权。

三、董事会其他主要工作情况

（一）制定并实施公司的利润分配方案

公司2016 年4 月20 日召开的第六届董事会第三十一次会议、2016 年5 月 18 日召开的2015 年度股东大会审议通过《关于骆驼集团股份有限公司2015 年 度利润分配预案的议案》。根据公司2015 年度可供分配利润情况及公司2016 年 度资金使用需求，公司以2015 年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股 本为基数，向全体股东每10 股派发现金红利2.15 元（含税），剩余未分配利润 结转以后年度分配。该利润分配方案符合《公司章程》及审议程序的规定，同时 积极响应了证监会关于回报投资者的相关决定。

（二）制定、审议、实施公开发行可转换公司债券事宜

公司2016 年5 月6 日召开的第六届董事会第三十四次会议、2016 年5 月18 日召开的2015 年年度股东大会审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债 券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公 司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行可转换债券募集资金使 用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报 措施的议案》等议案。公司拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币9 亿元（含9 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定。

公司2016 年8 月25 日召开的第七届董事会第四次会议审议通过《关于调整 公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券 预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措 施的议案》、《关于调整公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》

11

等相关议案。公司按照中国证监会关于上市公司再融资监管的相关政策要求，对 公开发行可转换公司债券方案的部分内容进行调整，募集资金总额调整为不超过 7.17 亿元（含7.17 亿元）。

（三）跟进公司债项目

公司于2012 年12 月发行公司债券“12 骆驼集”，发行规模为8 亿元人民币， 本期债券期限为5 年期。报告期内，公司委托鹏元资信对公司及公司债券“12 骆驼集”进行了跟踪评级并出具了信用评级报告，公司董事会于2016 年5 月20 日对“12 骆驼集”跟踪评级结果及信用评级报告进行了公告；公司按照募集说 明书的规定，于2016 年12 月5 日按照5.98%的票面利率，向债权登记日登记在 册的全体债券持有人支付了自2015年12月5日至2016年12月4日期间的利息， 付息总金额为人民币46,345,000 元（含税）。

（四）重大股权投资

2016 年9 月9 日，公司召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于公 司增资入股吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司的议案》，公司对鼎鑫科技增 资10,200 万元，新疆再生资源集团有限公司增资4310.2041 万元，托克逊县龙 源投资建设有限公司增资489.7959 万元，增资完成后，公司对鼎鑫科技持股51%， 新疆再生公司持股44%，龙源投资持股5%。

2017 年1 月24 日，公司召开的第七届董事会第十一次会议审议通过《关于 调整对吐鲁番鼎鑫再生资源科技环保有限公司出资比例的议案》，同意公司对鼎 鑫科技出资变更为13400 万元，持股比例变更为67%，新疆再生公司持股比例变 更为28%，龙源投资持股比例为5%。

（五）完善公司治理，提高公司规范运作水平

公司董事会根据上市公司规范治理的要求，结合公司的实际经营需要，进一 步加强制度建设，不断优化公司治理体系，进一步梳理、修订、完善管理体系和 业务经营体系，保障公司持续规范运作。

（六）加强信息披露和内幕信息管理工作

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、

12

《股票上市规则》等有关法律法规及监管要求，及时、准确、完整地开展各项信 息披露工作，并加强主动披露事项，报告期内共披露临时公告117 项。公司依法 登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人 员在定期报告及重大事项的报告编制、审议和披露期间，严格执行保密义务，报 告期内公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公 司股票的情形。

四、公司2017 年发展规划

（一）行业格局和发展趋势

1、新能源汽车补贴政策落地，调整后的补贴方式更加健全，2017-2018 年 政策稳定，后续政策动态调整，新能源汽车有望长期健康快速发展。受益于此， 动力锂离子电池业务或将成为公司转型发展的又一亮点。

2、铅酸电池行业的发展面对锂电池的挑战，正经历着较大的技术进步和技 术装备升级。公司开发的EFB、AGM 启停电池市场正在逐步拓展。环保和消费税 政策将加速行业洗牌，导致行业集中度不断提高，成本和环保压力将使不合规企 业逐渐被挤出市场，更加有利于行业龙头企业升级发展。

3、受供给端改革力度加大及环保压力影响，国内铅采选及冶炼行业出现收 缩，铅价波动幅度较大。公司铅回收业务加速布局，2017 年预计新增十五万吨 废旧蓄电池回收处理能力。市场资源优势、循环产业优势和规模优势将确保公司 在铅酸蓄电池市场具备良好的成本控制能力和强势的竞争力。

（二）主要经营工作计划

2015 年12 月29 日，公司对外发布了骆驼集团（2016-2020 年）五年规划， 2016 年是五年规划的开局之年，虽然我们取得了一些成绩，但距离规划目标还 有一定的差距。2017 年是五年规划的攻坚年，我们需实现更高的目标，为此我 们还要重点围绕以下几方面开展工作。

1、继续做大做强铅酸蓄电池业务

（1）继续加大全国各地投资建厂步伐及国内外兼并收购力度。通过2016 年 的前期准备，骆驼新疆公司、骆驼重庆公司、骆驼东北公司等将在今年实现开工

13

建设，力争在年底前形成部分产能。铅回收方面，华南再生资源的废铅回收工厂 将在2017 年内实现正式投产，吐鲁番鼎鑫科技工厂也将开工建设，并且通过对 外并购，2017 年公司废铅回收处理能力预计将大幅提升。

（2）进一步完善“线上下单、线下服务”销售体系，利用电商平台，全面 推广二维码电子质保卡，收集、管理客户信息，通过大数据分析，进行精准营销， 进一步提升销售能力；加大品牌推广力度，在电视台、火车站、公路干线及主流 网络平台投放广告,多渠道、全方位进行品牌宣传，提升品牌影响力。

（3）持续投入科研创新，完成美国、武汉两地研发中心的初期建设工作， 打造骆驼集团“三位一体”的研发网络布局，实现信息、技术、产品的无缝对接， 保证公司的研发能力始终处于良性循环状态。

（4）质量是企业发展的灵魂和竞争的核心，2017 年公司将结合新版 IATF16949、ISO14001、ISO45001 标准的推广机会，对各分子公司质量、环境与 职业健康安全管理体系进行整合，并建立一套全新的质量管理系统，搭建起企业 质量管理协同平台，进一步提升质量管理能力。

2、新能源板块：修炼内功、务实开拓、紧盯政策、蓄势待发

2017 年新能源板块发展的第一要务在于提升内功，夯实基础，以提升产品 质量、提高研发水平、提升服务质量为着力点，加强管理水平、重视团队建设； 加大与主机厂的联系，寻找配套合作机会，努力开拓市场；紧盯国家政策，适时 投资，通过扩产兼并方式，提升产能。融资租赁公司将继续把握市场动态、寻找 机会、把控风险，为新能源业务提供强大支持。

3、加强团队建设，提升员工素质

当前公司的人员工作效率、管理水平与世界先进公司相比，还存在较大差距。 2017 年公司将着重对非生产性人员进行能力考核，建立健全考核机制，大力调 整人员结构，评先争优，树立标杆，全面提升人员素质；打造务实重行、敢于担 当、争创一流的管理人员队伍，营造心齐气足、奋勇争先、共谋发展的做事氛围， 提高管理效率。

2017 年度，公司在进一步明确经营目标的基础上，将继续以股东利益最大 化为着眼点，以加强基础性制度建设为支撑，以强化内控制度建设为保障，优化

14

投资结构，控制经营风险，不断提升公司的运行效率和整体竞争力，促进公司持 续、健康发展，加快实现公司绿色循环经济发展模式，向五年规划目标迈进！ 特此报告。请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会 二〇一七年五月

15

议案三：

关于骆驼集团股份有限公司

2016 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会2016 年度严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事 规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对 公司依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况等进 行监督。现将公司监事会2016 年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2016 年度，公司监事会共召开了10 次会议，每次会议的召开程序均符合《公 司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司三名监事均出席了历次 会议并认真审议有关事项，具体情况如下：

（一）第六届监事会第十八次会议

2016 年1 月21 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十八次会议， 审议通过了《关于调整公司非公开发行 A 股股票预案的议案》、《关于调整公司 非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于全体董事、高级管理 人员、控股股东及实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 的议案》。

（二）第六届监事会第十九次会议

2016 年4 月20 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第十九次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2015 年年度报告全文及摘要的议案》、 《关于骆驼集团股份有限公司监事会2015 年度工作报告的议案》、《关于骆驼集 团股份有限公司2015 年度财务决算报告及2016 年度财务预算报告的议案》、《关 于骆驼集团股份有限公司2015 年度利润分配预案的议案》、《关于骆驼集团股份 有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司募集 资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于提名骆驼集团股份有限公司第七

16

届监事会监事候选人的议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向子公司提供借款的 议案》、《关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限 公司提供借 款的议案》、《关于预计骆驼集团股份有限公司2016 年度日常关联交易的议案》、 《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》、《关于执行财政部 2015 年新颁布或修订的相关会计准则的议案》、《关于转让湖北汉江投资管理有 限公司股权的议案》。

（三）第六届监事会第二十次会议

2016 年4 月25 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第二十次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2016 年第一季度报告全文及正文的议 案》。

（四）第六届监事会第二十一次会议

2016年4月29日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第二十一次会议， 审议通过了《关于撤回公司非公开发行股票申请文件的议案》。

（五）第六届监事会第二十二次会议

2016 年5 月6 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第二十二次会议， 审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本 次公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预 案的议案》、《关于公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、 《关于公开发行可转换公司债券填补被摊薄即期回报措施的公告的议案》、《关于 预计骆驼集团股份有限公司2016 年度日常性关联交易的议案》。

（六）第七届监事会第一次会议

2016 年5 月18 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第一次会议，审 议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》。

（七）第七届监事会第二次会议

2016 年8 月1 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第二次会议，审 议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2016 年半年度报全文及摘要的议案》。 （八）第七届监事会第三次会议

2016 年8 月25 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第三次会议，审 议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开 发行可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券后填

17

补被摊薄即期回报措施的议案》、《关于调整公开发行可转换债券募集资金使用可 行性分析报告的议案》。

（九）第七届监事会第四次会议

2016 年10 月19 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第四次会议， 审议通过了《关于骆驼集团股份有限公司2016 年第三季度报全文及正文的议案》。 （十）第七届监事会第五次会议

2016 年12 月15 日，在公司八楼会议室召开了第七届监事会第五次会议， 审议通过了《关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案》。

二、监事会年度主要工作情况

（一）监督公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员出席了公司2015 年年度股东大会、2016 年第一 次临时股东大会、2016 年第二次临时股东大会，列席了公司召开的历次董事会 会议，在每次会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的 程序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。

2016 年度，公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会工作细则》 和有关法律、法规及的规定进行规范运作，重大决策程序合法有效，有效保障了 公司健康稳定的发展。公司已建立了较为完善的内部控制体系，规范运作；公司 董事、高级管理人员在履行公司职务时尽职尽责，工作勤勉，遵守国家法律法规、 公司章程及内部制度的规定，维护了公司利益和全体股东利益。

（二）审核公司定期报告

报告期内，监事会对公司2015 年年度报告和2016 年度一季度报、半年报、 三季度报进行了审核，全体监事认为：公司各期报告的编制和审核程序符合《证 券法》和《公司章程》以及《季度报告的内容与格式》、《半年度报告的内容与格 式》、《年度报告的内容与格式》的有关要求，对公司编制的季报、半年报、年报 进行认真审核，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，未发现参与编 制的工作人员和其他人员有违反保密规定的行为。

（三）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对公司财务情况及各项财务制度的执行情况进行了认 真地核查，认为公司决算报告、定期报告报告的内容是真实可靠的，会计师事务 所为本公司出具的标准无保留意见的审计意见是客观公正的，能真实、公允、完

18

整地反映公司 2016 年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

（四）审核公司限制性股票回购注销

公司于2012 年11 月实施了首期限制性股票激励计划，向78 名激励对象授 予1,104 万股限制性股票。鉴于公司2015 年度未满足《<骆驼集团股份有限公司 首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的限制性股票第三期解锁的业绩 条件，同意公司董事会在第三个解锁期满后（2016 年5 月30 日始），按照3.825 元/股的价格进行回购并注销76 名激励对象已获授但尚未解锁的股权激励股票 共计3,240,000 股，回购总价款为人民币12,393,000 元。

（五）审核公司非公开发行股票事项

报告期内，公司按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号）的要求，对非公开发 行股票事项进行了调整。2016 年1 月21 日，经公司第六届监事会第十八次会议 审议通过，同意对公司非公开发行股票事项进行调整。

2016 年4 月25 日，经公司第七届监事会第三次会议审议通过，鉴于政策法 规、二级市场环境等情况发生诸多变化，公司决定终止非公开发行项目的申请， 并向中国证监会申请撤回本次非公开发行项目申请文件。监事会认为，上述事项 符合公司发展的实际需求，不存在损害投资者利益的情形，符合中国证监会、上 海证券交易所相关文件及《公司章程》等规定。

（六）审核公开发行可转换公司债券事项

为优化公司资本结构，提高公司的综合竞争力，根据相关法律法规规定，监 事会结合公司实际情况进行了核查，认为公司各项条件符合现行法律法规和规范 性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，公司具备公开发行可转换公 司债券的资格和条件并于2016 年5 月6 日经第六届监事会第二十二次会议审议 通过。

2016 年8 月25 日，经第七届监事会第三次会议审议通过，公司按照中国证 监会关于上市公司再融资监管的相关政策要求，对公开发行可转换公司债券方案 的部分内容进行调整。

（七）审议公司关联交易的情况

监事会对公司关联交易事项的审议、表决、披露、履行等情况进行了监督和

19

核查，认为关联交易合法、公平、公正，定价公允，程序合规，不存在损害公司 和关联股东利益的行为，且公司严格按照有关要求认真履行相应的信息披露义务。 公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东依法履行了回避表决 的义务，董事会和股东大会的决策程序合法、合规。

（八）公司聘请审计机构的情况

公司监事会通过中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2015 年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合情况的审核，同意续聘该会 计师事务所为公司2016 年度审计机构。

三、监事会2017 年工作计划

2017 年，公司监事会将会继续按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规 定，认真履行监事职责，恪尽职守，与公司董事会一起督促公司规范运作，完善 公司法人治理结构；同时加强自身学习，不断学习上市公司监事所应掌握的法律、 法规，完善监督职责，以提高监督水平。监事会将会继续加强监督职能，认真履 行职责，依法列席、出席公司董事会和股东大会，及时与管理层保持沟通，监督 高级管理人员履行职责情况，并监督促进各项决策程序的合法性，高度关注公司 重大投资、关联交易、发行可转换公司债券等情况，进一步加强内控制度，防范 经营风险，从而更好的维护公司和广大股东的利益。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

==> picture [55 x 12] intentionally omitted <==

二〇一七年五月

20

议案四：

关于骆驼集团股份有限公司

2016 年度财务决算报告及2017 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2016 年度财务决算报告和2017 年度财务预算报告全文汇报如下， 请各位股东及股东代表审议。

• 附：骆驼集团股份有限公司2016 年度财务决算报告

骆驼集团股份有限公司2017 年度财务预算报告

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

21

附：

骆驼集团股份有限公司 2016 年度财务决算报告

2016 年度公司铅酸蓄电池产量 2263 万 KVAH，同比增长 14.35%，营业收 入 630,112.17 万元，同比增长 17.19%，净利润 54,415.22 万元，同比下降 11.65 %， 上缴税收 58,586.20 万元，同比上涨 59.03%，其中消费税上缴约 19,579.44 万元。 现将 2016 年财务决算的有关情况汇报如下：

一、2016 年度公司财务报表的审计情况

（一）审计报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2016 年财务报告进行审 计，出具了众环审字(2017) 011761 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计 意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反 映了骆驼股份 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2016 年度的合并 及母公司经营成果和现金流量。

（二） 主要财务数据和指标：

单位：元

			单位：元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	同比增减
流动资产	3,419,454,114.84	3,616,847,360.48	-5.46%
非流动资产	3,512,278,084.59	2,936,883,305.89	19.59%
资产合计	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37	5.77%
流动负债	1,030,397,981.65	1,022,428,748.03	0.78%
非流动负债	874,297,878.28	873,783,857.24	0.06%
负债合计	1,904,695,859.93	1,896,212,605.27	0.45%
归属于母公司股东 权益	4,833,256,472.39	4,536,383,764.29	6.54%
负债和股东权益	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37	5.77%
项目	2016 年度	2015 年度	同比增减
营业总收入	6,301,121,663.90	5,376,977,764.67	17.19%
营业利润	575,309,009.02	662,827,959.40	-13.20%
利润总额	639,849,876.91	683,927,176.44	-6.44%
净利润	544,152,174.08	615,925,860.88	-11.65%
归属于母公司所有 者的净利润	515,339,319.83	609,489,700.17	-15.45%

22

项目	2016 年度	2015 年度	同比增减
经营活动产生的现 金流量净额	-23,044,532.40	776,110,330.85	不适用
投资活动产生的现 金流量净额	318,352,158.65	-550,190,211.53	不适用
筹资活动产生的现 金流量净额	-267,896,846.45	-260,854,157.13	不适用
现金及现金等价物 净增加额	32,333,105.38	-26,205,159.11	不适用

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2016 年末资产总额比 2015 年末增长 5.77%，主要是新建项目陆续转为固 定资产，产能提升、销售规模增加。其中，流动资产主要由应收账款、其他应收 款、存货构成，非流动资产主要由可供出售金融资产、长期应收款、在建工程、 无形资产构成。

1、应收账款 2016 年期末比 2015 年期末增长 29.14%，主要系公司销售增 加，应收账款增加。

2、其他应收款 2016 年期末比 2015 年期末增长 80.14%，主要系预付货款 转入。

3、存货 2016 年期末比 2015 年期末增长 58.72%，主要系原材料价格大幅 上涨导致。

4、可供出售金融资产 2016 年期末比 2015 年期末增长 60.46%，主要系对 武汉光谷人才创业投资合伙企业和武汉光谷人才创新投资合伙企业 2 个基金的 投资。

5、长期应收款 2016 年期末比 2015 年期末增长 2240.70%，主要系应收融 资租赁款项。

6、在建工程 2016 年期末比 2015 年期末增长 205.2%，主要系公司投资建 设锂电生产项目。

7、无形资产 2016 年期末比 2015 年期末增长 10.62%，主要系购置的土地 使用权。

2016 年期末负债总额比 2015 年期末负债总额增长 0.45%，主要系流动负债

23

期末增长 0.78%，非流动负债期末增加 0.06%。主要由短期借款、应付账款、应 交税费构成。

8、短期借款 2016 年期末比 2015 年期末增长 36.84%，主要系短期借款融 资增加。

9、应付账款 2016 年期末比 2015 年期末增长 22.46%，主要系尚未到结算 期的材料款增加。

10、应交税费 2016 年期末比 2015 年期末增长 22.59%，主要系蓄电池 2016 年开征消费税，应交消费税增加。

11、偿债能力指标

项目	2016 年	2015 年	同比增减
	12 月31 日	12 月31 日
资产负债率（母公司）	43.55%	40.37%	3.18%
资产负债率（合并）	27.48%	28.93%	-1.46%
流动比率	331.86%	353.75%	-21.89%
速动比率	220.56%	283.09%	-62.52%
项目	2016 年度	2015 年度	同比增减
息税折旧摊销前利润 （万元）	95,832.01	97,113.77	-1.32%
利息保障倍数	11.34	11.45	-0.98%
每股经营活动产生的 现金流量	-0.03	0.91	不适用

公司流动比率、速动比率均超过 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。

2016 年公司息税折旧摊销前利润比 2015 年下降 1.32%，利息保障倍数比

2015 年上升下降 0.98%，主要系 2016 年开征消费税，营业利润下降。

（二）股东权益情况

单位:元

			单位:元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	同比增减
股本	848,395,750.00	851,635,750.00	-0.38%
资本公积	1,020,238,047.82	1,042,464,969.64	-2.13%
减：库存股	0.00	12,717,000.00	-100.00%
专项储备
盈余公积	123,641,687.59	121,601,530.76	1.68%
一般风险准备
未分配利润	2,841,232,591.60	2,510,338,514.86	13.18%
外币报表折算差额

24

归属于母公司股东权 益合计	4,833,256,472.39	4,536,383,764.29	6.54%
少数股东权益	193,779,867.11	121,134,296.81	59.97%
股东权益合计	5,027,036,339.50	4,657,518,061.10	7.93%
负债和股东权益总计	6,931,732,199.43	6,553,730,666.37	5.77%

• 1、库存股和资本公积减少，主要系注销股权激励人员的激励股份。

• 2、2016 年未分配利润比 2015 年增长 13.18%，主要系公司当年实现的净利

润。

（三）经营情况

1、营业收入 2016 年度比 2015 年度增长 17.19%，归属于母公司所有者的净 利润 2016 年比 2015 年下降 15.45%，主要原因是 2016 年蓄电池行业征收消费税 的影响。

2、营运能力指标分析

项 目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	同比增减
总资产周转率	0.93	0.86	8.51%
应收账款周转率	8.03	8.04	-0.10%
存货周转率	5.20	5.71	-8.80%

应收账款周转率下降，主要系公司营业收入增长幅度小于应收账款增长幅度； 存货周转率下降，主要系期末原材料价格大幅上涨，存货增长幅度大于营业成本 增长幅度。

3、盈利能力指标分析

项 目	2016 年度	2015 年度	同比增减
毛利率	22.81%	20.78%	2.04%
净利率	8.64%	11.45%	-2.82%
每股收益（归属于母 公司所有者）	0.61	0.72	-15.28%
净资产收益率（归属 于母公司所有者）	10.82%	13.22%	-2.40%
扣非后净利润（万元）	45,296.81	52,293.20	-13.38%
扣非后每股收益	0.54	0.61	-11.48%
扣非后净资产收益率	9.01%	11.23%	-2.22%

（四）现金流量分析

25

1、2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额-2,304.45 万元，主要系公司 本期采购支付现金增加较销售收到现金增加幅度更大。

2、2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额为 31,835.22 万元，主要系 收回前期理财投资资金。

3、现金流量指标

项 目	2016 年度	2015 年度	同比增减
每股经营活动的现金流量（元）	-0.03	0.91	不适用
每股净现金流量（元）	0.04	-0.03	不适用

2016 年每股经营活动现金净流量为-0.03 元，2015 年为 0.91 元，现金净流量

下降，主要系本期采购支付现金增加较销售收到现金增加幅度更大。

2016 年每股净现金流量为 0.04 元，2015 年为-0.03 元，主要系投资活动现 金净流量增加。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

26

附： 骆驼集团股份有限公司 2017 年度财务预算报告

一、预算编制说明

2017 年度财务预算方案是根据公司 2016 年度实际运营情况，本着求实稳健 原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公司现实业务基础、经营能力、在 市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下，依据 2017 年公司发展计划及 公司经营目标编制的。

二、2017 年经营目标

2017 年是五年规划的攻坚年，为实现 2017 年经营目标，公司将重点围绕以 下几方面开展工作：（一）继续加大全国各地投资建厂步伐及国内外兼并收购力 度，进一步完善“线上下单、线下服务”的销售体系，巩固和加强公司在传统汽 车起动用铅酸蓄电池行业的龙头地位；（二）提升新能源业务内功，夯实基础， 紧盯政策、蓄势待发；（三）大力推动废旧铅酸蓄电池的回收工作，实现蓄电池 -- -- -- -- 在自有渠道内的双向流动，形成生产 销售 回收 再生 生产再利用的循环经济 模式。

2017 年公司蓄电池目标产量为 2745 万 KVAH，较 2016 年 2263 万 KVAH 增 长 21.3%；锂电池目标产量为 90 万 KWH，较 2016 年 1.74 万 KWH 增长 5073%。

三、特别提示

2017 年度的经营计划不构成公司对投资者的实质承诺，投资者应当对此保 持足够的风险认识，理解计划、预测与承诺之间的差异 。

骆驼集团股份有限公司 二〇一七年五月

27

议案五：

关于骆驼集团股份有限公司 2016 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2016年度归属于母公 司所有者的净利润为515,339,319.83元，加上年初未分配利润2,510,338,514.86 元，扣除本年度支付的2015年度现金股利182,405,086.26元及计提的法定盈余公 积2,040,156.83元，2016年度归属于母公司可供分配利润为2,841,232,591.60 元。

鉴于公司生产经营规模不断扩大，流动资金需求量不断增加，且电池生产、 铅回收业务均有进一步投资计划，同时公司2012年公司债于2017年末到期还本付 息，故2017年度公司预计有重大现金支出。为确保现金流运行正常及未来发展需 求，公司拟以2016年末总股本848,395,750股为基数，向全体股东每10股派发现 金红利0.61元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行送股 及资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

28

议案六：

关于聘请 2017 年度会计师事务所

和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2017 年度会计师事务所，2016 年审计费用为90 万元，2017 年审计 费用拟定为90 万元；续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017 年度内部控制审计机构，2016 年审计费用为40 万元，2017 年审计费用拟定为 40 万元。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

29

议案七：

关于骆驼集团股份有限公司2017 年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

2017年，集团公司及下属全资子公司、控股子公司确定新增项目投资总额约 15.93亿元，主要投资方向为铅酸蓄电池新增产能及匹配、新能源锂电池项目、 废旧电池回收处理项目、融资租赁项目等；待确定项目投资总额约16.87亿元， 主要为股权投资、产能匹配和研发中心建设等。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

30

议案八：

关于骆驼集团股份有限公司向

戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案

各位股东及股东代表：

一、关联交易概述

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2016 年 4 月 20 日召开第六 届董事会第三十一次会议及公司 2015 年年度股东大会审议通过了《关于骆驼集 团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司提供借款的议案》，为了支持 企业发展，戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米克”）股东双方 协商同意，由股东双方按持股比例为戴瑞米克提供借款，借款利率按双方协商确 定的利率执行，公司拟在 2016 年度向戴瑞米克提供借款不超过 7,000 万元。2016 年 5 月 24 日，公司与戴瑞米克签订借款合同，实际出借资金 65,139,396.36 元， 借款年利率为 2.27%。2017 年度，公司拟继续向戴瑞米克提供前述 65,139,396.36 元借款，借款年利率为 2.27%。本次交易构成上市公司的关联交易，不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

过去 12 个月，公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生的关联交易未超 过公司最近一期经审计净资产的 5%。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券交易所《股 票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于 形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的 法人或其他组织”规定的关联关系情形。

（二）关联人基本情况

戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳

31

工业园深圳大道 6 号，法定代表人赵军，注册资本 1,513.90 万美元。

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元	单位：万美元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	POLYPORE	984.035	65.00%
2	骆驼集团股份有限公司	529.865	35.00%
合计		1,513.90	100.00%

最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务 经营正常。

截至 2016 年 12 月 31 日，戴瑞米克总资产为 38,336.12 万元，净资产为 13,552.83 万元，2016 年实现的营业收入为 15,226.28 万元，净利润为 1,129.11 万 元。

三、关联交易标的基本情况

此次关联交易的标的为公司拟在 2017 年度向戴瑞米克提供 65,139,396.36 元 的借款，借款年利率为 2.27%

公司与关联方进行的交易将遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格经双 方协商并按市场方式确定，定价公允合理。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司与戴瑞米克签订的《借款合同》主要内容如下：

借款人（以下简称甲方）：戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司 贷款人（以下简称乙方）：骆驼集团股份有限公司

（一）借款金额与期限

合同双方协商一致，由乙方向甲方出借资金共计人民币 65,139,396.36 元。 本合同借款期限为 5 年，自 2016 年 05 月 24 日至 2021 年 05 月 23 日止。 （二）借款用途

甲方将借入的资金用于生产厂房建设及附属设施采购。如业务发展需要，甲 方也可将该笔本金用于生产经营材料采购。

（三）利率与利息

32

• 1.本合同借款利率，根据伦敦同业拆借利率加两百基点为固定年利率，为

• 2.27%。

• 2.本合同借款自合同签订之日起计息，按年结息，结息日为 12 月 31 日。

• 3.甲方可根据其经营状况提前还款，提前还款按甲方股东持股比例同比例偿

• 还借款，还款可分批次进行，应当提前七个工作日书面通知双方股东。提前还款 的借款利息则按照实际借款期限计算。

（四）借款展期

甲方不能按期归还本合同项下借款，需要展期时，应在借款期限届满前十个 工作日内向股东双方提出书面申请，经双方股东同意后，可签订借款展期协议。 （五）甲方义务

• 1.甲方应按合同约定清偿贷款本金和利息。

• 2.借款期间，甲方经营决策发生任何重大改变（包括但不限于转股、改组、

• 合并、分立、合资、合作、经营范围和注册资本变更等），可能影响乙方权益的 ， 甲方应至少提前三十个日历日书面通知乙方，并且落实借款清偿责任，或者提前 清偿，或者提供乙方认可的担保。

• 3.甲方应当接受乙方监督。如乙方要求，甲方应当提供真实反映借款使用情

• 况的报表及其他文件。

• 4.未经乙方书面同意，甲方不得以任何方式转移或者变相转移本合同的债务

• 责任。

• 5.甲方转让、处分其重大资产或营业收入的全部或大部分，应至少提前三十

• 个日历日书面通知乙方，并且落实借款清偿责任，或者提前清偿贷款，或者提供 乙方认可的担保。

• 6.如发生影响甲方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、

• 停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等， 甲方应立即书面通知乙方。

（六）乙方义务

• 1.乙方应当依照合同约定，按时足额出借资金给甲方。

• 2.对于磋商、订立、履行本合同的过程汇总所知悉的甲方商业秘密以及甲方

33

要求予以保密的资料、数据等信息，乙方应当予以保密。

• 3.乙方应当按照合同约定的利率和期限收取利息。甲方提前还款的，乙方在

• 接到甲方的书面通知后，应当同意。

• （七）违约责任

• 1.本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。

• 2.出现下列情形的，乙方有权要求甲方立即偿还借款、利息及其他费用，且

乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同借款期限届满之日。

• （1）甲方没有按期偿还借款及利息，经乙方书面催告后，仍未偿还的；

• （2）甲方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉

• 及重大经济纠纷、财务状况恶化等；

• （3）甲方未能按本合同约定的用途使用贷款的；

• （4）甲方发生危及、损害或可能危及、损害乙方权益的重大事件。

• 3.甲方不能按时支付利息的，乙方有权按照未付利息 5%计算，要求甲方支

• 付违约金；甲方逾期未清偿借款本金的，乙方有权按照借款本金 5%计算，要求 甲方支付违约金。

（八）争议解决

本合同未尽事宜以及履行本合同所产生的争议，由甲乙双方协商解决；协商 不成的，争议由合同签订地人民法院管辖。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，上述交易有利于帮助戴瑞米克正常生产经营， 保证公司部分生产原材料供应的稳定性。

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。

骆驼集团股份有限公司

==> picture [361 x 12] intentionally omitted <==

34

议案九：

关于预计骆驼集团股份有限公司

2017 年度日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司《关联交易管理 制度》的规定，结合公司与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司（以下简称“戴瑞米 克”）日常关联交易的实际情况，我们对公司2017 年度日常关联交易进行了预计。

一、关联交易业务内容

公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板、提供物流运输服务等。

二、关联交易的预计和执行情况

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

							单位：万元
关联交易类别	关联人		上年预计 金额		上年实际发 生金额		预计金额与实际发生金额差 异较大的原因
公司向关联人 采购产品	戴瑞米克		25000		17200		主要原因系公司所需部分 隔板型号变更，该部分型号 隔板未从戴瑞米克采购。
骆驼物流向关 联人提供劳务	戴瑞米克		5000		342		部分服务项目未开展
（二）本次日常关联交易预计金额和类别 单位：万元
关联交易类别		关联人		预计金额		关联交易内容
公司向关联人采购产品		戴瑞米克		22000		采购铅酸蓄电池隔离板
骆驼物流向关联人提供 劳务及其他		戴瑞米克		1000		物流服务、仓储服务及其他
合计		-		23000		-

三、关联方介绍和关联关系

（一）关联方介绍

戴瑞米克成立于 2010 年 7 月 9 日，住所为湖北省襄阳经济技术开发区深圳 工业园深圳大道 6 号，法定代表人赵军，注册资本 1,513.90 万美元。

35

截至公告日，戴瑞米克股权结构如下表所示：

			单位：万美元
序号	股东名称	出资金额	出资比例
1	POLYPORE HONG KONG,LIMITED	984.035	65.00%
2	骆驼集团股份有限公司	529.865	35.00%
合计		1,513.90	100.00%

最近三年，戴瑞米克主要从事于开发、制造、销售及进出口电池隔膜，业务 经营正常。

截至2016 年12 月31 日，戴瑞米克总资产为38,336.12 万元，净资产为 13,552.83 万元，2016 年实现的营业收入为15226.28 万元，净利润为1129.11 万元。

（二）关联关系介绍

戴瑞米克系公司参股公司，公司持股 35%。该情形属于上海证券交易所《股 票上市规则》第 10.1.3 之“（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于 形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的 法人或其他组织”规定的关联关系情形。

三、关联交易的主要内容和定价政策

（一）购买铅酸蓄电池隔离板

2011 年 3 月 9 日，公司与戴瑞米克签订《长期供应合同》，合同主要内容 如下：

“„„

3 期限 本协议的初始期限应自生效始直至十周年之日止。除非双方共同同 意终止本协议或者双方于本协议签署之日同时签署的合资经营合同（“合资合同”） 被终止或清算，本协议应在到期之日自动续期三年。

4 价格 最初的产品价格列于附件 B 并且该价格为可用于整货车运输的产 品价格（“基础价格”）。如果产品订单非整箱或有特殊交货要求，将收取额外 收费。除非附件 B 另有规定，该价格为戴瑞米克襄阳的工厂出产（根据《国际 贸易术语解释通则 2000》解释）价格。

„„

36

6 付款 自生产起始日始至本协议的一周年之日，付款期限应为应付款月末 30 日后下一个月的第 10 日。例如，1 月份应付款的发票应于 3 月 10 日之前支付。 在本协议的一周年之日后，付款期限应为应付款月末 60 日后下一个月的第 10 日。 例如，1 月份应付款的发票应于 4 月 10 日之前支付。对于任何到期未付款项， 客户应按每月 1%的利率支付到期日至还款日未付款项的利息及收款费用。„„”

（二）货物运输

2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《货物运输合同》，合同主要 内容如下：

“„„

第一条 货物名称：电池隔膜等

第二条 运输方式及相关要求：经甲方同意，乙方可采用汽运方式运输货物， 在规定时效内保质保量运抵收货地点。

„„

第七条 运输费用结算方式及要求：

1、甲方应付运输费用以附件《运输价格表》为准。

2、结算期限：月度结算，即当月运费次月结算。

3、结算方式：银行转账方式。„„”

（三）仓储及其他相关服务

2016 年 4 月 21 日，骆驼物流与戴瑞米克签订《仓储租赁协议书》，因双方 无异议，协议将继续生效一年。合同主要内容如下： “„„

1. 甲方为存放产品，需要租用乙方襄阳仓库总面积 5000 平米。（在实际租 用过程中，甲方如需增加或减少租用面积，需要提前通知乙方，以便乙方准备。）

2. 租赁期限：甲方租赁协议所定仓库的期限为一年，自 2016 年 06 月 01 日 起 至 2017 年 05 月 31 日止，双方若无异议，本协议继续生效，顺延期为一年。 任何一方若要提前终止本协议，应当提前一个月通知另一方，否则赔偿二个月的

37

租赁费用作为违约金，方可终止本协议。

„„

1. 仓库位置: 湖北襄阳市深圳工业园无锡路 18 号骆驼集团新能源公司 C4 栋。

2. 租赁费用的支付时间和方式：租赁费用每月结算一次。乙方于每月 5 日 前提供前一个月的结算清单，经甲方确认后乙方向甲方开具发票,甲方于收到发 票后 30 天内付款。„„”

戴瑞米克向公司销售的产品的定价方式执行统一的定价政策，与销售其他客 户的价格一致，定价公允。骆驼物流 2017 年度与戴瑞米克发生的物流运输、仓 储服务及其他相关服务的定价以同行业其他企业定价为基础，经双方协商后确定， 定价公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

戴瑞米克为公司的参股公司，公司向戴瑞米克采购铅酸蓄电池隔离板有利于 保证铅酸蓄电池隔离板的质量及供应的稳定性。同时，骆驼物流向戴瑞米克提供 物流运输、仓储及其他相关服务，以方便戴瑞米克向公司运输所需铅酸蓄电池隔 离板。公司与关联方进行的交易遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格系经 双方协商并按市场方式确定，定价公允合理，对公司持续经营能力、损益及资产 状况无不良影响，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司主要业 务及利润来源不依赖该关联交易，也不会使公司对关联方形成依赖。

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应回避表决。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

38

议案十：

关于增补孙权先生为公司第七届董事会董事的议案

各位股东及股东代表：

因公司董事谭文萍女士已向董事会提交了辞去董事职务的申请，经公司董事 会提名委员会提名及审查，拟增补孙权先生为公司第七届董事会董事，任期自公 司股东大会审议通过之日起至本届董事会期满为止。

孙权先生简历如下：

孙权：男，1975 年4 月生，大专学历，物流师。历任武汉长光电源有限公 司生产助理课长、生产课长；武汉首达电源有限公司生产课长、生产副总助理、 计划课长；武汉非凡电池有限公司计划部经理；2008 年7 月进入公司，历任生 产科长、生产副经理、计划部经理；现任公司副总裁、运营管理部经理。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一七年五月

39

骆驼集团股份有限公司独立董事

2016 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2016 年度 工作中，我们根据《公司法》、《上市公司治理准则》、中国证监会《关于在上市 公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立 董事工作制度》等制度的规定，在工作中忠实履行职责，积极出席相关会议，认 真审议董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用， 切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

根据上海证券交易所《上市公司定期报告工作备忘录-第五号-独立董事年度 报告期间工作指引》的要求，现将我们2016 年度履行独立董事职责情况报告如 下：

一、独立董事基本情况

（一）基本情况

公司第六届董事会独立董事陈宋生先生、罗学富先生于2016 年5 月期满离 任。公司2015 年年度股东大会选举王泽力先生、胡晓珂先生、李晓慧女士为公 司第七届董事会独立董事。第七届独立董事基本情况如下：

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员。

李晓慧，女，1967 年出生，经济学博士，中国注册会计师，2003 年至今任 职于中央财经大学会计学院，为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提 名委员会委员。

胡晓珂，男，1971 年出生，法学博士，律师，2002 年至今任职于中央财经 大学法学院；为公司董事会审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委员。

（二）出席有关会议情况

40

• 1、2016 年度公司共召开了15 次董事会，为第六届董事会第二十九次会议

• ——第三十四次会议、第七届董事会第一次会议——第九次会议。

• 2、2016 年度公司共召开3 次股东大会，为2016 年第一次临时股东大会、

• 2015 年年度股东大会、2016 年第二次临时股东大会。

出席有关会议情况如下：

独立董事姓 名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应参加 次数	亲自出席（次）	本年度应参加 次数	亲自出席（次）
王泽力	15	15	3	1
李晓慧	9	9	1	0
胡晓珂	9	9	1	1

（三）出席专业委员会情况

董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。 我们依据相关规定分别组织召开并参加了相关会议，运用实践经验并结合专业知 识，在审议决策重大投资、董事和高级管理人员聘任及薪酬考核、续聘审计机构、 日常关联交易预计和重大关联交易等事项时发挥了应有作用。

三、独立董事重点关注事项情况

(一） 关联交易情况

本报告期，我们作为公司的独立董事对提交董事会的议案均认真审议，针对 重大关联交易出具事前认可意见。公司2016 年度发生的关联交易在市场经济原 则下公开、公平、合理地进行，符合相关法律法规的要求，决策程序合法有效， 交易价格合理公允相关交易行为，不存在损害公司及非关联股东的情形，也不会 对公司的独立性产生影响。具体情况如下：

1、关于日常关联交易的议案

（1）2016年4月20日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，公司 预计于2016年度与戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司发生采购铅酸蓄电池隔离板， 提供物流服务、仓储服务等日常性关联交易，预计交易金额为30000万元。戴瑞 米克系公司参股公司,上述交易构成了公司的关联交易。该议案于2016年5月18

41

日，经公司2015年年度股东大会审议通过。

我们经过审慎核查，发表独立意见认为：

“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决 时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定； 该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议。”

（2）2016年5月6日，经公司第六届董事会第三十四次会议审议通过，公司 预计2016年度向湖南浩润汽车零部件有限公司采购模具，预计交易金额为3500 万元。湖南浩润系公司股东湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）的 控股子公司，上述交易构成关联交易。该议案于2016年5月18日，经公司2015年 年度股东大会审议通过。

我们经过审慎核查，发表独立意见认为：

“该关联交易的实施遵循了公开、公平、公正及市场化的原则；在议案表决 时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度，交易及决策程序符合《公 司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票 上市规则》及《公司章程》等有关规 定；该关联交易未损害公司和全体股东的利益。我们对此无异议”

2、关于对武汉光谷人才创业投资合伙企业（有限合伙）、武汉光谷人才创新 投资合伙企业（有限合伙）后续出资的议案

2016年10月27日，经公司第七届董事会第七次会议审议通过，公司作为有限 合伙人，拟继续出资认购由武汉光谷人才投资管理有限公司（以下简称“光谷投 资管理公司”）管理的投资基金---武汉光谷人才创新投资合伙企业（有限合伙） （以下简称“创新基金”）,不超过35,698万元出资额；公司作为有限合伙人， 拟继续出资认购光谷投资管理公司管理的投资基金---武汉光谷人才创业投资合 伙企业（有限合伙）（以下简称“创业基金”），不超过3,245万元出资额。由 于湖北汉江投资管理有限公司（以下简称“汉江投资”）是光谷投资管理公司的 股东之一，而公司与驼峰投资是汉江投资的股东，分别持股30%和40%，上述交易 构成了公司的关联交易。该议案于2016年11月14日，经公司2016年第二次临时股 东大会审议通过。

42

我们对上述议案进行了核查，发表了独立意见：

“本次对外投资有助于拓展 公司投资渠道,积累股权投资经验,提高公司资 金使用效率，未损害公司和全体股东利益。同意公司本次作为有限合伙人后续出 资认购创新基金、创业基金相应出资额的关联交易事项。”

3、关于对变更在“驼峰佳苑”小区认购房屋标的的议案

2016 年11 月8 日，经第七届董事会第八次会议审议通过，拟变更购买公司 股东湖北驼峰投资有限公司所开发“驼峰佳苑”项目7 号楼大户型作为人才公寓。 因驼峰投资是公司股东，上述交易构成了关联交易。

我们就有关情况向公司相关人员进行了询问，认为：公司此次变更认购房屋 标的符合公司实际需求和发展战略，交易价格公平公正，未损害公司和全体股东 的利益。同意公司本次关联交易事项。

4、关于收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的议案

2016年12月17日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于收购襄阳宇 清电驱动科技有限公司股权的议案》。根据湖北众联资产评估有限公司以2016年2 月29日为基准日出具的评估报告所列的交易标的评估值为依据，公司拟收购襄阳 宇清电驱动科技有限公司（以下简称“宇清电驱动”）合计81.11%的股权，每一 元注册资本对应转让价格调整为3.37元，收购总价款为9566.756万元。公司上届 董事王文召在宇清电驱动持股14.49%，且公司董事刘国本、刘长来、路明占、谭 文萍、杨诗军均为宇清电驱动股东襄阳汉江太证新能源股权投资基金合伙企业

（有限合伙）（以下简称“汉江太证”）有限合伙人湖北驼峰投资有限公司股东， 上述交易构成关联交易。该议案于2017年1月5日，经公司2017年第一次临时股东 大会审议通过。

我们认真审议该事项后，发表了以下意见：

“（1）公司本次选聘了湖北众联资产评估有限公司（以下简称“湖北众联”） 对 襄阳宇清电驱动科技有限公司进行资产评估，该选聘结果经交易各方协商认 可，选聘程序符合相关规定。（2）湖北众联具有证券期货相关业务评估资格，持 有相关部门颁发的评估资 格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为 丰富的业务经验，能够胜任本次评估工作。除业务关系外，湖北众联及其签字评

43

估师与公司、发行对象、交易对方、本次交易标的公司不存在其他关联关系，亦 不存在现实的及预期的利益冲突，具有独立性。 （3）湖北众联出具的评估报告 所采用的假设前提参照了国家相关法律、法规， 综合考虑了市场评估过程中通 用的惯例或准则，符合本次交易标的的实际情况， 评估假设前提具有合理性。 （4）湖北众联根据襄阳宇清电驱动科技有限公司资产、财务的实际情况进行评 估，评估结果能够客观反映标的资产的实际价值。（5）本次关联交易根据标的资 产评估价值作价，定价公允、合理，不存在损害公司或中小股东利益的行为。 综 上所述，我们同意公司收购襄阳宇清电驱动科技有限公司股权的相关事宜。”

（二）股权激励计划实施情况

1、关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案

2016年4月20日，经公司第六届董事会第三十一次会议审议通过，鉴于公司 2015年度业绩未达到《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》（以下简称“《激励计划》”）所规定的股权激励股份第三期解锁条件，公 司拟对所有76名激励对象总计324万股限制性股票进行回购注销。

我们对此进行了审慎核查，发表独立意见如下：

“我们对《关于回购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票的议案》进行 了审慎核查，认为：公司2015年度经营业绩未达到《激励计划》所规定的第三期 限制性股票解锁条件。同意公司根据《激励计划》中的有关规定，回购注销所有 76名激励对象已获授但尚未解锁的第三期限制性股票共计324万股。公司本次回 购注销第三期未达到解锁条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股 权激励有关事项备忘录3号》及公司《激励计划》等的相关规定，程序合法合规， 不影响公司的持续经营，也不会损害公司及全体股东利益。我们对此无异议。”

（三）公开发行可转换公司债券相关事项

1、关于公司公开发行可转换公司债券的事项

2016年5月6日，公司第六届董事会第三十四次会议审议通过《关于公司符合 公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司本次公开发行可转换公司债券 方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公开发行

44

可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公开发行可转换公司债 券填补被摊薄即期回报措施的议案》等议案。公司拟发行可转换公司债券募集资 金总额不超过人民币9亿元（含9亿元）。公司公开发行可转换公司债券事项经2016 年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。

我们对公开发行可转换公司债券相关事项进行了认真审议，发表独立意见如 下：

“（1）本次公开发行可转换公司债券方案切实可行，符合公司战略，有利于 公司长期战略决策的延续和实施。

（2）本次公开发行可转换公司债券方案符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定,方案合理、切实可行，符合公司长远发展计划，有利于公司业 务经营、财务状况、长期战略等 多个方面可持续发展，增强公司核心竞争力， 符合公司和全体股东的利益。

（3）本次公开发行可转换公司债券相关事项尚须提交公司股东大会审议批 准。

综上，我们认为：公司本次公开发行可转换公司债券符合公司和全体股东的 利益，没有损害中小股东的利益；本次公开发行可转换公司债券相关事项的董事 会决策程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意公司公开发行可转 换公司债券相关议案。”

2、关于调整公开发行可转换公司债券的事项

2016年8月25日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《关于调整公开发 行可转换公司债券方案的议案》、《关于调整公司公开发行可转换公司债券预案的 议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券后填补被摊薄即期回报措施的议 案》、《关于调整公开发行可转换债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等相 关议案。公司按照中国证监会关于上市公司再融资监管的相关政策要求，对公开 发行可转换公司债券方案的部分内容进行调整，募集资金总额调整为不超过7.17 亿元（含7.17亿元）。

我们对调整公开发行可转换公司债券的相关事项进行了认真审议，发表独立 意见如下：

45

“本次公开发行可转换公司债券相关事项的调整是基于近期国内证券市场 的变 化及公司的实际情况进行的，调整的内容切实可行，有利于公司再融资工 作的顺 利实施，符合公司的长远发展和全体股东的利益，不存在损害公司及其 他股东特 别是中小股东利益的情形。我们对此无异议。”

（五）公司现金分红情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于骆驼集 团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》。公司以2016年7月15日总股本为 基数，公司决定以2015年度利润分配实施方案确定的股权登记日的总股本为基数， 向全体股东每10股派发现金红利2.15元（含税），剩余未分配利润结转以后年度 分配。该预案于2016年5月18日，经公司2015年年度股东大会审议通过。

经认真审阅并就有关情况向公司相关人员进行了询问，我们认为:

“本次利润分配预案的制定、审查、表决程序符合中国证监会《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指 引》等监管规定，分配预案确定的现金分红水平兼顾了公司发展计划及资金需求 等因素，同时考虑了对股东的合理回报，有利于维护股东的长远利益。我们同意 将《关于骆驼集团股份有限公司2015年度利润分配预案的议案》提交公司股东大 会审议。”

（六）董事及高级管理人员的提名

1、董事会换届选举情况

2016年4月20日，公司第六届董事会第三十一次会议审议通过《关于提名骆 驼集团股份有限公司第七届董事会董事候选人的议案》、《关于提名骆驼集团股份 有限公司第七届董事会独立董事候选人的议案》。鉴于公司第六届董事会任期届 满，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司董事会提名委员会提名刘国 本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、夏诗忠为公司第七届董事会董事候选人， 提名王泽力、胡晓珂、李晓慧为公司第七届董事会独立董事候选人。上述议案经 2016年5月18日召开的2015年年度股东大会审议通过。

我们认为：“本次董事会换届并提名新一届董事会候选人的相关程序符合国 家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，董事会表决程序合法。相关候选

46

人均具备《公司法》和《公司章程》规定的任职资格。我们对此无异议，并同意 将该议案提交公司股东大会审议。”

2、公司聘任高级管理人员情况

2016年5月18日，公司第七届董事会第一次会议审议通过《关于聘任公司总 裁的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘 书的议案》等相关议案。我们对此发表独立意见，认为：

“（1）本次公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员的 聘任程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规 定，董事会表决程 序合法。 （2）上述高级管理人员具备《公司法》及《公司章程》规定的任 职 资格。新一届的公司高级管理人员具备与其行使职权相适应的任职条件，同意关 于新一届公司高级管理人员的聘任。”

3、公司董事会秘书聘任情况

2016年11月8日，公司第七届董事会第八次会议审议通过《关于聘任公司董 事会秘书的议案》，拟聘任张颖先生为公司董事会秘书，任期同第七届董事会任 期相同。

我们认为：“聘请张颖先生任公司董事会秘书的提名与审核程序合法有效； 张颖 先生的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，并具备相关专业知识和 履职能 力，不存在《中华人民共和国公司法》规定禁止任职的情形及被中国证 监会处以 证券市场禁入处罚的情况；董事会对该项议案的审议及表决符合《中 华人民共和 国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。同意聘请 张颖先生任公司董事会秘书。”

（七）公司及股东承诺履行情况

根据相关监管要求，我们对公司以及公司股东、关联方承诺履行情况进行了 核查，不存在超过承诺履行期限而未履行的事项。对于需长期履行的承诺，如避 免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关于股份锁定和股份限售的承诺等，公 司控股股东及实际控制人均持续履行，未出现违反承诺的现象。

（八）信息披露的执行情况

47

报告期内，我们对公司定期报告及临时公告的信息披露情况进行了监督，认 为公司能够按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规 定的信息披露内容和格式要求报送及披露公司信息。公司信息披露工作遵守了 “真实、准确、完整、及时、公平”的原则，相关信息披露人员按照法律、法规 和交易所的要求编制各项公告，披露内容涵盖公司发生的所有重大事项，切实维 护股东的合法权益。

（九）内部控制工作情况

2016年度，公司按照已经制定的《骆驼集团股份有限公司举报投诉和举报人 保护制度》及《内部控制规范实施工作方案》等相关要求，积极落实内控制度建 设，完善内部控制执行工作。公司按照法律、法规以及相关监管规则要求，开展 了内部控制建立，健全及内、外部的评价工作，不断提升公司的风险防控能力。 未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制制度较为完 善。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着独立、客观的原则，忠实履行独立董事的职责，严格按 照各项法律法规的要求，积极维护公司及股东特别是中小股东的利益。作为独立 董事，我们按时参加公司召开的股东大会、董事会及其专门委员会会议，充分发 挥专业知识，对应提交董事会审议的相关议案事先进行认真审核，在充分了解情 况后再行表决，对关联交易、利润分配等重大事项发表了独立意见。我们利用参 加董事会和股东大会的机会对公司的生产经营和财务状况进行了解，多次听取了 公司管理层对公司经营状况和规范运作方面的汇报。

2017年，我们将继续秉承诚信与勤勉的工作准则，与公司其他董事、监事、 高级管理人员以及相关工作人员保持密切沟通，深入了解公司发展战略、经营管 理和规范运作等情况。用自己的专业知识，从独立的角度出发，为公司发展和董 事会科学决策贡献力量，更好地维护公司和全体股东的合法权益。 特此汇报。

==> picture [187 x 12] intentionally omitted <==

二〇一七年五月

48

附表一：

骆驼集团股份有限公司

2016 年年度股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
非累积投票议案
1	关于骆驼集团股份有限公司2016 年年度报告 全文及摘要的议案
2	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度董事会 工作报告的议案
3	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度监事会 工作报告的议案
4	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度财务决 算报告及2017年度财务预算报告的议案
5	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度利润分 配预案的议案
6	关于聘请2017 年度会计师事务所和内部控制 审计机构的议案
7	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度投资计 划的议案
8	关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电 池隔膜有限公司提供借款的议案
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2017 年度日 常关联交易的议案
10	关于增补孙权先生为公司第七届董事会董事的 议案

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打“√”，不 选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方式。

49

附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集团股份有 限公司2016年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号： 委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型	投票股东类型
		同意	反对	弃权
非累积投票议案
1	关于骆驼集团股份有限公司2016 年年度报告 全文及摘要的议案
2	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度董事会 工作报告的议案
3	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度监事会 工作报告的议案
4	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度财务决 算报告及2017年度财务预算报告的议案
5	关于骆驼集团股份有限公司2016 年度利润分 配预案的议案
6	关于聘请2017 年度会计师事务所和内部控制 审计机构的议案
7	关于骆驼集团股份有限公司2017 年度投资计 划的议案
8	关于骆驼集团股份有限公司向戴瑞米克襄阳电 池隔膜有限公司提供借款的议案
9	关于预计骆驼集团股份有限公司2017 年度日 常关联交易的议案
10	关于增补孙权先生为公司第七届董事会董事的 议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决定表决： □可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

50

附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻贵公司将于 5 月9 日召开2016 年年度股东大会，本人（本单位）作为公司股东，届时将委 派 同志参会（身份证号： ），望贵司给 予接洽为感！

报名人：

==> picture [331 x 12] intentionally omitted <==

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股股东的，出 席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的有效证明并附授权委托书；委托代 理人出席会议的，代理人应出示本人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的 书面授权委托书。

51

附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

52