Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2016

Mar 31, 2016

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会

==> picture [123 x 112] intentionally omitted <==

会议资料

中国 · 襄阳

二〇一六年四月

1

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议须知 .............. 3 骆驼集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会通知 .................. 5 骆驼集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会会议议程 .............. 7 议案一： 关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 .. 8 议案二： 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司填补回 报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案 ........................... 17 附表一：骆驼集团股份有限公司2016 年第一次临时股东大会议案表决票 ... 19 附表二：授权委托书 ............................................... 20 附表三：参加股东大会报名表 ....................................... 21 附表四：法人代表资格证明 ......................................... 22

2

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率， 根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特制定 本次股东大会会议须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予 以回答，最后股东对各项议案进行表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、

• 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

• 6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持

3

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

4

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2016 年第一次临时 股东大会拟于 2016 年 4 月 8 日（星期五）下午 14:30 在襄阳市汉江 北路 65 号八楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为 4 月 8 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 4 月 8 日的 9:15-15:00。会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报 措施的议案》

议案二：《关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制 人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案》

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2016 年 3 月 24 日

通知发出方式：上海证券交易所 2016 年 3 月 24 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

骆驼集团股份有限公司

==> picture [51 x 14] intentionally omitted <==

二〇一六年四月

5

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

6

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

三、董事会秘书王从强先生宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

7

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于调整公司非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施 的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发【2013】110 号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告【2015】31 号） 的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了 认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的 措施说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次非公开发行预计于2016 年6 月30 日实施完毕。该完成时间仅为估 计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响。

3、本次发行股份数量为上限10,000 万股，发行完成后公司总股本将增至 95,163.58 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准。

4、本次非公开发行股票募集资金总额为190,000 万元，不考虑发行费用的 影响。

5、公司2014年年度利润分配方案为：以2015年6月18日总股本851,635,750 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1 元（含税），共计派发现金红利总 额为85,163,575 元（含税），此利润分配方案已于2015 年6 月19 日完成。

6、假设2015 年归属母公司所有者的净利润较2014 年的增长率为10%，为 73,836.48 万元，归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润较2014 年 的增长率为10%，为66,155.54 万元，不进行中期分红；2016 年归属母公司所有 者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2015 年持平，

8

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

不进行股份回购。

盈利水平假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响，未考虑本次发行募投项目实施后对公司生产经营、财务状况等的影响， 不代表公司对2015 年和2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预 测。

7、假设公司2015 年度现金分红比例为24.27%（即2012~2014 年度现金分 红额占当年归属普通股股东净利润比例的平均值），并于2016 年6 月实施完毕。

8、公司2014 年12 月31 日归属母公司所有者权益为402,174.28 万元。公 司2015 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2015 年期初股东权益+2015 年归属 于母公司的净利润-本期现金分红金额-回购股份减少的归属于母公司的净资产。

2016 年12 月31 日归属母公司所有者权益=2016 年期初股东权益+2016 年归 属于母公司的净利润+2016 年非公开发行融资额-本期现金分红金额。

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响。

10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2015 年/ 2015 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日	2016 年/2016 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行 后
总股本（万股）	85,163.58	85,163.58	95,163.58
归属母公司所有者权益（万元）	467,463.79	523,380.16	713,380.16
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	73,836.48	73,836.48	73,836.48
扣除非经常性损益后归属于母 公司所有者的净利润（万元）	66,155.54	66,155.54	66,155.54
基本每股收益（元/股）	0.87	0.87	0.82

9

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

稀释每股收益（元/股）	稀释每股收益（元/股）	0.87	0.87	0.82
扣除非 经常性 损益	基本每股收益（元/ 股）	0.78	0.78	0.73
	稀释每股收益（元/ 股）	0.78	0.78	0.73
加权平均净资产收益率		16.98%	14.90%	12.51%
加权平均净资产收益率（扣除 非经常性损益）		15.21%	13.33%	11.19%
每股净资产（元/股）		5.49	6.15	7.50

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金 投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期 内释放，公司董事会预计本次非公开发行募集资金到位，当年每股收益及净资产 收益率将低于上年度，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下 降的风险。

三、董事会关于本次非公开发行必要性和合理性的说明

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转型。 本次非公开发行全部募集资金投资项目都经过严格的论证，其实施具有必要性和 合理性，相关说明如下：

（一）积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市 场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是 公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的 核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切入新能源汽 车产业链的重要基础和技术保障。

10

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

（二）完善废旧铅酸蓄电池的“生产+回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不 仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是 公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成 后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起 动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循 环经济效应。

（三）通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁运 营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力型 锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提供便 捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机遇。

（四）通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市 场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级 的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成功 后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新能 源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

（五）补充流动资金，优化财务结构

公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次非 公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将得到 进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、 技术、市场等方面的储备情况。

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电

11

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

池项目”、“年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、 “电子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的 提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回 收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产 的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新 能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台， 将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务 及资产整合计划。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次非公开发行募集资金投资项目，都经过了的详细的论证。公司在人员、 技术、市场等方面都进行了充分的准备，公司具备募集资金投资项目的综合执行 能力。相关情况如下：

1、动力型锂离子电池项目

作为实施的主体，骆驼新能源已经形成了一支专业的市场技术管理人才团队。 在技术研发准备工作方面，公司已经完成了大容量锂离子电池安全性、正极材料、 负极材料、电解液材料的合成方法等关键技术的研发和储备工作。在市场开拓方 面，公司已对新增产能的消化制定了切实可行的措施。包括：拓宽与整车厂商合 作的广度和深度；加大新客户的开发力度；收购宇清传动新能源汽车电驱资产， 完善新能源汽车电机电控产业链，带动下游客户的拓展；通过配套融资租赁的方 式促进动力锂电池的销售。

2、年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

公司控股子公司楚凯冶金系专业废旧铅酸蓄电池回收企业，已建成了年处理 10 万吨的废旧铅酸蓄电池回收生产线，在废旧铅酸蓄电池处理工艺、回收效率 以及产能消化等方面公司积累了丰富的经验和技术。本项目的实施主体为骆驼华 南，目前已经拥有一支废旧铅酸蓄电池回收利用经营管理的专业团队。本项目年 处理15 万吨废旧铅酸蓄电池，可生产7.5 万吨合金铅/精铅，1 万余吨塑料及其 他副产品，这些产品大部分由公司内部消化用于生产铅酸蓄电池。

12

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

3、融资租赁公司增资

公司专门组建了新能源汽车的管理团队，由业务骨干组成融资租赁业务团队。 公司健全的风险控制系统将有助于公司甄别项目风险，增强抵抗风险的能力，有 力保障项目的顺利实施。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体 解决方案，公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”同 时又可利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务， 从而形成良性的业务循环。公司积极开拓新能源汽车租赁的市场，目前已经与北 京菜篮子配送有限公司等合作方签署了合作协议。

4、电子商务平台项目

通过对电子商务的实践，公司汇集了一批具备电子商务市场经验和能力人才， 为公司后期全面铺开电子商务拓展储备了人力资源。公司已经建立遍布全国的销 售渠道与服务网络，公司销售渠道覆盖全国31 个省、自治区和直辖市，其中一 级经销商500 多家，终端商超过5 万家，同时公司依托骆驼物流建立了自有的物 流配送体系，具备危险化学品运输资质，可承担特殊配件等运输。目前，公司在 天猫、京东上均建有直营店，公司自建的骆驼商城也已经上线，手机APP 端（IOS 版，Android 版）已支持下载使用。

5、补充流动资金

本次非公开发行补充流动资金的金额是以公司历史经营规模和未来增长规 划为基础，在对未来流动资金需求规模进行审慎测算后确定的。公司财务制度健 全，内部控制有效，经营管理规范，募集资金补充的流动资金可以得到规范高效 的运用。

五、公司填补本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的具体措施

（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措 施。

公司现有业务板块主要是铅酸蓄电池的生产，目前公司主要业务整体经营运 行稳定。近年来铅蓄电池产业呈现快速发展趋势，竞争日趋激烈。国家出台的一 系列环保和行政许可等法律法规，进一步规范了铅蓄电池行业的发展，一方面加 大了企业运营成本和风险，另一方面促进了行业整合洗牌和产业结构调整、转型

13

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

升级。创新能力强、市场竞争意识强、有效益的电池生产企业仍有较大发展空间， 蓄电池行业发展既面临机遇和动力，也存在挑战和压力。

公司面临的主要业务风险一方面是：主要原材料铅的价格持续震荡、汽车市 场低迷、经销商去库存等市场波动等因素的影响。管理层依循战略目标，积极稳 妥推进各项工作，强化夯实主营业务的同时，积极开拓市场，强化内部质量控制， 加大研发投入，降低成本以应对市场变化的风险。

公司面临的另一方面的风险是：新能源产业特别是锂电池行业快速发展的市 场变化，以及在后工业时代叠加“互联网+”的大环境下带来的传统制造企业升 级转型的挑战。为了迎接这一机遇和挑战，公司全面布局新能源汽车产业链，完 善“三电+融资租赁”的产业链，同时将围绕服务模式和商业模式创新升级打造 核心的电子商务服务平台，继续深耕汽车后服务市场，加快企业转型升级步伐。 通过本次非公开发行，助力公司战略升级转型已经成为管理层的重要工作。

（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的 具体措施。

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟 采取以下措施提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩， 提高回报投资者的能力：

1、加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1） 动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融 资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为 公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高 了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽 车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生 产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并 建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力 和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产

14

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

2、加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公 司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已 经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业 团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优 势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人 才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

3、保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售， 以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公 司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善 环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体 业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能 力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强 现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加 值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路， 综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

4、落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

15

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

公司提示投资者关注，除公司及相关主体按照国务院和中国证监会有关规 定作出的有关承诺以及填补摊薄即期回报的具体措施的情况进行的说明，公司 制订的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，请投资者予以关注。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司 董事会 二〇一六年四月

16

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公 司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案

各位股东及股东代表：

党的十八届三中全会要求，切实优化投资回报，维护投资者特别是中小投资 者的合法权益。国务院办公厅2013年12月发布《关于进一步加强资本市场中小投 资者合法权益保护工作的意见》，明确提出公司首次公开发行股票、上市公司再 融资或者重大资产重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。 2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，进一 步提出优化投资者回报机制的要求。2015年12月31日，中国证监会发布《关于首 发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》证监会公告【2015】 31号，对引导上市公司增强持续回报能力提出了相关要求。

为贯彻执行上述规定和文件精神，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公 司”）全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人根据中国证监会相关规 定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

一、 公司董事和高级管理人员承诺：

（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益。

（二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。

（三）承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺支持由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有投票 权）该等议案。

（五）本人承诺支持拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补 回报措施的执行情况相挂钩的董事会和股东大会议议案，并愿意投票赞成（若有 投票权）该等议案。

17

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

（六）本承诺出具日后至本次非公开发行完毕前，中国证监会作出关于填补 回报措施及其承诺明确规定时，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本 人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺。

（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何 有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本 人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

二、 控股股东及实际控制人的承诺：

公司控股股东、实际控制人刘国本先生根据中国证监会相关规定对公司填补 回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：“不越权干预公司经营管理活动，不 侵占公司利益”。

请各位股东及股东代表审议。本议案有关联关系的所有股东应回避表决。

骆驼集团股份有限公司 董事会 二〇一六年四月

18

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

附表一：

骆驼集团股份有限公司

2016 年第一次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方 式。

19

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2016年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	关于调整公司非公开发行股票后填 补被摊薄即期回报措施的议案
骆驼股份	2	关于全体董事、高级管理人员、控股股 东及实际控制人对公司填补回报措施能 够得到切实履行作出的承诺的议案

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

20

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻 贵公司将于 4 月 8 日召开 2016 年第一次临时股东大会，本人（本单 位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身 份证号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

==> picture [379 x 14] intentionally omitted <==

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

21

骆驼集团股份有限公司 2016 年第一次临时股东大会会议资料

附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

22