Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Jul 23, 2015

骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳

二〇一五年七月

骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议须知 ........................................................ 2 骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会通知 ................................................................ 4 骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议议程 ........................................................ 6 议案一：关于公司符合非公开发行股票条件的议案 .......................................................................... 7 议案二：关于公司非公开发行股票方案的议案 ................................................................................ 11 议案三：关于公司非公开发行股票预案的议案 ................................................................................ 15 议案四：关于募集资金使用的可行性分析报告的议案 .................................................................... 49 议案五：关于前次募集资金使用情况报告的议案 ............................................................................ 65 议案六：关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转入自有账户进行管理的议 案 ............................................................................................................................................................ 74 议案七：关于未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划的议案 .................................................... 77 议案八：关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案 .................................................................... 82 议案九：关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 .... 83 议案十：关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案 ................................................ 85 议案十一：关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 ................................................................ 90 议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ...................................................... 100 附表一：骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会议案表决票 ................................ 104 附表二：授权委托书 .......................................................................................................................... 106 附表三：参加股东大会报名表 .......................................................................................................... 108 附表四：法人代表资格证明 .............................................................................................................. 109

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骆驼集团股份有限公司

2015年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

• 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，

• 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

以回答，最后股东对各项议案进行表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、

• 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持 有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司2015年第一次临时股东大会通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第一次临时 股东大会拟于 2015 年 7 月 31 日（星期五）下午 14:30 在襄阳市汉江 北路 65 号八楼会议室召开，本次股东大会采取现场投票与网络投票 相结合的方式。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交 易系统投票平台的投票时间为 7 月 31 日的交易时间段，即 9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 7 月 31 日的 9:15-15:00。会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 议案二：《关于公司非公开发行股票方案的议案》 议案三：《关于公司非公开发行股票预案的议案》 议案四：《关于募集资金使用的可行性分析报告的议案》 议案五：《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

议案六：《关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余 利息转入自有账户进行管理的议案》

议案七：《关于未来三年（2015年-2017年）股东回报规划的议案》 议案八：《关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案》

议案九：《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜的议案》

议案十：《关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议

案》

议案十一：《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

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议案十二：《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》

联系人：王从强 联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2015 年 7 月 15 日

通知发出方式：上海证券交易所 2015 年 7 月 15 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

骆驼集团股份有限公司 董事会

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2015年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

• 三、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票。

六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施 细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，对照上市 公司非公开发行股票的条件，董事会对公司的实际情况及相关事项进 行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。

一、公司符合《证券法》第十三条规定的发行新股条件：

（一）公司具备健全且运行良好的组织机构；

• （二）具有持续盈利能力，财务状况良好；

（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为； （四）公司符合证监会《管理办法》规定的新股发行条件（详见

下文）。

二、公司符合《管理办法》规定的新股发行条件：

（一）公司本次非公开发行股票的特定对象符合《管理办法》第 三十七条的规定：

本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其

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他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10名的特定对象。

• （二）公司本次非公开发行股票符合《管理办法》第三十八条的

• 规定：

• 1、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的

• 百分之九十；

• 2、本次非公开发行的认购对象为特定投资者，其认购本次发行

• 的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让；

• 3、本次募集资金使用符合《管理办法》第十条的有关规定；

• 4、截至目前，刘国本先生直接持有公司股份226,441,028股，并

• 分别通过湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）和湖北驼 铃投资有限责任公司（以下简称“驼铃投资”）控制公司股份 112,123,040股和69,272,388股，刘国本先生合计控制公司总股本的 47.89%，为公司控股股东和实际控制人。按照本次非公开发行的数量 上限测算，本次非公开发行完成后，刘国本持有的股份占公司股本总 额的比例不低于43.78%，仍为公司的控股股东。因此，本次非公开发 行不会导致公司的控制权发生变化。

• （三）公司符合《管理办法》第三十九条的有关规定：

• 1、本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• 2、公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消

• 除的情形；

• 3、公司及公司的附属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除

• 的情形；

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4、公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内未受到过中 国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴 责；

5、公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

6、众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2014年度财 务报表出具了众环审字【2015】010857号标准无保留意见审计报告；

7、公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。

• （四）公司符合《管理办法》第十条，公司本次拟募集资金的数

• 额和使用符合下列规定：

• 1、募集资金数额不超过项目需要量；

• 2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理

• 等法律和行政法规的规定；

3、本次募集资金使用项目不会从事投资交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间 接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

4、投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞 争或影响公司生产经营的独立性；

• 5、公司建立了募集资金专项存储制度，且募集资金存放于公司

• 董事会决定的专项账户。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会 二〇一五年七月

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议案二：

关于公司非公开发行股票方案的议案

各位股东及股东代表：

根据公司发展需要，公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其 他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10 名的特定对象非公开 发行股票。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发 行股票实施细则》等法律法规规定，本次非公开发行股票方案如下： 一、发行股票的种类和面值

本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人 民币1.00 元。

二、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于 本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

三、发行对象及认购方式

本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基 金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、 资产管理公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其 他法人、自然人或者其他合法组织等不超过10 名的特定对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

四、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决 议公告日，即2015 年7 月15 日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公

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司股票交易均价的90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价= 定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易 日股票交易总量），即不低于25.29 元/股。具体的发行价格将在本次 发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐机构（主承销商）根据 发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则确定最终 发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应 调整。

五、发行股票的数量

本次非公开发行股票数量不超过8,000 万股（含8,000 万股）。 在上述范围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主 承销商）根据中国证监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发 行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应 调整。

六、募集资金投资项目

本次非公开发行股票募集资金总额不超过200,000 万元，扣除发 行费用后，本次发行募集资金全部用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	100,000	90,000
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电 池建设项目	35,233	20,000
3	融资租赁公司增资	40,000 注	20,000
4	电子商务平台项目	38,800	30,000

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5	补充流动资金	40,000	40,000
合计		254,033	200,000

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000 万元，本次增资金额为20,000 万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项 目的资金需要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将 按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会 可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行 适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际 情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。 七、限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起12 个月内不 得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

八、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股 东按照发行后的股份比例共同享有。

九、上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交 易。

十、本次非公开发行决议的有效期限

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过 之日起12 个月。

请各位股东及股东代表审议。本议案采取逐项表决方式，与相关 子议案项有关联关系的所有股东应回避表决。

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议案三：

关于公司非公开发行股票预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非 公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字【2007】303 号）、 《关于上市公司非公开发行股票的董事会、股东大会决议的注意事 项》、《公司章程》的有关规定，董事会拟订了《2015 年度非公开发 行 A 股股票预案》，详见附件。

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应 回避表决。

骆驼集团股份有限公司

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附：

骆驼集团股份有限公司

2015 年度非公开发行A 股股票预案

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声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本 次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待 取得有关审批机关的批准或核准。

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重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会 议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东 大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

2、公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，特定对象的类别 为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以 其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构 投资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合 法组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行 对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先、时间优先原则确定最终发行对象。

公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

3、本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）。在上述范 围内，公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证 监会的有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

4、本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日， 即 2015 年 7 月 15 日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交 易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于 25.29 元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐

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机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原 则确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

• 5、本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。

• 法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用 后，本次发行募集资金全部用于以下项目：（1）动力型锂离子电池项目；（2）年 处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融资租赁公司增资；（4）电子商务 平台项目；（5）补充流动资金。

7、本次非公开发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化，本 次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

8、关于利润分配和现金分红政策的详细情况，请参见本预案“第四节公司 利润分配政策及其执行情况”。

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释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/骆驼股份	指	骆驼集团股份有限公司
本次发行/本次非公开发行	指	骆驼集团股份有限公司2015 年度非公开发行股票的行 为
预案/本预案	指	骆驼集团股份有限公司2015年度非公开发行股票预案
控股股东	指	刘国本
实际控制人	指	刘国本
驼峰投资	指	湖北驼峰投资有限公司
驼铃投资	指	湖北驼铃投资有限责任公司
融资租赁公司/骆驼租赁	指	湖北骆驼融资租赁有限公司
骆驼新能源	指	骆驼集团新能源电池有限公司
募集资金	指	本次非公开发行所募集的资金
募投项目	指	募集资金投资项目
股东大会	指	骆驼集团股份有限公司股东大会
董事会	指	骆驼集团股份有限公司董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
定价基准日	指	审议本次非公开发行股票事宜的董事会决议公告日，即 2015年7月15日
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
元，万元	指	如无特别说明，为人民币元，人民币万元

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、公司基本情况

中文名称：骆驼集团股份有限公司

英文名称：Camel Group Co., Ltd.

法定代表：刘国本

注册资本：851,635,750 元

上市地：上海证券交易所

股票简称：骆驼股份

股票代码：601311

注册地址：湖北省谷城县石花镇武当路 83 号

办公地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

邮政编码：441705

公司电话：0710-3340127

公司传真：0710-3345951

公司网址：www.chinacamel.com

行业种类：电器机械及器材制造业。

经营范围：企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管理 咨询服务；进出口贸易。

二、本次非公开发行股票的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1 、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

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积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。 2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年，国家发 改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。 目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统计，2014 年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源 汽车的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。而美国市场上的油电混合动力车、插 电式混合动力车和纯电动车的销量，在 2012 年就接近 48.80 万辆，占整体汽车 市场的 3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

2 、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金 属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出 台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进 铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生 铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国家发 改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回 收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎 来快速规范发展阶段。

3 、国家政策鼓励新能源汽车融资租赁业务发展

目前我国大力提倡发展新能源汽车租赁业务。2012 年，国务院下发了《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，文中指出：探索新能源汽车 及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。 《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输部关于加 快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新能 源汽车租赁，进一步明确将在公共服务领域率先探索新能源汽车融资租赁，在个 人使用领域探索分时租赁、车辆共享、整车租赁以及按揭购买新能源汽车等模式。 目前，国内多个城市已开始推行电动汽车租赁模式，汽车企业也在大力跟进电动

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汽车的租赁运营，整体市场规模呈现快速增长趋势。

4 、政府积极倡导传统产业通过互联网 + 完成产业升级

政府积极倡导传统产业通过互联网+完成产业升级。2015 年 6 月 24 日，李 克强总理主持召开国务院常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了推 进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金融、公 共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干能形成新 产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。目前，汽车零部件 厂商正在积极布局转型互联网+汽车后市场，汽车及汽车零部件行业正在经历深 刻的变革，汽车行业服务模式和销售模式的创新式发展已经成为新常态。

（二）本次非公开发行股票的目的

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转 型。

1 、积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和市 场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是 公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提升公司的 核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切入新能源汽 车产业链的重要基础和技术保障。

2 、完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设不 仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求，更是 公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目建成 后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司汽车起 动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集约化的循

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环经济效应。

3 、通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁运 营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力型 锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提供便 捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展机遇。

4 、通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市 场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级 的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成功 后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新能 源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

5 、补充流动资金，优化财务结构

公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次非 公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将得到 进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

三、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

公司本次非公开发行的对象为不超过 10 名的特定对象，特定对象的类别为： 符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其 自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投 资者等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法 组织；证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对 象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

公司控股股东、实际控制人不认购本次非公开发行的股份。

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在取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，公司董事会将依据股 东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价 格优先、时间优先的原则确定最终发行对象。

（二）发行对象与公司的关系

目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对 象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

四、本次非公开发行方案概要

（一）本次发行股票的种类和面值

本次发行股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会关于本次发行核 准文件的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象及认购方式

本次股票发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、 证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境 外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织 等不超过 10 名的特定对象。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（四）发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第二十四次会议决议公告日，即 2015 年 7 月 15 日。

本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易 均价的 90%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交 易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量），即不低于 25.29 元/股。具体的发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由发行人和保荐

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先、时间优先的原 则确定最终发行价格。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将相应调整。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过 8,000 万股（含 8,000 万股）。在上述范围内， 公司董事会将依据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的 有关规定及实际认购情况协商确定最终发行数量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行数量将相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。法 律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（七）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

在本次发行完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行 后的股份比例共同享有。

（八）上市地点

本次发行的股票在限售期届满后，将在上海证券交易所上市交易。

（九）本次发行股东大会决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个 月。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后， 本次发行募集资金全部用于以下项目：

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单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	100,000	90,000
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	35,233	20,000
3	融资租赁公司增资	40,000 注	20,000
4	电子商务平台项目	38,800	30,000
5	补充流动资金	40,000	40,000
合计		254,033	200,000

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

六、本次发行是否构成关联交易

（一）本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易

截至本预案签署日，无任何关联方有意向认购公司本次非公开发行的股份。 本次发行所涉发行对象的股份认购不构成关联交易。

（二）公司以部分募集资金对骆驼租赁增资构成关联交易

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增资”。公司 拟增资标的为湖北骆驼融资租赁有限公司（以下简称“骆驼租赁”），系由本公司 和湖北驼峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同出资设立。

驼峰投资为公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，持有公司 112,123,040 股， 根据《上海证券交易所股票上市规则》，驼峰投资为公司关联方。

公司本次增资行为构成关联交易。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至目前，刘国本先生直接持有公司股份 226,441,028 股，并分别通过驼峰 投资和驼铃投资控制公司股份 112,123,040 股和 69,272,388 股，刘国本先生合计 控制公司总股本的 47.89%，为公司控股股东和实际控制人。

按照本次非公开发行的数量上限测算，本次非公开发行完成后，刘国本持有 的股份占公司股本总额的比例不低于 43.78%，仍为公司的控股股东。因此，本 次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况和尚需呈报批准

的程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第六届董事会第二十四次会议 审议通过。根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需公司股东大 会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

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第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目：

			单位：万元 拟使用募集资金净额 90,000 20,000 20,000 30,000 40,000 200,000
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	100,000	90,000
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	35,233	20,000
3	融资租赁公司增资	40,000 注	20,000
4	电子商务平台项目	38,800	30,000
5	补充流动资金	40,000	40,000
合计		254,033	200,000

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入， 在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项 目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之前，公司 将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置 换。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）动力型锂离子电池项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新 能源”）负责实施，项目总投资 100,000 万元，其中拟以募集资金投入 90,000 万元。项目建设期两年，建成后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目 建设生产规模为年产 10 亿 Wh 动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体 系方形铝壳动力电池），形成年产约 500 万只单体方形铝壳动力电池的生产能力。

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2 、项目建设的必要性和可行性

（1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政策。 2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向（2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年国家发改 委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建设项目。

目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统计： 2013 年我国新能源汽车生产 17,533 辆，占汽车总产量的 0.08%；2014 年我国新 能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源汽车的占 比重也仅为汽车总产量的 0.36%。2012 年，美国油电混合动力车、插电式混合动 力车和纯电动车总销量近 48.80 万辆，占其整体汽车市场的 3.30%。我国的新能 源汽车市场发展空间较大。

（2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措

随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产品 升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014 年以来，新能源汽车 产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司投资 锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓展和实 施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在保持汽车 起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。此外，动力型锂离子项 目是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

（3）公司具备项目执行的综合能力

公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆驼 新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014 年， 公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司自主研 发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品性能优 越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命测 试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场推出有竞争力

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的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。

3 、项目投资估算

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	厂房建设工程费	12,000	12.00%
2	设备购置及安装	70,000	70.00%
3	技术开发费	7,000	7.00%
4	其它费用	1,000	1.00%
5	铺底流动资金	10,000	10.00%
合计		100,000	100.00%

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于襄阳市深圳工业园，项目用地 7 万平方米，由骆驼新能 源向骆驼集团襄阳蓄电池有限公司租赁。拟租赁土地由骆驼集团襄阳蓄电池有限 公司以出让方式取得，土地使用证编号；襄州区国用（2012）410100401 号，土 地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2062 年 2 月 14 日。

本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

5 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼新能源组织实施。项目建设期两年，建成后 第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设将分为两个阶段实施：（1） 第一阶段：形成 5 亿 Wh 生产能力，完成仓储配套建设，产品质量达到同行中高 等水平，完成办公和研发部分建设；（2）第二阶段：完成剩余产能建设。

6 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 230,000 万元，达产年税后净利润 23,419 万元。

（二）年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华 南”）负责实施，项目总投资 35,233 万元，其中拟以募集资金投入 20,000 万元。

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项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%。项目建成达产后每年可处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，并生产 9 万吨高质 量回收铅及 1 万吨塑料。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）项目符合国家产业政策导向

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅金 属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先后出 台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关于促进 铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引导再生 铅产业持续规范发展。《有色金属工业 “ 十二五 ” 发展规划》中明确提出到 2015 年 再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国家发改 委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸电池回收 利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅行业将迎来 快速规范发展阶段。据统计，到 2015 年我国汽车保有量约为 1.54 亿辆，汽车起 动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动电池，废旧 铅酸蓄电池市场容量巨大。

（2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措

废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的 战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池的 处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理能 力，完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑料 等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来源，降 低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

（3）公司具备项目执行的综合能力

公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股子 湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备 10 万吨废旧 铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池回收

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和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池市场占 有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有 5 万余家销售终端商 的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项目提供充足 的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。

3 、项目投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	厂房建设工程费	4,228.00	12.00%
2	设备购置及安装	22,814.00	64.75%
3	其他前期费用（咨询、勘察、培 训、审查等）	2,269.00	6.44%
4	预备费用	2,052.00	5.82%
5	铺底流动资金	3,870.00	10.98%
合计		35,233.00	100.00%

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平 方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第 100151 号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2063 年 2 月 26 日。

本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

5 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产期 为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。 项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶段，主要完成 可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二阶段为工程实施 阶段。

6 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润 2,797 万元。

（三）融资租赁公司增资

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1 、项目基本情况

骆驼租赁成立于 2015 年 5 月 29 日，注册资本为 20,000 万元。经营范围： 机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁； 其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布国内各 类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。骆驼租赁的注册地址为襄阳市高新区 汉江北路 8 号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资 14,000 万元，占比 70%， 驼峰投资出资 6,000 万元，占比 30%。

本项目公司拟投入募集资金 20,000 万元，增资公司骆驼租赁，用以开展新 能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将按 一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增注册 资本，驼峰投资股东会决议放弃增资权。增资完成后，骆驼租赁注册资本增至 40,000 万元，其中公司出资 34,000 万元，占比 85%，驼峰投资出资 6,000 万元， 占比 15%。

截至 2015 年 6 月 30 日，骆驼租赁尚未开展实质性经营。骆驼租赁的主要财 务数据如下：总资产 20,000.50 万元，净资产 20,000.50 万元；成立以来净利润 0.5 万元。

骆驼租赁章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。为保持骆驼租赁经 营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对骆驼租赁原有高管人员进行 调整的计划。

驼峰投资成立于 2009 年 11 月 6 日，系由刘国本等 6 名公司董事和高级管理 人员出资设立的有限责任公司，注册资本为 25,000 万元，注册地址为襄阳市高 新区汉江北路 8 号，法定代表人为刘国本，经营范围：对普通机械加工业、房地 产开发经营项目、证券的投资。驼峰投资 2009 年 11 月成为公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，驼峰投资持有公司股份 112,123,040 股，占本公司总股本的 13.16%。 驼峰投资、刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占是公司的关联方。 驼峰投资股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	投资比例	在公司所任职务
1	刘国本	17,290.40	69.16%	董事长

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2	刘长来	2,332.69	9.33%	董事、总经理
3	杨诗军	1,808.99	7.24%	董事、副总经理
4	王从强	1,620.87	6.48%	董事会秘书
5	谭文萍	1,098.08	4.39%	董事、财务总监
6	路明占	848.97	3.40%	董事
	合计	25,000.00	100.00%

2 、融资租赁公司运营计划

骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融 资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销售。 计划采购车辆如下：（1）电动公交车 226 台，投资额 22,600 万元；（2）电动中 巴车 410 台，投资额 12,300 万元；（3）电动物流车 175 台，投资额 4,200 万元； （4）电动环卫车 90 台，投资额 900 万元。计划投入总投资 40,000 万元。此外， 骆驼租赁计划使用银行贷款 40,000 万元，进行新能源汽车生产线等其他新能源 产业链业务的租赁。

3 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

— 国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》为国家大力提 倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、充 换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办公厅 《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域探索 公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部《关于 加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进行新 能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能源汽车充 换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

（2）本项目具有广阔市场前景

伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在中 国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三线城 市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市场规模 从 2005 年的 46 亿元增长到 2014 年的 380 亿元，增长率达到 24%。但 2012 年，

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中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为 0.4%远低于日本的 2.5%，美国的 1.6%， 中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

2015 年 5 月 14 日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真个， 加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从 2015 年起对城市公交车成品油 价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步加快新能 源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业绿色、健康、 稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调节城市交通结构 及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前景。

（3）公司具备项目执行能力

公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的客 户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，公司 在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”，可利用租赁运营撬 动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可利用公司 动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而形成良性的 业务循环，公司具备项目执行能力

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路 8 号，系以租赁方式取得， 该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院有限 公司。

本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

5 、项目经济效益评价

骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入 7,316.68 万元， 净利润 4,961.89 万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公司动力 型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

（四）电子商务平台项目

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1 、项目基本情况

公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商务 公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、APP 等，搭建包括公司、经 销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现有仓储物 流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流量。本项目总 投资 38,800 万元，其中拟以募集资金投入 30,000 万元。项目建设期 3 年，实施 过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

互联网战略已经提升为国家顶层设计。2015 年政府工作报告中，李克强总 理提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展，引 导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二五” 发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网在汽 车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

2014 年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发 展服务民生。2014 年 9 月 18 日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、 提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济 优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道的 垄断，激发市场活力。

（2）本项目的目标市场巨大

据统计，2013 年中国汽车保有量 1.3 亿辆，平均车龄 4.2 年，汽车后市场规 模约为 7,000 亿元；预计到 2020 年中国汽车保有量将达 2.5 亿辆，平均车龄达 8 年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

（3）汽车电子商务发展恰逢其时

作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子商

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务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车网、博 湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的初期阶段， 尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

（4）公司具备项目执行的综合能力

公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优秀 的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全国的 销售渠道，包括一级经销商 500 多家，终端商超过 5 万家，销售和物流配送能力 较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质优势都 为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

3 、项目的投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	平台建设	10,800.00	27.84%
2	办公费用	5,600.00	14.43%
3	推广费用	18,000.00	46.39%
4	预备流动资金	4,400.00	11.34%
合计		38,800.00	100.00%

4 、项目用地，项目立项、环保等批复事项

本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公 司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地产 市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

5 、项目的组织方式和实施计划

公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期 3 年，实施过程持续 投入平台开发和营销推广，并开始运营。

6 、项目经济效益评价

本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将扩 大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下表：

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项目	第一年	第二年	第三年
营业收入（万元）	1,886.79	7,783.02	17,830.19
客户数量及预计年订 单服务次数	10万用户 活跃用户20% 年订单服务5次	20万用户 活跃用户30% 年服务次数5.5次	30万用户 活跃用户35% 年服务次数6次

（五）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金后，拟投入 40,000 万元用于补充流动资金。

近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务规 模的扩大而不断增长，公司流动资产从 2012 年末的 324,465.14 万元增长至 2014 年末的 342,371.91 万元，净增长 17,906.77 万元，增幅为 5.52%；公司流动负债 从 2012 年末的 68,196.78 万元增长至 2014 年末的 89,002.57 万元，净增长 20,805.79 万元，增幅为 30.51%，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动资产。 公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

指标	2014 年	2013 年	2012 年
流动比率	3.85	4.15	4.76
速动比率	2.98	3.37	3.61

同时，公司经营活动现金流出自 2012 年的 401,016.86 万元增长至 2014 年的 488,372.63 万元，净增长 87,355.77 万元，增幅为 21.78%,公司经营活动现金流入 自 2012 年的 430,172.60 万元增长至 2014 年的 514,464.40 万元，净增长 84,291.80 万元，增幅为 19.59%，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于经营活动 现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公司财务结构， 增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提升盈利水平。

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第三节董事会关于本次非公开发行对公司影响的分析

一、本次发行后公司业务及资产、章程、股东结构、高管人员结 构、业务结构变动情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

公司本次发行募集资金扣除相关发行费用后将主要用于“动力型锂离子电 池项目”、“年处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目”、“融资租赁公司增资”、 “电子商务平台项目”和“补充流动资金”，该等项目均为公司原有业务产能的 提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高了废旧铅酸蓄电池回 收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障为公司汽车起动电池的生产 的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生产，充实了公司新 能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并建设电子商务平台， 将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力和盈利水平。

本次发行后，公司的业务范围保持不变，除上述募投项目外，公司暂无业务 及资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行 修改，并办理工商变更登记。

（三）本次发行后股东结构的变化情况

本次发行完成后，公司的股东结构将发生一定变化，公司将增加有限售条件 流通股股份，并引入新的股东。本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发 生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案签署日，公司尚无因本次非公开发行而需对高管人员结构进行重 大调整的计划。本次发行不会对高管人员结构造成重大影响。本次发行后，若公 司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

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（五）本次发行后业务结构的变动情况

本次发行前，公司的收入来源主要为汽车起动电池；本次发行的募投项目建 成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态的“铅酸电池生产”业务板 块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新能源电池+新能源汽车租 赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应商的转型，公司的盈利模 式进一步丰富，业务结构更加完善。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加， 财务状况将得到改善，资产负债结构更加稳健，盈利能力进一步提高，整体实力 得到增强。

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对公司财务状况的影响

本次非公开发行及募集在资金到位后，公司总资产与净资产规模将相应增 加，将给公司在银行的授信评级和信贷额度带来积极的影响，提高公司财务弹性； 同时能够增强抗风险能力，降低短期偿债压力，符合公司的实际情况和战略需求。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体业务战 略转型的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核 心竞争力和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司的筹资活动现金流量将大幅提高，公司的资金状 况得到改善；募集资金投入使用后，投资活动现金流量将相应增加；随着募投项 目的实施，公司的经营活动现金流量将相应增加，现金流状况将得到进一步改善。

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三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、 管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关 系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会使公司与控股股东、实际控制人及其 关联方之间产生同业竞争或其他新的关联交易。公司将按照有关法律法规的要求 规范并减少关联交易。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，是否存在为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本发行预案签署日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因本次发 行而发生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及 其关联人提供担保的情形。

五、本次非公开发行股票对公司负债情况的影响

本次非公开发行不会大量增加公司负债（包括或有负债）。本次募集资金到 位后，公司的资产负债率将有所下降，将可以有效降低公司的负债水平，改善公 司的资本结构和财务状况。

六、本次非公开发行相关风险的讨论和分析

（一）宏观经济波动的风险

当前，我国经济增速放缓，公司所处的电器机械及器材制造业的下游行业为 汽车行业，与宏观经济的波动密切相关。未来若宏观经济形势不佳或出现较大波 动，公司产品销售和经营业绩可能受到不利影响。

（二）公司业务战略升级转型风险

本次发行的募投项目建成并按照预期运营后，公司将形成基于互联网+生态 的“铅酸电池生产”业务板块、绿色循环经济“废旧电池回收”业务板块以及“新

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能源电池+新能源汽车租赁”的新兴业务板块，完成向汽车后市场综合服务供应 商的转型。如果公司此次转型没有达到预期目标，将对公司的销售收入、盈利能 力产生不利影响。

（三）募集资金投资项目风险

本次募集资金投资项目系公司经过长期市场调研、方案论证后慎重决定的。 尽管公司对项目的可行性进行了充分论证，预期能产生良好的经济效益，但项目 的可行性研究是基于目前公司宏观经济环境、国家产业及环保政策、国内外市场 环境等条件做出的，若上述因素发生变化，可能会出现项目不能达到预期效益的 风险。

此外，在项目实施过程中，可能存在各种不可预见因素或不可抗力因素，导 致项目不能按期建设、设备调试运行状态不能达标、设备不能按预测负荷运行、 施工质量不达标等不确定因素，最终导致募集资金项目投产延迟、未达到设计能 力，影响预期效益。

（四）审批风险

本次非公开发行需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东大会表 决通过的可能。此外，本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准，能否取得相 关主管部门核准，以及最终取得相关主管部门核准的时间都存在一定的不确定 性。

（五）股市波动风险

股票价格不仅与公司的财务状况、经营业绩和发展前景密切相关，同时也受 国家宏观经济周期、政治经济政策、行业产业政策、股票供求关系、投资者心理 预期等因素的影响。因此，投资者应充分考虑上述因素带来的股票投资风险。

（六）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资金投 资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在短期内释 放，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄。

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第四节公司利润分配政策及其执行情况

一、公司现有的利润分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及上海 证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关规定要求，公司进一步完善了股利 分配政策。2014 年 3 月 31 日，第六届董事会第八次会议通过了《关于修订<骆 驼集团股份有限公司章程>的议案》，2014 年 6 月 10 日，该议案经公司 2013 年 年度股东大会审议通过。公司的利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；在同 时符合现金及股票分红条件的情况下，公司优先采取现金分红的方式；公司可以 进行中期现金分红；

（三）在盈利和现金流满足持续经营和长远发展的前提下，公司最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十， 现金红利分配的具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定 拟定，交股东大会审议决定；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因 及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

二、公司股东回报计划

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在综合考虑公 司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以及外部融资环境等因素 基础上，公司制订《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》（以下简称《规 划》）的具体内容如下：

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（一）制定本规划的考虑因素

• 1、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项

• 目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

• 2、综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部融

• 资环境等因素；

3、公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持续 发展。

（二）制定本规划的原则

• 1、本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

• 2、本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策的

• 连续性和稳定性；

• 3、本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的回

• 报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；

4、本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润的 范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。

（三）未来三年（ 2015-2017 年）具体的股东回报计划

1 、利润分配方式

（1）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配 股利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（2）在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会 计年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司 当期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经 营能力。

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2 、公司实施利润分配的比例如下：

（1）公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当 年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在 弥补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利 润以现金方式分配不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

（2）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定 的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金分红 在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

3 、利润分配的决策程序和机制

（1）公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分 配方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当 认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审 议。

（3）公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例 确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确 意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上 通过。

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（四）调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的 三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会 审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

（五）未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预 计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的股 东回报规划。

2、在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未 来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对 回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否 符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

（七）股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复股东关心的问题。

本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。

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本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

三、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年利润分配情况：

最近三年公司利润分配情况如下：

单位：万元

				单位：万元
年度	现金分红金 额（含税）	分红年度合并报表 中归属于上市公司 股东的净利润	分红年度合并 报表中期末未 分配利润	现金分红占合并报表中 归属于上市公司股东的 净利润的比率（%）
2014年度	8,516.36	67,124.07	199,261.45	12.69%
2013年度	15,758.92	52,484.85	147,896.30	30.03%
2012年度	14,481.17	48,129.77	114,411.52	30.09%

公司最近三年利润分配符合《公司章程》的相关规定。

（二）公司最近三年未分配利润使用情况

为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资 金的一部分，用于公司生产经营。

骆驼集团股份有限公司

2015 年 7 月

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议案四：

关于募集资金使用的可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》、《公司章程》等相关规定，董事会拟订了 《非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，详见附件。

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应 回避表决。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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附：

骆驼集团股份有限公司

非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 200,000 万元，扣除发行费用后， 募集资金用于以下项目：

募集资金用于以下项目：	募集资金用于以下项目：	募集资金用于以下项目：
			单位：万元 拟使用募集资金净额 90,000 20,000 20,000 30,000 40,000 200,000
序号	项目名称	项目投资总额	拟使用募集资金净额
1	动力型锂离子电池项目	100,000	90,000
2	年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池 建设项目	35,233	20,000
3	融资租赁公司增资	40,000 注	20,000
4	电子商务平台项目	38,800	30,000
5	补充流动资金	40,000	40,000
合计		254,033	200,000

注：融资租赁公司原有注册资本为20,000万元，本次增资金额为20,000万元。

如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后不能满足公司项目的资金需 要，公司将自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投 入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对 上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次发行募集资金到位之 前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位 之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目建设的背景及目的

（一）项目背景

1 、动力型锂离子电池符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政 策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向 （2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年，

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国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建 设项目。目前我国新能源汽车的占比重较低，根据中国汽车工业协会不完全统 计，2014 年我国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆， 但新能源汽车的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。而美国市场上的油电混合 动力车、插电式混合动力车和纯电动车的销量，在 2012 年就接近 48.80 万辆， 占整体汽车市场的 3.3%。我国新能源汽车市场有较大发展空间。

2 、废旧铅酸蓄电池回收利用进入快速规范发展阶段

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅 金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先 后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引 导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业“十二五”发展规划》中明确提出 到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日， 国家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅 酸电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生 铅行业将迎来快速规范发展阶段。

3 、国家政策鼓励新能源汽车融资租赁业务发展

目前我国大力提倡发展新能源汽车租赁业务。2012 年，国务院下发了《节 能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020 年）》，文中指出：探索新能源汽车 及电池租赁、充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企 业。《国务院办公厅关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》、《交通运输部 关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本进 行新能源汽车租赁，进一步明确将在公共服务领域率先探索新能源汽车融资租 赁，在个人使用领域探索分时租赁、车辆共享、整车租赁以及按揭购买新能源 汽车等模式。目前，国内多个城市已开始推行电动汽车租赁模式，汽车企业也 在大力跟进电动汽车的租赁运营，整体市场规模呈现快速增长趋势。

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4 、政府积极倡导传统产业通过互联网 + 完成产业升级

政府积极倡导传统产业通过互联网+完成产业升级。2015 年 6 月 24 日，李 克强总理主持召开国务院常务会议通过《“互联网+”行动指导意见》，明确了 推进“互联网+”，促进创业创新、协同制造、现代农业、智慧能源、普惠金 融、公共服务、高效物流、电子商务、便捷交通、绿色生态、人工智能等若干 能形成新产业模式的重点领域发展目标任务，并确定了相关支持措施。目前， 汽车零部件厂商正在积极布局转型互联网+汽车后市场，汽车及汽车零部件行业 正在经历深刻的变革，汽车行业服务模式和销售模式的创新式发展已经成为新 常态。

（二）募集资金投资项目建设的目的

在新能源汽车市场爆发式增长及传统行业借助互联网产业创新已成为趋势 的行业背景下，公司拟通过非公开发行股票募集资金投资项目完成公司战略转 型。

1 、积极布局新能源电池行业

传统汽车行业增速放缓，新能源汽车结构性机会凸显。2014 年，我国新能 源汽车市场进入爆发式增长阶段，积极发展锂离子电池符合国家的产业政策和 市场发展的趋势。公司投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布 局，是公司实现产品线拓展和实施高端战略的重要举措，项目建成后可有效提 升公司的核心竞争力。此外，动力型锂离子项目亦是公司通过融资租赁方式切 入新能源汽车产业链的重要基础和技术保障。

2 、完善废旧铅酸蓄电池的“生产 + 回收”循环

本次发行的募集资金拟新建废旧铅酸蓄电池回收生产线，该项目投资建设 不仅符合国家《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、 《关于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规要求， 更是公司完善起动用铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的重要战略举措。本项目 建成后，公司可利用回收的废旧铅酸蓄电池生产原料铅和塑料等产品，为公司 汽车起动电池的生产提供原材料保障，有利于降低生产成本，实现规模化、集

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约化的循环经济效应。

3 、通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链

公司拟通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链，以“新能源汽车的租赁 运营+锂电池产销”方式为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案，在带动动力 型锂离子电池销售的同时，亦可利用动力型锂离子电池的技术实力，为客户提 供便捷专业服务，从而形成良性的业务循环，捕捉新能源领域潜在的市场发展 机遇。

4 、通过电子商务平台项目的投资建设完成产业升级转型

目前，汽车产业不断升级，汽车零部件厂商积极布局转型互联网+汽车后市 场。公司电子商务平台项目的投资建设符合传统产业通过互联网+完成产业升级 的政策导向。公司拟通过电商平台项目的投资建设完成产业升级转型，转型成 功后公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收”和“新 能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

5 、补充流动资金，优化财务结构

公司销售收入的增长及产业链整合延伸都需要大量的营运资金。通过本次 非公开发行，公司财务实力将得到进一步提升，整体抗风险能力、举债能力将 得到进一步增强，为未来的发展留下广阔的空间。

三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）动力型锂离子电池项目

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团新能源电池有限公司（以下简称“骆驼新 能源”）负责实施，项目总投资 100,000 万元，其中拟以募集资金投入 90,000 万 元。项目建设期两年，建成后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目 建设生产规模为年产 10 亿 Wh 动力电池生产线（可生产磷酸铁锂体系或三元体 系方形铝壳动力电池），形成年产约 500 万只单体方形铝壳动力电池的生产能 力。

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2 、项目建设的必要性和可行性

（1）动力型锂离子电池项目符合国家产业和环保政策

积极发展动力型锂离子电池是我国产业升级的需要，符合国家的产业政 策。2009 年，工业和信息化部发布《汽车产业技术进步和技术改造投资方向 （2009 年—2011 年）》明确“先进动力电池系统”为鼓励的投资方向。2011 年 国家发改委发布的《产业结构调整指导目录》将锂离子电池等列为国家鼓励类建 设项目。

目前，我国新能源汽车的占比重较低。根据中国汽车工业协会不完全统 计：2013 年我国新能源汽车生产 17,533 辆，占汽车总产量的 0.08%；2014 年我 国新能源汽车得到快速发展，全年共生产新能源汽车 83,900 辆，但新能源汽车 的占比重也仅为汽车总产量的 0.36%。2012 年，美国油电混合动力车、插电式 混合动力车和纯电动车总销量近 48.80 万辆，占其整体汽车市场的 3.30%。我国 的新能源汽车市场发展空间较大。

（2）项目是公司布局新能源电池行业的战略举措

随着国内铅酸蓄电池行业市场成熟，竞争日益激烈，业内厂商急需通过产 品升级和业务转型提升竞争力，保持业务的可持续性。2014 年以来，新能源汽 车产业领域市场机会凸显，而公司在动力锂离子电池方面投入相对不足。公司 投资锂离子电池项目是公司新能源领域的重要战略布局，是公司实现产品线拓 展和实施高端战略的重要举措。项目建成后可有效提升公司的核心竞争力，在 保持汽车起动电池领域领导者地位的同时，开拓新的利润增长点。此外，动力 型锂离子项目是公司通过融资租赁方式切入新能源汽车产业链的重要基础和技 术保障。

（3）公司具备项目执行的综合能力

公司在锂离子电池领域具备研发生产实力及市场经验。公司全资子公司骆 驼新能源（原湖北骆驼特种电源有限公司）专注于生产锂离子电池产品。2014 年，公司以纯电动大巴电池为主导，倍率电池等为辅助，加强研发储备。公司 自主研发的改型磷酸锰铁锂动力电池和三元动力电池已完成小批量生产，产品

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

性能优越。公司低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要 求，寿命测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场 推出有竞争力的产品奠定了基础。公司具备项目执行的综合能力。

3 、项目投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	厂房建设工程费	12,000	12.00%
2	设备购置及安装	70,000	70.00%
3	技术开发费	7,000	7.00%
4	其它费用	1,000	1.00%
5	铺底流动资金	10,000	10.00%
合计		100,000	100.00%

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于襄阳市深圳工业园，项目用地 7 万平方米，由骆驼新 能源向骆驼集团襄阳蓄电池有限公司租赁。拟租赁土地由骆驼集团襄阳蓄电池 有限公司以出让方式取得，土地使用证编号；襄州区国用（2012）410100401 号， 土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2062 年 2 月 14 日。

本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

5 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼新能源组织实施。项目建设期两年，建成 后第一年投产 73.33%，第二年投产 100%。本项目建设将分为两个阶段实施： （1）第一阶段：形成 5 亿 Wh 生产能力，完成仓储配套建设，产品质量达到同 行中高等水平，完成办公和研发部分建设；（2）第二阶段：完成剩余产能建设。

6 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 230,000 万元，达产年税后净利润 23,419 万元。

（二）年处理15 万吨废旧铅酸蓄电池建设项目

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

1 、项目基本情况

本项目由公司全资子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司（以下简称“骆驼华 南”）负责实施，项目总投资 35,233 万元，其中拟以募集资金投入 20,000 万元。 项目建设期两年，建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%。项目建成达产后每年可处理 15 万吨废旧铅酸蓄电池，并生产 9 万吨高质 量回收铅及 1 万吨塑料。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）项目符合国家产业政策导向

在资源和环保的压力之下，大力发展废旧铅酸蓄电池的回收利用，提高铅 金属的回收利用比重，是我国循环经济建设的重要任务。近年来，政府部门先 后出台了《有色金属工业“十二五”发展规划》、《再生铅行业准入条件》、《关 于促进铅酸蓄电池和再生铅产业规范发展的意见》等一系列政策法规，鼓励和引 导再生铅产业持续规范发展。《有色金属工业 “ 十二五 ” 发展规划》中明确提出到 2015 年再生铅占当年铅产量的比例达到 40%左右的目标。2015 年 4 月 14 日，国 家发改委下发了《2015 年循环经济推动计划》，明确指出将加快制定废旧铅酸 电池回收利用管理办法，这意味着未来废旧铅酸电池将强制回收利用，再生铅 行业将迎来快速规范发展阶段。据统计，到 2015 年我国汽车保有量约为 1.54 亿 辆，汽车起动电池的平均使用寿命为 2 年，每年有 1/2 的存量汽车需要更换起动 电池，废旧铅酸蓄电池市场容量巨大。

（2）项目是完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环的战略举措

废旧铅酸蓄电池回收项目建设是公司完善铅酸蓄电池“生产+回收”循环的 战略举措。作为汽车起动用铅酸蓄电池生产的龙头企业，公司废旧铅酸蓄电池 的处理能力相对较小，本项目建成后将大幅提升公司废旧铅酸蓄电池回收处理 能力，完善铅酸蓄电池的“生产+回收”循环。本项目生产的高质量回收铅和塑 料等产品将作为原料用于铅酸蓄电池的生产，为公司提供稳定的原料供应来 源，降低生产成本，实现规模化、集约化的循环经济效应。

（3）公司具备项目执行的综合能力

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公司已经在废旧铅酸蓄电池的回收处理方面积累了丰富的经验。公司控股 子湖北楚凯冶金有限公司主要从事废旧铅酸电池回收处理业务，具备 10 万吨废 旧铅酸蓄电池处理能力，在试运行过程中，公司积累了高效处理废旧铅酸电池 回收和高比例回收铅金属和塑料的工艺和技术。同时，随着公司汽车起动电池 市场占有份额的不断上升，销售渠道已经遍布全国各地，形成具有 5 万余家销 售终端商的庞大网络。公司的销售网络亦可转化为废旧铅酸回收网络，为本项 目提供充足的原料来源。公司具备本项目执行的综合能力。

3 、项目投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	厂房建设工程费	4,228.00	12.00%
2	设备购置及安装	22,814.00	64.75%
3	其他前期费用（咨询、勘察、培 训、审查等）	2,269.00	6.44%
4	预备费用	2,052.00	5.82%
5	铺底流动资金	3,870.00	10.98%
合计		35,233.00	100.00%

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

本项目建设地点位于广西梧州进口再生资源加工园区，项目用地 26,427 平 方米，由骆驼华南以出让方式取得，土地使用证编号：苍国用（2013）第 100151 号，土地用途为工业用地，土地使用权有效期至 2063 年 2 月 26 日。

本项目的立项备案及环境保护评估手续正在办理过程中。

5 、项目的组织方式和实施计划

本项目由公司的全资子公司骆驼华南组织实施。项目建设期为两年，投产 期为三年（即建成后第一年投产 77.78%，第二年投产 88.89%，第三年投产 100%）。项目的实施进度安排可分为两个阶段：第一阶段为工程前期准备阶 段，主要完成可研的报批，规划方案的报批以及项目所需的征地工作等；第二 阶段为工程实施阶段。

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6 、项目经济效益评价

经测算，本项目建成达产年实现销售收入 129,500 万元，达产年税后净利润 2,797 万元。

（三）融资租赁公司增资

1 、项目基本情况

骆驼租赁成立于 2015 年 5 月 29 日，注册资本为 20,000 万元。经营范围： 机械设备、汽车、农业机械、建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租 赁；其他机械与设备租赁；租赁物品残值变卖处理；设计、制作、代理、发布 国内各类广告（涉及国家特别规定的广告除外）。骆驼租赁的注册地址为襄阳市 高新区汉江北路 8 号。目前，骆驼租赁股权结构为：公司出资 14,000 万元，占 比 70%，驼峰投资出资 6,000 万元，占比 30%。

本项目公司拟投入募集资金 20,000 万元，增资公司骆驼租赁，用以开展新 能源汽车及新能源产业链的融资租赁业务。本次发行募集资金到位后，公司将 按一元现金出资认缴一元注册资本的比例，以募集资金等额认缴骆驼租赁新增 注册资本，驼峰投资股东会决议放弃增资权。增资完成后，骆驼租赁注册资本 增至 40,000 万元，其中公司出资 34,000 万元，占比 85%，驼峰投资出资 6,000 万元，占比 15%。

截至 2015 年 6 月 30 日，骆驼租赁尚未开展实质性经营。骆驼租赁的主要财 务数据如下：总资产 20,000.50 万元，净资产 20,000.50 万元；成立以来净利润 0.5 万元。

骆驼租赁章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容。为保持骆驼租赁 经营的连续性和稳定性，本次发行完成后，公司暂无对骆驼租赁原有高管人员 进行调整的计划。

驼峰投资成立于 2009 年 11 月 6 日，系由刘国本等 6 名公司董事和高级管理 人员出资设立的有限责任公司，注册资本为 25,000 万元，注册地址为襄阳市高 新区汉江北路 8 号，法定代表人为刘国本，经营范围：对普通机械加工业、房 地产开发经营项目、证券的投资。驼峰投资 2009 年 11 月成为公司股东，截至

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2015 年 6 月 30 日，驼峰投资持有公司股份 112,123,040 股，占本公司总股本的 13.16%。驼峰投资、刘国本、刘长来、杨诗军、王从强、谭文萍、路明占是公 司的关联方。驼峰投资股权结构如下：

序号	股东	出资额（万元）	投资比例	在公司所任职务
1	刘国本	17,290.40	69.16%	董事长
2	刘长来	2,332.69	9.33%	董事、总经理
3	杨诗军	1,808.99	7.24%	董事、副总经理
4	王从强	1,620.87	6.48%	董事会秘书
5	谭文萍	1,098.08	4.39%	董事、财务总监
6	路明占	848.97	3.40%	董事
	合计	25,000.00	100.00%

2 、融资租赁公司运营计划

骆驼租赁计划采购目前国内应用较为成熟的四种类型新能源汽车来展开融 资租赁，同时利用租赁运营的话语权优势，带动公司动力型锂离子电池的销 售。计划采购车辆如下：（1）电动公交车 226 台，投资额 22,600 万元；（2） 电动中巴车 410 台，投资额 12,300 万元；（3）电动物流车 175 台，投资额 4,200 万元；（4）电动环卫车 90 台，投资额 900 万元。计划投入总投资 40,000 万元。 此外，骆驼租赁计划使用银行贷款 40,000 万元，进行新能源汽车生产线等其他 新能源产业链业务的租赁。

3 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

— 国务院《节能与新能源汽车产业发展规划（2012 2020 年）》为国家大力提 倡发展新能源汽车租赁纲领性文件，文中指出：探索新能源汽车及电池租赁、 充换电服务等多种商业模式，形成一批优质的新能源汽车服务企业。国务院办 公厅《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》进一步明确：在公共服务领域 探索公交车、出租车、公务用车的新能源汽车融资租赁运营模式。交通运输部 《关于加快推进新能源汽车在交通运输行业推广应用的实施意见》鼓励社会资本 进行新能源汽车租赁，文中指出：鼓励和支持社会资本进入交通运输行业新能 源汽车充换电设施建设和运营、整车租赁、电池租赁和回收等服务领域。

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（2）本项目具有广阔市场前景

伴随着中国经济的高速发展，以及人们消费观念的改变，汽车租赁业务在 中国发展迅速，业务的辐射范围也从北京、上海、广州等一线城市扩展到二三 线城市，汽车租赁逐步为人们所接受。根据罗兰贝格的数据，中国汽车租赁市 场规模从 2005 年的 46 亿元增长到 2014 年的 380 亿元，增长率达到 24%。但 2012 年，中国租赁车辆数占车辆总数的比例仅为 0.4%远低于日本的 2.5%，美国的 1.6%，中国汽车租赁市场仍为完全开发，空间巨大。

2015 年 5 月 14 日，财政部下发《关于完善城市公交车成品油价格补助真个， 加快新能源汽车推广应用的通知》，其中明确了从 2015 年起对城市公交车成品 油价格补助政策进行调整，使其与新能源汽车推广数量挂钩，旨在进一步加快 新能源汽车推广应用，促进公交行业节能减排和结构调整，实现公交行业绿 色、健康、稳定发展。从长期来看，公交车、物流车、环卫车等仍为政府调节 城市交通结构及排放结构的重要手段，此类车辆的租赁具有广阔的市场前景。

（3）公司具备项目执行能力

公司是国内铅酸电池市场的领军企业，发展过程中积累了深厚汽车市场的 客户基础。公司创新的商业模式可为客户提供新能源汽车租赁整体解决方案， 公司在新能源汽车产业创新商业模式为“租赁运营+锂电池产销”，可利用租赁 运营撬动市场需求，掌握行业话语权，拉动动力型锂离子电池销售。同时又可 利用公司动力型锂离子电池强大的技术实力，为客户提供便捷专业服务，从而 形成良性的业务循环，公司具备项目执行能力

4 、项目用地、立项备案、环境保护评估等事项

目前，骆驼租赁办公地址为襄阳市高新区汉江北路 8 号，系以租赁方式取 得，该办公场所土地及房屋所有权人系公司全资子公司骆驼集团蓄电池研究院 有限公司。

本项目为融资租赁项目，不涉及立项备案及环境保护评估手续。

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5 、项目经济效益评价

骆驼租赁开展新能源汽车租赁业务后，可实现年均租赁收入 7,316.68 万 元，净利润 4,961.89 万元。同时，骆驼租赁在新能源汽车的租赁期内将带动公 司动力型锂离子电池的销售，对公司业务形成联动效应。

（四）电子商务平台项目

1 、项目基本情况

公司拟设立电子商务公司负责本项目的实施，通过在一线城市成立电子商 务公司，配套开发与业务匹配的网上商城、手机网站、APP 等，搭建包括公 司、经销商和终端客户的综合电子商务平台；同时配合电商业务发展，升级现 有仓储物流配送体系，加强对电子商务平台相关的宣传及推广，获取用户流 量。本项目总投资 38,800 万元，其中拟以募集资金投入 30,000 万元。项目建设 期 3 年，实施过程持续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

2 、项目建设的必要性和可行性

（1）本项目符合国家政策与产业发展的导向

互联网战略已经提升为国家顶层设计。2015 年政府工作报告中，李克强总 理提出：制定“互联网+”行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联 网等与现代制造业结合，促进电子商务、工业互联网和互联网金融健康发展， 引导互联网企业拓展国际市场。工业和信息化部在其网站发布了《物联网“十二 五”发展规划》，这是我国五年规划史上第一个物联网规划。车联网作为物联网 在汽车行业的重要应用，现已被列为国家“十二五”期间的重点项目。

2014 年国家对汽车行业密集出台了多项政策，引导汽车后市场领域规范发 展服务民生。2014 年 9 月 18 日，十部委发布《关于促进汽车维修业转型升级、 提升服务质量的指导意见》，希望推动国内维修体系升级——“诚信透明、经济 优质、便捷周到、满意度高”，打破汽车生产企业对汽车维修技术和配件渠道 的垄断，激发市场活力。

（2）本项目的目标市场巨大

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据统计，2013 年中国汽车保有量 1.3 亿辆，平均车龄 4.2 年，汽车后市场规 模约为 7,000 亿元；预计到 2020 年中国汽车保有量将达 2.5 亿辆，平均车龄达 8 年左右。中国汽车后市场潜力巨大。

（3）汽车电子商务发展恰逢其时

作为社会总需求量最大的汽车行业，目前互联网程度较低。国内汽车电子 商务特别是汽车保养服务电商近两年来得到了蓬勃发展，出现了如途虎养车 网、博湃、车易安、养车无忧等电商公司，但这些电子商务公司都处于发展的 初期阶段，尚未形成行业垄断，公司切入到汽车后市场竞争时机较好。

（4）公司具备项目执行的综合能力

公司系起动电池行业龙头公司，经营业绩稳定财务实力较强。公司具备优 秀的制造、质量和供应链管理能力，产品性价比高。公司现在已经建立遍布全 国的销售渠道，包括一级经销商 500 多家，终端商超过 5 万家，销售和物流配送 能力较强。同时，公司还具备危险化学品运输资质。行业、品牌、渠道和资质 优势都为电子商务平台的建设运营提供了坚实的基础。

3 、项目的投资估算

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资金额	占比
1	平台建设	10,800.00	27.84%
2	办公费用	5,600.00	14.43%
3	推广费用	18,000.00	46.39%
4	预备流动资金	4,400.00	11.34%
合计		38,800.00	100.00%

4 、项目用地，项目立项、环保等批复事项

本项目的用地主要为办公及仓储用地。公司拟在一线城市设立电子商务公 司，并在重点城市配备物流仓储，所在城市办公及仓储配套均比较完善，房地 产市场较为活跃，公司可以通过公开市场进行租赁。

本项目为电子商务平台项目，不涉及立项备案及环评手续。

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5 、项目的组织方式和实施计划

公司拟成立电子商务公司负责本项目实施。项目建设期 3 年，实施过程持 续投入平台开发和营销推广，并开始运营。

6 、项目经济效益评价

本项目作为公司战略升级转型的重要支撑，项目不仅产生经济效益，还将 扩大公司产品的影响力，掌握终端客户消费需求。项目近三年的效益预测如下 表：

项目	第一年	第二年	第三年
营业收入（万元）	1,886.79	7,783.02	17,830.19
客户数量及预计年订 单服务次数	10万用户 活跃用户20% 年订单服务5次	20万用户 活跃用户30% 年服务次数5.5次	30万用户 活跃用户35% 年服务次数6次

（五）补充流动资金

本次非公开发行股票募集资金后，拟投入40,000 万元用于补充流动资金。

近年来，公司的业务规模不断扩大，公司流动资产与流动负债也随着业务 规模的扩大而不断增长，公司流动资产从2012 年末的324,465.14 万元增长至 2014 年末的342,371.91 万元，净增长17,906.77 万元，增幅为5.52%；公司流 动负债从2012 年末的68,196.78 万元增长至2014 年末的89,002.57 万元，净增 长20,805.79 万元，增幅为30.51%，流动负债的净增长金额和增幅均高于流动 资产。公司的流动比率、速动比率逐年下降，具体数据如下：

指标	2014 年	2013 年	2012 年
流动比率	3.85	4.15	4.76
速动比率	2.98	3.37	3.61

同时，公司经营活动现金流出自2012年的401,016.86万元增长至2014年的 488,372.63万元，净增长87,355.77万元，增幅为21.78%,公司经营活动现金流 入自2012 年的430,172.60 万元增长至2014 年的514,464.40 万元，净增长 84,291.80万元，增幅为19.59%，经营活动现金流出的净增长金额和增幅均高于 经营活动现金流入。公司营运资金较为紧张，补充流动资金将进一步的优化公 司财务结构，增强抗风险能力和举债能力，减少利息支出，降低财务费用，提

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升盈利水平。

四、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司战略转型的 需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步增强公司的核心竞争力 和可持续发展能力，巩固公司行业地位，提升市场占有率和盈利水平。公司战略 转型完成后，公司将成为基于互联网平台的涵盖“起动用铅酸蓄电池生产+回收” 和“新能源电池生产+新能源汽车租赁”业务的汽车后市场综合服务提供商。

（二）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资本实力将得到增强，总资产及净资产规模均相 应增加，资金实力得到进一步提升，为后续发展提供有力保障；随着募集资金 投资项目的完成，公司运营规模和经济效益将大幅提升。

五、可行性分析结论

综上，经审慎分析论证，董事会认为本次募集资金投资项目符合国家相关 的产业政策以及公司战略转型发展需要，符合产业行业发展趋势，具有良好的 市场发展前景和经济效益。项目实施后，将进一步扩大公司经营规模，增强竞 争能力，提高公司核心竞争力。公司财务状况将明显改善，资本结构得到优 化。本次非公开发行募集资金的运用合理可行，符合公司及全体股东的利益。

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议案五：

关于前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》、《公司章程》等相关规定，董事会 拟订了《前次募集资金使用情况报告》，详见附件。 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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附：

骆驼集团股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

截至 2015 年 6 月 30 日，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）共募集资金一次，即 2011 年 5 月首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股。根据按照中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办 法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的要求，本公司将截至 2015 年 6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕652 号文核准，本公司由主承 销商太平洋证券股份有限公司（以下简称“太平洋证券”或“保荐机构”）采用 网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，向社会公众公开发 行股份人民币普通股（A 股）股票 8,300 万股，发行价为每股人民币 18.60 元， 共计募集资金 154,380.00 万元，扣除承销和保荐费用 5,737.68 万元后的募集资金 为 148,642.32 万元，已由主承销商太平洋证券股份有限公司于 2011 年 5 月 30 日 汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会 计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 818.08 万元后，公司本次募集资金净额为 147,824.24 万元。上述募集资金到位情况业经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并由其于 2011 年 5 月 30 日出具《验资 报告》（深鹏所验字〔2011〕0166 号）。另外，公司从募集资金账户支付的上市 相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积， 根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会 计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当期损益，不应从发行溢价中扣除。截止 2012 年 4 月 9 日，本公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。

（二）前次募集资金在专项账户的存放情况

募集资金的初始存放和截至 2015 年 6 月 30 日存放情况如下：

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公司名称	开户银行	银行账号	初始存放金额	截至 2015 年6 月30 日	备注
骆驼集团股份有限 公司	中国农业银行股份有 限公司谷城县支行	17-440301040005373	1,186,423,200.00	-	已销户
骆驼集团股份有限 公司	中信银行股份有限公 司襄阳分行	7385110182600021318	300,000,000.00	-	已销户
骆驼集团襄阳蓄电 池有限公司	中国农业银行股份有 限公司襄阳樊城支行	17-460201040018464	-	-	已销户
	华夏银行股份有限公 司襄阳分行	14550000000113021	-	-	已销户
	中信银行股份有限公 司襄阳分行	7385110182100018067	-	-	已销户
骆驼集团塑胶制品 有限公司	中信银行股份有限公 司襄阳分行	7385110182100014800	-	-	已销户
骆驼集团华中蓄电 池有限公司	华夏银行股份有限公 司襄阳分行	14550000000076790	-	-	已销户
合计			1,486,423,200.00	-

截至 2015 年 6 月 30 日止，本公司前次募集资金承诺投资项目均已达到预 定可使用状态并结项，节余募集资金履行相应程序永久补充流动资金，相应募集 资金专用账户均已注销。

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、本公司前次募集资金在招股说明书中承诺的项目有 3 个，分别为“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、“谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项目”。

2、本公司前次募集资金中超额募集资金项目有 2 个，分别系“骆驼华中年 产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”和“归还银行借款”。

2011 年 6 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议及第五届监事会第 六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，拟将超额 募集资金中的 12,824.24 万元用于归还银行贷款，独立董事和保荐机构对上述超 募资金的使用发表了同意意见。

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

2011 年 12 月 11 日，公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第 九次会议，审议通过的《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》，公司使用剩余超募资金投资年 产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司设立全资子公司骆驼集团 华中蓄电池有限公司具体实施该项目。独立董事和保荐机构对上述超募资金的使 用发表了同意意见。2011 年 12 月 29 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会 会议审议通过了《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元，公司将其冲减资本公积，根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），上述费用应在发生时记入当期损 益，不应从发行溢价中扣除。截止 2011 年 12 月 31 日，公司已做账务调整。截 止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专 户，用于“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目”。

3、节余募集资金永久补充流动资金

2014 年 3 月 31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六届监事会第 四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其 节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至 2013 年 12 月 31 日，“谷城骆 驼塑胶制品异地新建工程项目”已经建设完成，达到预定可使用状态，项目实际 投入资金总额为 14,511.98 万元。公司将此项目产生的节余募集资金以及节余的 募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐机构对 该项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年 6 月 10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。

2014 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第 九次会议，审议通过了《关于将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄 电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》和《关于将混合 动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截 至 2014 年 9 月 30 日，“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目” 已建设完成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 56,497.31 万元。

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

截至 2014 年 9 月 30 日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全部设备购置和基 础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投 入资金总额为 36,542.51 万元。为了提高节余募集资金的使用效率，降低公司的 财务费用，公司将上述两个项目截至 2014 年 9 月 30 日产生的节余募集资金以及 2014 年 9 月 30 日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。独立董事和保荐 机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充流动资金事项发表了同意意 见。2014 年 12 月 22 日，公司召开 2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述 事项。

2014 年 12 月 31 日，“骆驼华中年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池 项目”已完成结项，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为 21,291.05 万元，无节余募集资金。

4、前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因

项目	募集前承诺 投资金额	实际投资 金额	差异	原因
年产600万KVAH新型高 性能低铅耗免维护蓄电 池项目	60,184.40	56,497.31	3,687.09	在项目建设过程中，本着合理、有效、 节约的原值，严格把控采购、建设环节， 有效的控制了成本
谷城骆驼塑胶制品异地 新建工程项目	16,300.00	14,511.98	1,788.02
混合动力车用蓄电池项 目	37,672.96	36,542.51	1,130.45
骆驼华中年产400万 KVAH新型低铅耗免维 护蓄电池项目	21,223.61	21,291.05	-67.44	使用了该项目的存款利息

（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2011 年 6 月 17 日，公司召开第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六 次会议，会议审议通过了《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目 自筹资金的议案》，同意公司以 26,224.84 元募集资金置换前期已预先投入募集资 金投资项目的自筹资金。独立董事和保荐机构对上述募集资金置换事项发表了同 意意见。2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《关于以部分

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具了《关于骆驼集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》（深鹏所股专字[2011]0434 号）。2011 年 7 月 8 日，公司已使用募 集资金全部置换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。

（五）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

（六）临时将闲置募集资金用于其他用途的情况

本公司不存在临时将闲置募集资金用于其他用途的情况。

（七）前次募集资金未使用完毕的情况

2015 年 7 月 14 日，经公司第六届董事会第二十四次决议确认，公司将已经 结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息收入全部转入自有账户进行管理。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照

前次募集资金投资项目实现效益情况表详见本报告附件 2。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、归还银行借款

通过偿还银行贷款，公司优化负债结构，减少利息支出，提高公司业绩。 2、永久补充流动资金

通过增加公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营 抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。

（三）募集资金投资项目累计实现的收益低于承诺累计收益的差异原因

公司前次募集资金投资项目之一“混合动力车用蓄电池项目”累计实现收益 低于承诺 20%以上，主要原因如下：

“混合动力车用蓄电池项目”所生产的混合动力车蓄电池是一种新产品。为 了满足客户的要求，公司自 2011 年起与汽车厂家进行了大量沟通及技术交流， 以识别客户的特殊需求。在此基础上，项目所需关键进口设备的功能亦需同步调 整。在关键进口设备的引进过程中，公司经过了较长时间的考察、调研，几乎与 全球所有该类设备供应商就新工艺、新技术进行了广泛深入的交流；同时，该类 设备工艺较为复杂，制造周期相应延长。

综合上述原因，关键进口设备的交货期滞后于原计划，交付时间由 2013 年

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

延迟至 2014 年一季度。对此，公司调整了项目的实施进度和计划，并重新履行 了该项目的备案程序（湖北省发改委备案号：2014060039400027），项目根据新 的投资计划进行投资。截至 2015 年 6 月 30 日，混合动力车用蓄电池项目已达到 全部设计产能，目前处于试生产阶段，项目效益有待全部达产后验证。

（四）实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一 致。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况

本公司前次发行不涉及以资产认购股份。

五、前次募集资金实际使用有关情况与公司信息披露文件情况

本公司将募集资金实际使用情况与公司定期报告和其他信息披露文件中披 露的有关内容做逐项对照，没有发现存在重大差异。

附件 1：前次募集资金使用情况对照表

附件 2：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

骆驼集团股份有限公司

2015 年 7 月

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

附件 1：

前次募集资金使用情况对照表

截至 2015 年 6 月 30 日

编制单位：骆驼集团股份有限公司

单位：人民币万元

编制单位：骆驼集团股份有限公司	编制单位：骆驼集团股份有限公司	编制单位：骆驼集团股份有限公司	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元	截至2015年6月30日 单位：人民币万元
募集资金总额： 148,205.21			已累计使用募集资金总额：153,418.32
变更用途的募集资金总额： -			各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例： -			2011年度：56,635.77 2012年度：39,525.30 2013年度：18,008.35 2014年度：24,818.29
			2015年度1-6月：14,430.61（含待支付款项）
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额			项目预计达 到预定可使 用状态日期
序 号	承诺投资项目	是否已变 更项目	募集前承 诺投资金 额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额
1	年产600万KVAH新型高性能低铅耗免维 护蓄电池项目	否	60,184.40	60,184.40	56,497.31	60,184.40	60,184.40	56,497.31	3,687.09	2014年9月
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	否	16,300.00	16,300.00	14,511.98	16,300.00	16,300.00	14,511.98	1,788.02	2013年12月
3.	混合动力车用蓄电池项目	否	37,672.96	37,672.96	36,542.51	37,672.96	37,672.96	36,542.51	1,130.45	2014年9月
4.	骆驼华中年产400万KVAH新型低铅耗免 维护蓄电池项目	否		21,223.61	21,291.05		21,223.61	21,291.05	-67.44	2013年12月
5	归还银行借款	不适用	不适用	12,824.24	12,824.24		12,824.24	12,824.24	-
6.	永久性补充流动资金	不适用	不适用	11,751.23	11,751.23		11,751.23	11,751.23	-
	小计		114,157.36	159,956.44	153,418.32	114,157.36	159,956.44	153,418.32	6,538.12

注：永久性补充流动资金金额包括：年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用 蓄电池项目的结余资金，以及募集资金专户的累计利息收入。

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骆驼集团股份有限公司2015 年第一次临时股东大会会议资料

附件 2：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

	实际投资项目	截止日投资项 目累计产能利 用率		承诺效益	承诺效益			最近三年实际效益	最近三年实际效益		截止日 累计实现效 益	是否达 到预计 效益
序 号	项目名称		2012年 度	2013年 度	2014年 度	2015年1-6 月	2012年 度	2013年 度	2014年 度	2015年1-6 月
1	年产600万KVAH新型高 性能低铅耗免维护蓄电池 项目	87%	14,295.00	14,295.00	14,295.00	7,147.5	16,730.63	16,103.23	18,237.64	7,761.68	65,169.63	是
2	谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目	110%	1,704.75	1,704.75	1,704.75	852.38	3,513.18	3,564.13	3,156.12	1,778.15	13,306.50	是
3	混合动力车用蓄电池项目	2%			10,164.54	5,082.27		-	-			否
4	骆驼华中年产400万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池 项目	116%		6,910.00	6,910.00	3,455.00		10,229.94	24,867.55	7,504.00	42,601.49	是
5	归还银行借款	不适用										不适用
6	补充永久流动资金流动资 金金额	不适用										不适用
	小计		15,999.75	22,909.75	33,074.29	16,537.15	20,243.81	29,897.30	46,261.31	17,043.83	121,077.62

注：混合动力车用蓄电池项目目前尚处于试生产，未产生效益。

2015 年 1-6 月实际效益根据未经审计的 2015 年 6 月 30 日财务报表填列。

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骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

议案六：

关于部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利 息转入自有账户进行管理的议案

各位股东及股东代表：

公司将部分已经结项但尚未支付的募集资金及累计结余利息转 入自有账户进行管理，现将相关事项汇报如下，请各位股东及股东代 表审议。

1、实际募集资金金额和资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】652 号文核准，本 公司向社会公众公开发行股份人民币普通股（A 股）股票8,300 万股， 发行价为每股人民币18.60 元，共计募集资金154,380.00 万元，扣 除承销和保荐费用5,737.68 万元后的募集资金为148,642.32 万元， 已由主承销商太平洋证券股份有限公司于2011 年5 月30 日汇入本公 司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报 会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部 费用818.08 万元后，公司本次募集资金净额为147,824.24 万元。上 述募集资金到位情况业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并 由其于2011 年5 月30 日出具《验资报告》（深鹏所验字〔2011〕0166 号）。

2、募集资金投资项目结项情况

2014 年3 月31 日，公司召开的第六届董事会第八次会议和第六 届监事会第四次会议，审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。

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截至2013 年12 月31 日，“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目” 已经建设完成，达到预定可使用状态，项目实际投入资金总额为 14,511.98 万元。公司将此项目截至2013 年12 月31 日产生的节余 募集资金以及节余的募集资金专户产生的利息收入用于永久性补充 流动资金。独立董事和保荐机构对该项目结项及节余募集资金永久 补充流动资金事项发表了同意意见。2014 年6 月10 日，公司召开 2013 年度股东大会审议通过上述事项。

2014 年12 月4 日，公司召开第六届董事会第十五次会议和第六 届监事会第九次会议，审议通过了《关于将年产600 万KVAH 新型高 性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充 流动资金的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节 余募集资金永久性补充流动资金的议案》。截至2014 年9 月30 日， “年产600 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”已建设完 成，达到预定可使用状态。项目实际投入资金总额为56,497.31 万 元。截至2014 年9 月30 日，“混合动力车用蓄电池项目”已完成全 部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试生产阶段，达到 预定可使用状态。项目实际投入资金总额为36,542.51 万元。为了 提高节余募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司将上述 两个项目截至2014 年9 月30 日产生的节余募集资金（含利息收入） 以及2014 年9 月30 日后产生的利息收入用于永久性补充流动资金。 独立董事和保荐机构对上述两个项目结项及节余募集资金永久补充 流动资金事项发表了同意意见。2014 年12 月22 日，公司召开2014 年第一次临时股东大会审议通过了上述事项。

3、结项募投项目尚未支付情况

上述已经结项的三个募集资金投资项目均为固定资产投资，项

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目中的机器设备采购以及工程建设通常都有一段时间的质保期（设备 的质保期通常是1 年，工程项目的质保期通常是5 年，其余质保期通 常是3 年），募集资金专户中部分用于该等设备及工程建设的尾款需 较长时间支付完毕，截至2015 年6 月30 日，公司上述三个已经办理 结项手续的募投项目尚未支付的尾款情况如下：

单位：万元

序 号	募集资金投资项目	承诺投资 金额	实际投资 金额	截至2015 年 6 月30 日尚 未支付金额	结项时间
1	年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄 电池项目	60,184.40	56,497.31	1,166.17	2014年9 月
2	谷城骆驼塑胶制品异地 新建工程项目	16,300.00	14,511.98	409.00	2013年12 月
3.	混合动力车用蓄电池项 目	37,672.96	36,542.51	3,182.21	2014年9 月
合计		159,956.44	153,418.32	4,757.37

4、尚未支付项目资金及累计结余利息收入转入自有账户进行管

理

为了提高资金使用效率，公司将上述已经结项但尚未支付的募集 资金及累计结余利息收入转入自有账户进行管理，并根据上述已经签 订的采购或工程施工合同，建立相关项目的支付台账，进行严格管理， 确保自有账户有足够资金用于上述后续款项的及时按期支付。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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议案七：

关于未来三年(2015年-2017年)股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

公司在实现自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报。在 综合考虑公司战略发展目标、经营规划、盈利能力、社会资金成本以 及外部融资环境等因素基础上，公司制订《未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划》，详见附件。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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附：

骆驼集团股份有限公司

未来三年(2015 年-2017 年)股东回报规划

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步推动公司建立科学、持 续、稳定的分红机制，引导投资者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法 权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发【2012】37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3 号—上 市公司现金分红》(证监发【2013】43 号)》、《上海证券交易所上市公司现金分红 指引》及《公司章程》的规定，特制定《骆驼集团股份有限公司未来三年（2015 “ 年-2017 年）股东回报规划》(以下简称 本规划”)。

第一条制定本规划的考虑因素

（一）充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、 项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况；

（二）综合分析公司盈利能力、发展规划、回报股东、社会资金成本及外部 融资环境等因素；

（三）公司的利润分配方案应重视对投资者的合理投资回报、兼顾公司可持 续发展。

第二条制定本规划的原则

（一）本规划应符合法律、法规及规范性文件的相关规定；

（二）本规划应符合《公司章程》规定的利润分配政策，保证利润分配政策 的连续性和稳定性；

（三）本规划应重视投资者的合理回报，建立对投资者持续、稳定、科学的 回报规划与机制，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事及监事的意见；

（四）本规划以公司可持续发展为宗旨，分配利润不得超过累计可分配利润 的范围，并遵循未弥补亏损不得分配的原则。

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第三条未来三年（ 2015-2017 年）具体的股东回报计划

（一）利润分配方式

1、公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股 利。公司进行利润分配，现金分红优先于股票股利。公司具备现金分红条件的， 应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司 成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

2、在符合分红条件的情况下，公司每年进行一次分红。原则上在每个会计 年度结束后的年度董事会上提议公司进行股利分配，公司董事会可以根据公司当 期的经营利润和现金流状况提议公司在中期进行现金分配。

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营 能力。

（二）公司实施利润分配的比例如下：

1、公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，根据当年 经营的具体情况及未来正常经营发展的需要，确定当年现金分红具体比例，在弥 补以前年度亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司每年实现的利润 以现金方式分配不低于当年实现的可分配利润的 10%；最近三个连续会计年度 内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大投资安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的 程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资安排的，进行利润分配时，现金 分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

公司发展阶段不易区分但有重大投资安排的，按照前项规定处理。

（三）利润分配的决策程序和机制

1、公司在进行利润分配时，董事会应当先制定分配方案，在拟定利润分配 方案时，董事会应当听取中小股东的意见，考虑中小股东的诉求。董事会应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并提交董事会审议。

3、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意 见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通 过。

第四条调整既定三年回报规划的决策程序

因外部经营环境或公司自身经营情况发生重大变化，确有必要对公司既定的 三年回报规划进行调整的，新的股东回报规划应符合法律、行政法规、部门规章 及规范性文件的相关规定；有关议案由董事会制订，并经独立董事认可后方能提 交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见；相关议案经董事会 审议后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上审议通过。

第五条未来股东回报规划的制订周期和相关决策机制

（一）公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司 预计经营状况、股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见，以确定该时段的 股东回报规划。

（二）在充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求， 并结合股东（特别是公众投资者）和独立董事的意见的基础上，由董事会制订《未 来三年股东回报规划》，并经独立董事认可后提交董事会审议，独立董事应当对 回报规划发表独立意见。相关议案经董事会审议后提交股东大会审议通过。

第六条公司利润分配的信息披露

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否

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符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和 清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变 更的条件和程序是否合规和透明等。

第七条股东利润分配意见的征求

公司董事会办公室负责投资者关系管理工作，回答投资者的日常咨询，充分 征求股东特别是中小股东对公司股东分红回报规划及利润分配的意见及诉求，及 时答复股东关心的问题。

第八条本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 规定执行。

第九条本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实 施。

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2015 年 7 月

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议案八：

关于本次募投项目实施涉及关联交易的议案

各位股东及股东代表：

本次非公开发行股票募集资金投资项目之一为“融资租赁公司增 资”。公司拟增资的湖北骆驼融资租赁有限公司系由本公司和湖北驼 峰投资有限公司（以下简称“驼峰投资”）共同出资设立。公司拟以 本次非公开发行募集的部分资金向骆驼租赁增资 20,000 万元，同时， 驼峰投资放弃本次增资的权利。本次增资完成后，骆驼租赁的注册资 本由 20,000 万元变更为 40,000 万元，其中公司出资 34,000 万元，占 注册资本的 85%；驼峰投资出资 6,000 万元，占注册资本的 15%。

驼峰投资为公司股东，截至 2015 年 6 月 30 日，持有公司 112,123,040 股，根据《上海证券交易所股票上市规则》，驼峰投资为 公司关联方。公司本次增资行为构成关联交易，

请各位股东及股东代表审议，与该议案有关联关系的所有股东应 回避表决。

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二〇一五年七月

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议案九：

关于提请公司股东大会授权公司董事会办理本次非公开 发行股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公 开发行股票相关事宜，包括但不限于：

1、授权董事会在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》 允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制 定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机等与本 次非公开发行股票方案有关的其他一切事项；

2、授权董事会决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补充、 签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件， 并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、 登记备案手续等；

3、授权董事会在本次非公开发行完成后，办理非公开发行股票 在上海证券交易所锁定、上市手续；

4、授权董事会根据本次发行结果，修改《公司章程》相应条款 并办理工商变更登记手续，处理与本次非公开发行股票有关的其他事 宜；

5、授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况， 在股东大会决议范围内对募集资金项目具体安排进行相应的调整：在 本次实际募集资金净额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额 时，可对拟投入的单个或多个具体项目的拟投入募集资金金额进行调 减；

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6、如监管部门要求，或与本次非公开发行股票有关的规定、政 策或市场条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、 监管部门要求必须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次 非公开发行具体方案进行调整；

7、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项（包括但不限于 视市场情况终止本次非公开发行）；

• 8、本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇一五年七月

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议案十：

关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权 益保护工作的意见》（国办发【2013】110 号，以下简称“《意见》”） 要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊 薄的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财 务指标的影响及公司采取了相应措施，具体详见附件《关于非公开发 行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明》。

请各位股东及股东代表审议。

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二〇一五年七月

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附：

关于非公开发行股票后填补被摊薄即期回报措施的说明

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

（一）测算假设及前提

1、本次非公开发行预计于 2015 年 11 月 30 日实施完毕。该完成时间仅为估 计，最终以实际发行完成时间为准。

2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务 费用、投资收益）等的影响；

3、本次发行股份数量为上限 8,000 万股，发行完成后公司总股本将增至 93,163.58 万股，该发行股数以经证监会核准发行的股份数量为准；

4、公司 2014 年年度利润分配方案为：以 2015 年 6 月 18 日总股本 851,635,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），共计派 发现金红利总额为 85,163,575 元（含税），此利润分配方案已于 2015 年 6 月 19 日完成；

5、本次非公开发行股票募集资金总额为 200,000 万元，不考虑发行费用的 影响；

6、2014 年度，归属于上市公司普通股股东的净利润为 67,124.07 万元；

7、假设 2015 年归属母公司所有者的净利润较 2014 年的增长率为 10%，为 73,836.48 万元，不进行中期分红；

8、公司 2014 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益为 402,174.28 万元。公司 2015 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2015 年期初股东权益+2015 年归属于 母公司的净利润+2015 年非公开发行融资额-本期现金分红金额；

9、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因 素对净资产的影响；

10、不考虑非经常性损益的影响；

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• 11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息对财务费用的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，本次非公开发行对公司主要财务指标的影响对比如下：

项目	2014 年/ 2014 年12 月31 日	2015 年/2015 年12 月31 日	2015 年/2015 年12 月31 日
		非公开发行前	非公开发行后
总股本（万股）	85,171.38	85,163.58	93,163.58
归属母公司所有者权益（万元）	402,174.28	467,494.41	667,494.41
归属于母公司所有者的净利润 （万元）	67,124.07	73,836.48	73,836.48
基本每股收益（元/股）	0.79	0.87	0.86
稀释每股收益（元/股）	0.79	0.87	0.86
每股净资产（元/股）	4.72	5.49	7.16
加权平均净资产收益率	18.03%	16.98%	16.35%

注：公司与2015年5月3日发布公告注销已回购股权激励限制性股份78,000股，2015年非 公开发行前股本=2014年末股本-注销已回购股权激励限制性股份，2015年非公开发行后股本 =2014年末股本-注销已回购股权激励限制性股份+本次非公开发行股票股数

二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次非公开发行完成后，募集资金将显著的增加公司股东权益，但募集资 金投资项目实施并产生效益需要一定周期，募集资金投资项目预期利润难以在 短期内释放，公司摊薄后的即期每股收益和净资产收益率存在短期内下降的风 险。

三、公司应对本次非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施

为降低本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响，公司在募集资金到位后拟 采取以下措施提高回报投资者的能力：

（一）加快募投项目建设进度，加强募集资金管理制度

本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后将全部用于以下项目：（1） 动力型锂离子电池项目；（2）年处理15万吨废旧铅酸蓄电池建设项目；（3）融 资租赁公司增资；（4）电子商务平台项目；（5）补充流动资金，该等项目均为 公司原有业务产能的提升或者产业链条的延伸。通过募投项目的实施，公司提高 了废旧铅酸蓄电池回收处理能力，实现公司物流网络的高效率利用，保障公司汽 车起动电池的生产的原材料供应，降低了生产成本；通过动力型锂离子电池的生 产，充实了公司新能源汽车电池产品线；同时，公司对融资租赁公司进行增资并 建设电子商务平台，将完成销售服务模式创新升级，从而提升公司核心竞争能力

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和盈利水平。

本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的进展，争取募投项目早日达产 并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金使用管理办法》 的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。

（二）加大人才引进，完善公司治理

公司治理结构完善，各项规章制度健全。公司管理团队具有丰富的电池行业 从业经验，谙熟精细化管理，能够及时把握行业趋势，抓住市场机遇。同时，公 司在打造新能源汽车产业链，实现公司经营模式和销售模式的创新升级方面，已 经储备了较为充分的人才和技术资源，并聘请和组建由业内知名专家组成的专业 团队，对相关市场进行深入调研，收集客户反馈，对资源进行整合，集中各方优 势形成合力，扩大市场份额。

公司将不断加大人才引进力度，完善激励机制，吸引和培养了一大批优秀人 才。完善的公司治理和人才发展战略为公司提供了良好的发展基础。

（三）保持公司主营业务平稳发展，提高公司持续盈利能力

公司专注于从事传统铅酸蓄电池和新能源电池的研究、开发、生产、销售， 以汽车起动电池车为核心业务，不断探索切入新能源电池领域，扩展并延伸了公 司的产品结构。公司将在这一战略的指引下，致力于提升品质、提高效益、改善 环境，进一步加强公司在市场上的领先地位。

一方面，公司通过技术改造、技术开发、合资合作、兼并联营等方式使整体 业绩得到了迅猛发展，在优化产品结构的同时，强化工艺技术创新，提高研发能 力。另一方面，公司积极开拓产品销售渠道，加大市场开发力度，在保持并加强 现有客户关系的基础上，不断拓展现有客户产品的宽度和深度，提高产品的附加 值，提高产品质量和服务质量，满足客户的需求。同时，公司不断调整市场思路， 综合分析并把握国内市场发展趋势、发展机遇。

（四）落实利润分配政策，优化投资回报机制

《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配 形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现

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金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意 见》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的要求。

公司制定了《未来三年股东回报规划（2015年-2017年）》，建立了对投资者 持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分 配政策的连续性和稳定性。

特此说明。

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2015年7月

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议案十一：

关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东及股东代表：

公司制定的《募集资金使用管理办法》于2011 年6 月30 日经股 东大会审议批准后生效并开始实施。根据中国证监会《上市公司监管 指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海 证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定， 现对公司《募集资金使用管理办法》进行修订、完善，修订稿见附件。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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附：

骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和 使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称 《公司法》《中华人民共和国证券法》）、 （以下简称《证券法》《首次公开发 行股票并）、 上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 用情况报告 的规定》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海 证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况， 制定本管理办法。

第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施 的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等） 以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股 权激励计划募集的资金。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度 的 有效实施。公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范 使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容擅自或变相 改变募集资金用途。

第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司 募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。

第六条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金 管理 事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

第二章 募集资金专户存储

第七条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称募集

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骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

资金专户） 集中管理，募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途，募 集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金 的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至 少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （三）商业银行应当每月（每月5日前）向公司提供募集资金专户银行对账 单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元 且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”） 的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（八）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在上述协议签订后2个交易日报上海证券交易所备案并公告。

第九条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起2 周内与相关当事人签订新的协议，并在2个交易日内报上海证券交易所备案后 公告。

第三章 募集资金的使用管理

第十条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募 集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当在2个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不 得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性 投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

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公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资；不得将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用， 为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金 被 关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取 不正当利益。

第十三条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限、风险控制 措施和程序作出具体规定。

第十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目 的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金 投资计划当年预计使用金额差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并 在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实 际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行 性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中 披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达 到 相关计划金额50%的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十六条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择 新 的投资项目。

第十七条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后6 个月内，以募集资金置换自筹资金。

置换事项应当经公司董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十八条 公司暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符 合以下条件：

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（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或 者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内 报上海证券交易所备案并公告。

第十九条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过， 独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个 交易日内公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合

以 下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安

• 排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （四）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

• （五）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（六）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 上述事项应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表 明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户， 并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第二十一条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下 简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个

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月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后 的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的，应当 经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式，独立董 事、监事会、保荐机构发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日 内报告上海证券交易所并公告下列内容：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资 金净额、超募金额及投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款的必要性和详细 计划；

（四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财 务资助的承诺；

（五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

第二十三条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等） 的，应当投资于主营业务，并比照适用本办法第二十六条至第三十一条的相关 规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，及时履行信息披露义务。

第二十四条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用 途应当符合以下条件：

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意 的意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并 公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资 额5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募 集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保

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荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易 日内报告上海证券交易所并公告。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议 通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在 董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告

节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资金净额5%的，可不 执行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途 使用。公司应当经董事会审议、股东大会决议通过，且经独立董事、保荐机构、 监事会发表明确同意意见后方可变更募集资金投向。公司仅变更募投项目实施地 点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内 报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。公司变更后的募集资金 投向应投资于主营业务。

第二十七条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的30%；

• （六） 上海证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。

• 第二十八条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资

• 项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投 资风 险，提高募集资金使用效益。

• 第二十九条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交

• 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

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• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则 的规定进行披露。

第三十条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资 产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及 定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第三十一条 公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目在公司实 施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提交董事会审议 后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

• （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因；

• （二）已使用募集资金投资该项目的金额；

• （三）该项目完工程度和实现效益；

• （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

• （五）转让或者置换的定价依据及相关收益；

• （六）独立董事、监事会、保荐机构对转让或者置换募投项目的意见；

• （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （八）上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换 入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章 募集资金管理与监督

第三十二条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情 况。

第三十三条 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放 与使用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。

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公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存 放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称 “《募集资金专项报告》”）。

募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专 项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应 当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签 约方、产品名称、期限等信息。

《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事 会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第三十四条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具 专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具 专项 审核报告，并于披露年度报告时同时在上海证券交易所网站披露。。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施并 在年度报告中披露。

第三十五条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集 资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或 者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。 公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交 易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形 的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或者 可能导致的后果及已经或者拟采取的措施。

第三十六条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半 年 度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况 出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向本所提交，同时在本所网站披 露。核查报告应当包括以下内容：

（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；

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• （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；

• （三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如

适用）；

• （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；

• （五）超募资金的使用情况（如适用）；

• （六）募集资金投向变更的情况（如适用）；

• （七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；

• （八）本所要求的其他内容。

每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐

机构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第六章 附 则

第三十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本细则有关规定的， 应当承担相应的法律责任。

第三十八条 本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十九条 本办法由公司董事会负责解释。

第四十条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年七月

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议案十二：

关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为进一步推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，引导投资 者形成稳定的投资回报预期，保护投资者的合法权益，根据中国证监 会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发 [2012]37 号)、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3 号 —上市公司现金分红》（证监发[2013]43 号）、《上海证券交易所上市 公司现金分红指引》及《公司章程》的规定，公司将对公司章程第一 百七十四条修订如下：

修改前

公司利润分配政策为公司 实施积极的利润分配办法， 公司应严格遵守下列规定： （一）公司的利润分配应重 视对投资者的合理投资回 报，利润分配政策应保持连 续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金、 股票或现金与股票相结合 的方式分配股利；在同时符 合现金及股票分红条件的 情况下，公司优先采取现金 分红的方式；公司可以进行 中期现金分红；

（三）在盈利和现金流满足 持续经营和长远发展的前

修改后

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求 计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的 短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方 案。 公司利润分配的具体政策为：

（一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对投资者 的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性；

（二）利润分配方式及时间间隔：

1、在符合本条第一款规定原则的情况下，公司利润分 配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可 的其他方式，并优先采用现金分红的利润分配方式；公 司应积极推行以现金方式分配股利，公司具备现金分红 条件的，应当采用现金分红进行利润分配；

2、公司原则上每年实施一次利润分配，在有条件的情 况下，经公司股东大会审议通过，公司可以进行中期利

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骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

提下，公司最近三年以现金 润分配； 方式累计分配的利润不少 于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，现 金红利分配的具体比例由 董事会根据公司经营状况 和中国证监会的有关规定 拟定，交股东大会审议决 定；

3、公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因 素，并按照公司章程规定的程序，区分下列情况，提出 差异化的现金分红政策； （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到40%；

（四）公司董事会未做出现 金利润分配预案的，应当在 定期报告中披露原因及未 用于分红的资金留存公司 的用途，独立董事应当对此 发表独立意见；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例 最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以 按照前项规定处理。 （三）现金分红比例及条件：

（五）存在股东违规占用上 市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资 金。

1、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告和公司当年盈利、且无重大投资计划或 重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），现金 能够满足公司持续经营和长期发展需要的前提下，公司 原则上每年进行一次现金分红，且每年以现金方式分配 的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，最近三年 以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的30%。

2、在审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告和公司当年盈利、但当年存在或未来将 有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）的前提下，扣除上述预计支出以及满足公司 持续经营的费用后，当年实现的可分配利润仍有盈余， 公司可进行现金分红，并将根据盈余具体数额选择合理 比例。

（四）股票股利分配条件：在保证公司股本规模和股权

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骆驼集团股份有限公司 2015 年第一次临时股东大会会议资料

结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的 考虑，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以发放 股票股利。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（五）利润分配的决策程序和机制：

1、公司利润分配事项应当充分听取独立董事和中小股 东的意见，中小股东可通过股东热线电话、投资者关系 互动平台等方式与公司进行沟通和交流，公司可以提供 网络投票等方式以方便股东参与股东大会表决。独立董 事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提 交董事会审议。

2、公司董事会每年结合公司章程、公司盈利情况、资 金需求提出利润分配预案，并经董事会审议通过后提交 股东大会审议批准。公司董事会审议现金分红具体方案 时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，需分 别经全体董事过半数以上、二分之一以上独立董事同 意，独立董事应当发表明确意见。

• 3、公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配 政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应 对年度内盈利但未提出利润分配的预案，结合相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

• 4、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公 司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题。

• 5、公司应当在年度报告中详细披露报告期内现金分红 政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要 求；

• （2）分红标准和比例是否明确和清晰；

• （3）相关的决策程序和机制是否完备；

• （4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

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（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中 小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

（6）对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整 或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。 6、如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会未 作出现金利润分配方案的，董事会应当披露原因，还应 说明未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并 由独立董事发表独立意见，同时在召开股东大会时，公 司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决， 同时可以通过征集股东投票权的方式方便中小股东参 与表决。

（六）利润分配政策调整的决策程序和机制：根据生产 经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环 境，确有必要对本章程确定的利润分配政策进行调整或 者变更的，由董事会将调整或变更议案提交股东大会审 议决定，独立董事应当对此发表独立意见。其中，现金 分红政策的调整议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

（七）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资 金。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2015 年第一次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》
骆驼股份	2	《关于公司非公开发行股票方案的议 案》
骆驼股份	2.1	发行股票的种类和面值
骆驼股份	2.2	发行方式和发行时间
骆驼股份	2.3	发行对象及认购方式
骆驼股份	2.4	发行价格与定价原则
骆驼股份	2.5	发行股票的数量
骆驼股份	2.6	募集资金投资项目
骆驼股份	2.7	限售期
骆驼股份	2.8	本次非公开发行前公司滚存利润的安排
骆驼股份	2.9	上市地点
骆驼股份	2.10	本次非公开发行决议的有效期

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骆驼股份	3	《关于公司非公开发行股票预案的议 案》
骆驼股份	4	《关于募集资金使用的可行性分析报告 的议案》
骆驼股份	5	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》
骆驼股份	6	《关于部分已经结项但尚未支付的募集 资金及累计结余利息转入自有账户进行 管理的议案》
骆驼股份	7	《关于未来三年（2015 年-2017 年）股 东回报规划的议案》
骆驼股份	8	《关于本次募投项目实施涉及关联交易 的议案》
骆驼股份	9	《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》
骆驼股份	10	《关于非公开发行股票后填补被摊薄即 期回报措施的议案》
骆驼股份	11	《关于修订<募集资金使用管理办法>的 议案》
骆驼股份	12	《关于修订<骆驼集团股份有限公司章 程>的议案》

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投票方 式。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于公司符合非公开发行股票条 件的议案》
骆驼股份	2	《关于公司非公开发行股票方案的议 案》
骆驼股份	2.1	发行股票的种类和面值
骆驼股份	2.2	发行方式和发行时间
骆驼股份	2.3	发行对象及认购方式
骆驼股份	2.4	发行价格与定价原则
骆驼股份	2.5	发行股票的数量
骆驼股份	2.6	募集资金投资项目
骆驼股份	2.7	限售期

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骆驼股份	2.8	本次非公开发行前公司滚存利润的安排
骆驼股份	2.9	上市地点
骆驼股份	2.10	本次非公开发行决议的有效期
骆驼股份	3	《关于公司非公开发行股票预案的议 案》
骆驼股份	4	《关于募集资金使用的可行性分析报告 的议案》
骆驼股份	5	《关于前次募集资金使用情况报告的议 案》
骆驼股份	6	《关于部分已经结项但尚未支付的募集 资金及累计结余利息转入自有账户进行 管理的议案》
骆驼股份	7	《关于未来三年（2015 年-2017 年）股 东回报规划的议案》
骆驼股份	8	《关于本次募投项目实施涉及关联交易 的议案》
骆驼股份	9	《关于提请公司股东大会授权公司董事 会办理本次非公开发行股票相关事宜的 议案》
骆驼股份	10	《关于非公开发行股票后填补被摊薄即 期回报措施的议案》
骆驼股份	11	《关于修订<募集资金使用管理办法>的 议案》
骆驼股份	12	《关于修订<骆驼集团股份有限公司章 程>的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名： 委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻 贵公司将于 7 月 31 日召开 2015 年第一次临时股东大会，本人（本单 位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身 份证号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

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附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ） 为我公司法定代表人。 特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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