Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2015

Apr 29, 2015

骆驼集团股份有限公司2014 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2014 年度股东大会

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会议资料

中国 · 襄阳

二〇一五年五月

骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2014 年度股东大会会议须知 .................................... 2 骆驼集团股份有限公司2014 年度股东大会的通知 ...................................... 4 骆驼集团股份有限公司2014 年度股东大会会议议程 .................................... 6 议案一：关于骆驼集团股份有限公司2014 年年度报告全文及摘要的议案 .................. 7 议案二：关于骆驼集团股份有限公司2014 年度董事会工作报告的议案 .................... 8 议案三：关于骆驼集团股份有限公司2014 年度监事会工作报告的议案 ................... 18 议案四：关于骆驼集团股份有限公司2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告的议案 ............................................................................... 24 议案五：关于骆驼集团股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案 ..................... 31 议案六：公司关于聘请2015 年度会计师事务所和内部控制审计机构的议案 ............... 32 议案七：关于骆驼集团股份有限公司2015 年度投资计划的议案 ......................... 33 议案八：关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设的议案 ............ 34 议案九：关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案 ............................ 36 议案十：关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案 .............................. 38 议案十一：关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置换 的议案 ......................................................................... 39 议案十二：关于修订《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案 ................ 40 议案十三：关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案 ............................ 42 议案十四：骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案 .................... 44 骆驼集团股份有限公司独立董事2014 年度述职报告 ................................... 45 附表一：骆驼集团股份有限公司2014 年度股东大会议案表决票 ......................... 53 附表二：授权委托书 ............................................................. 55 附表三：参加股东大会报名表 ............................................................................................................ 57 附表四：法人代表资格证明 ................................................................................................................ 58

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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

• 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法

• 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予 以回答，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持 有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）2014 年度股东大会 拟于 2015 年 5 月 8 日（星期五）14:30 在襄阳市汉江北路 65 号八楼 会议室召开，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式， 网络投票时间为 2015 年 5 月 8 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00。。 会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于骆驼集团股份有限公司2014年年度报告全文及摘 要的议案》

议案二：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度董事会工作报告 的议案》

议案三：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度监事会工作报告 的议案》

议案四：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度财务决算报告及 2015年度财务预算报告的议案》

议案五：《关于骆驼集团股份有限公司2014年度利润分配预案的 议案》

议案六：《公司关于聘请2015年度会计师事务所和内部控制审计 机构的议案》

议案七：《关于骆驼集团股份有限公司2015年度投资计划的议案》 议案八：《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区 开发建设的议案》

议案九：《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》

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议案十：《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案》 议案十一：《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶

制品有限公司建造厂房进行置换的议案》

议案十二：《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东大会议事规 则>的议案》

议案十三：《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程>的议案》

议案十四：《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保 的议案》

本次会议还将听取公司独立董事 2014 年度述职报告。

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2015 年 4 月 10 日

通知发出方式：上海证券交易所 2015 年 4 月 10 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。

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骆驼集团股份有限公司2014年度股东大会会议议程

一、主持人宣布本次股东大会开始，介绍股东及股东授权代理人 到会情况。

二、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工 作。

• 三、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

四、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 五、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计

票、监票。

• 六、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书

• 宣读股东大会决议。

七、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 八、见证律师宣读股东大会见证意见。

九、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于骆驼集团股份有限公司

2014年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2014年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）2015年4月10日刊登的《骆驼股份2014年年度报 告》、《骆驼股份2014年年度报告摘要》。

请各位股东及股东代表审议。

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董事会

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议案二：

关于骆驼集团股份有限公司 2014年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将 2014 年度公司董事会工作情况报告如下，请各位股东及股 东代表审议。

2014 年，我国经济发展进入新常态，面对经济下行、增速放缓， 挑战不断增多的新局面，公司紧紧围绕公司的经营目标和工作任务， 积极开展各项工作，依然实现了快速发展。

一、 2014 年度公司经营管理事项回顾

（一）整体经营情况实现稳步增长

报告期内，公司实现营业收入 516718.72 万元，同比增长 11.85%； 实现归属于上市公司股东的净利润 67124.07 万元，同比增长 27.89%。

（二）继续推进投资并购，稳定规模产能，提高市场占有率

2014 年，公司积极、稳妥推进集团战略规划。在国内外继续寻 找合适的并购对象，通过合作实现优势互补，互惠共赢。公司成功收 购了扬州阿波罗蓄电池有限公司，为实现公司布局全国的战略目标向 前推进一步。公司全年投资额累计达到 7.2 亿元，骆驼襄阳公司二期、 骆驼塑胶公司二期项目已完成投产，骆驼华南公司工厂建设项目稳步 推进。规模的扩张为公司生产模式的创新提供了有利条件，一方面通 过专业化分工，合理配置资源，提高设备利用率，提升劳动生产率； 另一方面通过企业并购实现多地采购、生产、销售联网，降低物流成 本。公司产能已能位居同行业前芧。

（三）紧跟市场需求，继续加大科技投入与研发力度，增强产

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品竞争力

2014 年，公司紧跟市场需求，推进新产品研发进度。启停电池 领域，新上项目约 30 个，涉及大众、福特、沃尔沃、东风乘用、广 汽本田、长安马自达等多家主机厂；公司为东风乘用车公司开发的 AGM 启停电池，实现批量供货；公司为大众集团开发的首款富液启 停电池（EFB 电池）获得德国大众 BMG 认可，获得一汽-大众、上 海大众、德国大众的供货资格，标志着公司在富液启停电池的开发、 生产、质量控制上获得重大突破。动力锂电池方面，公司以纯电动大 巴电池为主导，倍率电池等为辅，加强研发储备，自主研发的改型磷 酸锰铁锂动力电池和三元动力电池完成小批量验证，产品性能优越。 低速电动汽车用铅酸蓄电池开发顺利，性能满足国家标准要求，寿命 测试结果领先于同行业水平，为公司在助力车、观光车等低速车市场 推出有竞争力的产品奠定了基础。

（四）转变销售模式，加强终端建设，提升渠道能力，发展电子 商务

公司继续转变销售管理理念，紧盯市场，对渠道精耕细作，潜心 下沉终端建设，规范终端运营标准，通过统一的销售平台系统，规范 经销商和终端商的管理，提升终端销售及服务能力。充分发挥渠道优 势，依托覆盖全国的销售网络以及分布全国的仓储物流网络，打造开 放的循环利用的电子商务系统大平台。目前，公司挂靠天猫官方旗舰 店（ http://luotuoqcyp.tmall.com ）、京东官方旗舰店 （ http://mall.jd.com/index-111239.html ），公司自建骆驼商城 （http://camel-battery com）网站电商平台均已上线。

（五）继续加强企业文化建设和落实以人为本的理念，提升公司 的凝聚力

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公司秉承与员工共成长的企业精神，组织开展丰富多彩的企业文 化活动，激发公司员工爱岗敬业的思想，展现公司员工良好的精神风 貌，增强公司的凝聚力和向心力；贯彻落实人力资源是第一资源的理 念，加强人员梯队建设，坚持“内部培养为主，外部引进为辅”的培 养原则，大力培养人才，强化员工培训工作和考核奖惩机制，提升全 员素质和履职能力；继续完善生活区服务设施及功能，推进高品质“骆 驼小区”的建设，提升员工的工作生活环境，增强员工归属感和幸福 感。

二、 2014 年董事会工作回顾

（一）董事会日常工作情况

• 1、报告期内董事会会议情况及决议内容

2014 年公司董事会共召开了十次会议，会议的召集、召开及表 决程序符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：

序号	会议名称	会议时间	审议议案
1	第六届董事会 第六次会议	2014 年1 月8 日	《关于申请撤销外商投资企业批准证书并由 中外合资股份有限公司变更为内资股份有限 公司的议案》
2	第六届董事会 第七次会议	2014 年3 月7 日	《关于拟购买中短期理财产品的议案》
3	第六届董事会 第八次会议	2014 年3 月31 日	《关于骆驼集团股份有限公司2013 年年度报 告全文及摘要的议案》《关于骆驼集团股份有 限公司2013 年度董事会工作报告的议案》《关 于骆驼集团股份有限公司独立董事2013 年度 述职报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公 司2013 年度董事会审计委员会履职情况报告 的议案》《关于骆驼集团股份有限公司2013 年度总裁工作报告的议案》《关于骆驼集团股 份有限公司2013 年度财务决算报告及2014 年 度财务预算报告的议案》《关于骆驼集团股份 有限公司2013 年度利润分配预案的议案》《公 司关于聘请2014 年度会计师事务所和内部控 制审计机构的议案》《关于骆驼集团股份有限 公司2013 年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案》《关于骆驼集团股份有限公司

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			2013 年度内部控制评价报告的议案》《关于骆 驼集团股份有限公司2014 年度经营计划的议 案》《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度 投资计划的议案》《关于骆驼集团股份有限公 司2014 年度申请综合授信额度的议案》《关 于申请注册发行短期融资券和中期票据的议 案》《关于公司独立董事薪酬标准的议案》《关 于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议 案》《关于回购并注销部分已授出的股权激励 股票的议案》《关于骆驼集团股份有限公司增 加经营范围的议案》《关于子公司名称变更的 议案》《关于公司向参股子公司增资的议案》 《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项 目结项并将其节余募集资金永久性补充流动 资金的议案》《关于修订〈骆驼集团股份有限 公司章程〉的议案》《关于召开骆驼集团股份 有限公司2013年度股东大会的议案》
4	第六届董事会 第九次会议	2014 年4 月12 日	《关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司 100%股权的议案》
5	第六届董事会 第十次会议	2014 年4 月21 日	《关于骆驼集团股份有限公司2014年第一季 度报告全文及正文的议案》
6	第六届董事会 第十一次会议	2014 年5 月20 日	公司已申请延期披露。
7	第六届董事会 第十二次会议	2014 年5 月30 日	《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议 案》《关于制定<举报投诉和举报人保护制度> 的议案》
8	第六届董事会 第十三次会议	2014 年8 月4 日	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年半年度 报告全文及摘要的议案》
9	第六届董事会 第十四次会议	2014 年10 月22 日	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年第三季 度报告全文及正文的议案》《公司关于执行财 政部2014 年新颁布或修订的相关会计准则的 议案》
10	第六届董事会 第十五次会议	2014 年12 月4 日	《关于将年产600 万KVAH 新型高性能低铅耗 免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》《关于将混合动 力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金 永久性补充流动资金的议案》《关于参与设立 湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应 用投资基金的议案》《关于参与设立襄阳市汉 江天使创业投资基金的议案》《关于公司向控 股子公司增资的议案》《关于召开2014 年第 一次临时股东大会的议案》

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2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司召开了两次股东大会，2014 年 6 月 10 日召开的 2013 年度股东大会审议通过了公司年度报告、董事会工作报告、监 事会工作报告、财务预决算报告、年度利润分配预案、2014 年度投 资计划、股权激励股票回购注销和部分募投项目结项等议案；2014 年 12 月 22 日召开的 2014 年第一次临时股东大会审议通过了部分募 投项目结项、参与设立投资管理公司和投资基金的议案。公司董事会 严格按照《公司法》、《公司章程》的规定和要求，认真履行职责并全 面执行了公司股东大会决议的事项。

3、董事会专门委员会运作情况

2014 年，公司董事会下属专门委员会积极开展各项工作，共召 开 9 次会议，其中审计委员会会议 4 次，对公司定期报告、募集资金 使用情况、内控情况、内审工作开展等事项进行了讨论和审议，此外 在年审会计师现场审计过程中，审计委员会与会计师还进行了及时有 效的沟通，并形成书面意见；薪酬与考核委员会会议 2 次，对独立董 事薪酬、高管人员薪酬及绩效考核情况、公司薪酬管理制度的修订等 进行了讨论和审议；战略委员会会议 3 次，对公司 2013 年度投资总 结、2014 年度投资计划和股份收购等事项进行了讨论和审议。各委 员会均认真履行了职责，促进了公司各项经营活动的顺利开展。 4、投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会秘书办公室认真做好了公司投 资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2014 年内，董事会秘书办公室接待证券投资机构现场调研二十余次，通过 电话和官方互动平台解答投资者咨询数百例，与投资者和潜在投资者

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之间保持了良好的信息沟通，解决投资者疑惑，帮助他们更好地了解 公司实际情况，尊重投资者的合法权益，维护公司在资本市场的形象。 （二）董事会其他主要工作情况

1、推进公司规范运作

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关法律法规要求，继续加强公司内部管 理和规范运作，不断完善公司治理结构。报告期内，公司股东大会、 董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作；经营管理层合理保 证公司日常经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实 完整，切实维护了广大投资者和公司的利益。

2、制订并实施公司的利润分配方案

董事会遵照《公司章程》的相关规定，根据公司 2013 年度可供 分配利润情况及 2014 年度资金使用计划，制订分配方案为：以 2013 年末总股本 85,183,3750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.85 元（含税），派发现金红利总额为 157,589,243.75 元，剩余未分 配利润结转下一年度。

公司第六届董事会第八次会议和 2013 年度股东大会审议通过了 前述分配方案，董事会于 2014 年 7 月 2 日发布利润分配实施公告， 确定了股权登记日、现金红利发放日，并具体实施了本次利润分配， 积极响应了证监会关于回报投资者的相关决定。

3、跟进募投项目进展，规范募集资金使用

公司董事会及时跟进募投项目的实施、资金使用情况，随时与保 荐机构保持沟通，对募投资金使用情况进行监控，并按相关规定要求 予以公告。

2014 年度，公司募集资金的使用情况如下：

单位：人民币万元

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承诺投资 项目	募集资金 承诺投资 总额	截至期末 承诺投入 金额	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额	截至期末投 入进度(%)	本年度实现 的效益
年产600万 KVAH新 型高 性能 低 铅耗免 维护蓄 电 池项 目	60,184.40	60,184.40	3,839.21	56,321.44	93.58%	18,237.64
谷城骆驼 塑胶制品 异地新建 工程项目	16,300.00	16,300.00	293.14	14,016.49	85.99%	3,156.12
混合动力 车用 蓄电 池 项目	37,672.96	37,672.96	15,417.66	29,272.30	77.70%	－
骆驼华中 年产400万 KVAH新 型低铅耗 免维护蓄 电池项目	21,223.61	21,223.61	6.09	21,291.05	100.32%	24,867.55
补充流动 资金金额	不适用	不适用	5,262.19	18,086.42	-	-
合 计	135,380.97	135,380.97	24,818.29	138,987.70	-	46,261.31

公司于 2014 年 3 月 31 日召开的第六届董事会第八次会议和 2013 年度股东大会审议通过了《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项 目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，谷城骆驼 塑胶制品异地新建工程项目预计总投入资金为 16300 万元，截止 2013 年 12 月 31 日，该项目累计投入募集资金 13723.35 万元，募投账户 余额为 2992.07 万元（含利息）。因该项目已经完成全部设备购置和 基础建设，达到设计全部产能和预定可使用状态，取得了良好的投资 效益，故公司将该项目结项，并将截至该项目募集资金账户销户前的 节余资金用于永久性补充公司日常经营所需流动资金。

公司于 2014 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久 性补充流动资金的议案》，公司计划使用募集资金 60,184.40 万元投资

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“年产 600 万 KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”，截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已建设完成，达到预定可使用状态。项目 实际投入资金总额为 56,497.31 万元，节余募集资金 3,687.09 万元。 因该项目已经完成建设，且达到预定可使用状态，故公司将项目结项， 并将截至项目募集资金账户销户前的节余资金用于永久性补充流动 资金。

公司于 2014 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第十五次会议和 2014 年第一次临时股东大会审议通过了《关于将混合动力车用蓄电 池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，公司 计划使用募集资金 37,672.96 万元投资“混合动力车用蓄电池项目”， 截至 2014 年 9 月 30 日，该项目已完成全部设备购置和基础建设，达 到设计产能，正处于试生产阶段，达到预定可使用状态。项目实际投 入资金总额为 36,542.51 万元，节余募集资金 1,130.45 万元。因该项 目已经完成建设，且达到预定可使用状态，故公司将项目结项，并将 截至项目募集资金账户销户前的节余资金用于永久性补充流动资金。

前述募投项目结项及节余募集资金使用事宜均由公司独立董事 和保荐机构发表了核查意见，公司董事会按规定进行了公告披露，符 合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上 海证券交易所股票上市规则》等有关规定。使用部分节余募集资金永 久性补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低财务费用，符 合公司的发展战略，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利 益的情形。

4、在股东大会授权范围内决定公司对外投资事项

2014 年 4 月，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于 同意公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司 100%股权的议案》，公司以

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审计机构出具的审计报告所确定的截至 2013 年 8 月 31 日扬州阿波罗 的账面净资产为基础，按照公平、合理的原则协商达成交易定价，交 易价格公允、合理，表决程序合法，未损害公司及投资者的利益。本 次收购于 2014 年 7 月实施完毕，将有利于公司在东部战略布局的早 日形成，有利于公司生产规模进一步扩大及市场占有率的提升，有利 于公司国际市场的开拓，符合公司经营业务及长远战略发展需要。

此外，2014 年度经董事会审议决定，公司按照 35%的出资比例 向参股子公司戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司追加投资三百五十七 万美元，用于第三条电池隔板生产线的采购与安装；按照 60%的出资 比例向控股子公司湖北骆驼物流有限公司追加出资 540 万元人民币， 将该公司注册资本由 100 万元人民币增加至 1000 万元人民币。

5、跟进实施股权激励计划所涉股份回购及解锁事项

公司第六届董事会第八次会议及公司 2013 年度股东大会审议通 过了《关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案》。公司激 励对象程雪芹因辞职已 不符合激励条件，根据《骆驼集团股份有限 公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，取消其 激励资格，公司将回购并注销其已获授但未解锁的 12 万股限制性股 票。公司董事会于 2014 年 7 月在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司办理完毕前述 12 万股限制性股票的回购注销，并按规定编 制公告进行了对外披露。

公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司股权激励 股票符合解锁条件的议案》，从 2014 年 5 月 30 日-2015 年 5 月 29 日， 公司可申请第一期 3,822,000 股限制性股票解锁。本期限制性股票于 2014 年 7 月 18 日上市流通。

6、规范运作，及时披露有关信息

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公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》 的要求，遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，自觉履行 信息披露义务。2014 年公司董事会根据公司运营实际情况，编制并 发布了 50 项公告，保证了信息披露质量和公司运作的透明度，维护 了投资者的合法利益。

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董事会

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议案三：

关于骆驼集团股份有限公司 2014年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司监事会2014 年度工作报告全文汇报如下，请各位股东 及股东代表审议。

公司监事会2014 年度严格按照《公司法》、《证券法》等法律法 规、规范性文件的要求及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定， 本着对公司和全体股东负责的态度，认真履行监事会的职权，对公司 依法运作情况、公司财务情况和公司董事、高级管理人员履行职责情 况等进行监督。现将公司监事会 2014 年度工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

2014 年度，公司监事会共召开了6 次会议，每次会议的召开程 序均符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公 司三名监事均出席了历次会议并认真审议有关事项，具体情况如下： （一）第六届监事会第四次会议

2014 年3 月31 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第四 次会议，审议通过了以下事项：

1、《关于骆驼集团股份有限公司监事会2013 年度工作报告的议 案》

2、《关于骆驼集团股份有限公司2013 年年度报告全文及摘要的 议案》

3、《关于骆驼集团股份有限公司2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预算报告的议案》

4、《关于骆驼集团股份有限公司2013 年度募集资金存放与使用

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

情况专项报告的议案》

• 5、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

• 6、《关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余

• 募集资金永久性补充流动资金的议案》

• 本次监事会会议决议公告登载于2014 年4 月2 日的《中国证券

• 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

• （二）第六届监事会第五次会议

2014 年4 月21 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第五 次会议，审议通过了以下事项：

• 《关于骆驼集团股份有限公司2014 年第一季度报告全文及正文

• 的议案》。

• （三）第六届监事会第六次会议

• 2014 年5 月30 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第六

• 次会议，审议通过了以下事项：

• 《关于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》

• 本次监事会会议决议公告登载于2014 年5 月31 日的《中国证券

• 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。

• （四）第六届监事会第七次会议

• 2014 年8 月4 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第七

• 次会议，审议通过了以下事项：

• 《关于骆驼集团股份有限公司2014 年半年度报告全文及摘要的

• 议案》。

• （五）第六届监事会第八次会议

2014 年10 月22 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第 八次会议，审议通过了以下事项：

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

1、《关于骆驼集团股份有限公司2014 年第三季度报告全文及正 文的议案》。

2、《公司关于执行财政部2014 年新颁布或修订的相关会计准则 的议案》

本次监事会会议决议公告登载于2014 年10 月24 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 （六）第六届监事会第九次会议

2014 年12 月4 日，在公司八楼会议室召开了第六届监事会第九 次会议，审议通过了以下事项：

1、审议《关于将年产600 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电 池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金的议案》

2、审议《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集 资金永久性补充流动资金的议案》

3、审议《关于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车 新应用投资基金的议案》

本次监事会会议决议公告登载于2014 年12 月5 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站。 二、监事会年度主要工作情况

（一）监督公司依法运作情况

报告期内，公司监事会成员出席了公司2013 年度股东大会、2014 年第一次临时股东大会，列席了公司召开的历次董事会会议，在每次 会议中根据会议议题和监督职责发表了相关意见和建议，对会议的程 序和内容依法予以监督，保证了各次会议依法有序地进行。

通过对公司日常经营、董事及高级管理人员执行职务情况的监 督，监事会认为：公司董事会2014 年度的工作能够严格按照《公司

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其 他有关法律法规和制度的要求规范运作，公司经营目标明确，各项重 大经营决策程序合法；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时， 均没有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司股东、公司利益的 行为，股东大会、董事会的各项决议均得到了落实。

（二）审核公司定期报告

2014 年度，监事会对公司2013 年度报告和2014 年度一季度报、 半年报、三季度报进行了审核，全体监事认为：公司各期报告的编制 和审核程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度 的规定；公司各期报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易 所的要求，所包含的信息能全面反映公司当期的经营管理状况和财务 情况；未发现参与报告编制的人员和审议的人员有违反保密规定的行 为。

（三）检查公司财务情况

报告期内，公司监事会认真细致地监督和检查了公司的财务制度 和财务状况，审核了公司2013 年度财务决算报告及2014 年度财务预 算报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，财务报表 的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司 年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不存在 虚假记载或重大遗漏，众环海华会计师事务所出具的审计意见和对有 关事项做出的评价客观公正。

（四）监督公司募集资金存放与使用情况

公司监事会审核了公司2013 年度募集资金存放与使用情况专项 报告，对2014 年度公司募集资金的管理和使用情况进行了监督。

2014 年，公司“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“年产

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

600 万KVAH 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合动力车 用蓄电池项目”三个募投项目均实施了结项，将结余募集资金永久性 补充流动资金。公司监事会对项目实际进展情况、募投项目结项应履 行的审核程序和披露义务进行了监督和审核。监事会认为：公司严格 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资 金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，严格履行相应的审批 程序和披露义务，未损害公司广大股东的合法利益；公司将结余募集 资金永久性补充流动资金，有利于促进公司后续生产经营和长远发 展，提高募集资金使用效率，为公司和广大股东创造更大的价值。

（五）监督公司日常经营行为

2014 年，监事会对公司的日常经营活动进行监督，对关联交易 进行审核，未发现公司存在收购、出售资产等情况，关联交易事项按 照规定履行了审议程序并依照审批的范围开展，不存在任何违反股东 大会决议、损害股东权益或造成公司资产流失的情况。

（六）审核公司限制性股票激励计划解锁

公司于2012 年11 月实施了首期限制性股票激励计划，向78 名 激励对象授予1,104 万股限制性股票。2014 年5 月30 日，公司监事 会根据《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订 稿）》（以下简称“《激励计划》”）对限制性股票第一期解锁条件是否 达成进行了审核，公司全体监事经过认真核查，认为：

1、公司经营业绩满足《激励计划》规定的第一期解锁业绩考核 条件；

2、本次解锁的77 名激励对象在2013 年度绩效考核中全部合格；

3、公司和77 名激励对象均满足《激励计划》对限制性股票第一 期解锁的全部要求。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

同意公司申请第一期382.20 万股限制性股票解锁。

（七）公司聘请审计机构的情况

公司监事会通过评估众环海华会计师事务所（特殊有限合伙）提 供的公司2013 年度审计服务情况，结合对其资质、业务团队、综合 情况的审核，同意续聘该会计师事务所为公司2014 年度审计机构。 三、监事会2015 年工作计划

公司监事会将继续严格遵照国家法律、法规以及《公司章程》、 《监事会议事规则》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，进一步促进 公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，为维护股东和公司 的利益而努力工作。2015 年监事会将重点做好以下工作：

1、监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有 效运行，不断完善公司法人治理结构。

2、持续监督公司募集资金的管理和使用，确保公司严格按照《募 集资金使用管理办法》的要求管理和使用募集资金，不得损害公司广 大股东的合法利益。

3、加强与审计委员会的合作，检查公司财务情况，通过定期了 解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督。

4、监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公 司利益和形象的行为发生。

5、加强对公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易、重 大合同等重大事项的监督。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案四：

关于骆驼集团股份有限公司

2014 年度财务决算报告及2015 年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2014 年度财务决算报告和2015 年度财务预算报告全文 汇报如下，请各位股东及股东代表审议。

• 附：骆驼集团股份有限公司2014 年度财务决算报告

骆驼集团股份有限公司2015 年度财务预算报告

骆驼集团股份有限公司

二〇一五年五月

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

附： 骆驼集团股份有限公司2014 年度财务决算报告

2014 年公司围绕总体发展目标，稳步开展各项工作，通过全体成员的一致 努力，保持了良好的发展态势，实现了经营业绩平稳增长的预期目标，并为将来 的长远可持续发展奠定了扎实的基础。2014 年，公司实现收入 516,718.72 万元， 同比增长 11.85%，净利润 68,664.32 万元，同比增长 28.99%，归属于母公司的净 利润 67,124.07 万元，同比增 27.89%。现将 2014 年财务决算的有关情况汇报如 下：

一、2014 年度公司财务报表的审计情况

（一）众环海华会计师事务所已对公司 2014 年财务报告进行审计，出具了 众环审字(2015) 010857 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是： 公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了骆驼 股份 2014 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2014 年度的合并及母公司 经营成果和现金流量。

（二） 主要财务数据和指标：

			单位：元
项目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
流动资产	3,423,719,115.61	3,390,382,104.81	0.98%
非流动资产	2,509,324,742.02	1,890,365,445.78	32.74%
资产合计	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59	12.35%
流动负债	890,025,696.16	817,697,411.79	8.85%
非流动负债	893,105,475.26	887,047,416.83	0.68%
负债合计	1,783,131,171.42	1,704,744,828.62	4.60%
归属于母公司股 东权益	4,021,742,812.11	3,478,835,264.79	15.61%
负债和股东权益	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59	12.35%
项目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
营业总收入	5,167,187,199.63	4,619,611,191.90	11.85%
营业利润	749,481,750.08	564,988,113.77	32.65%
利润总额	798,816,164.04	615,056,941.45	29.88%
净利润	686,643,163.92	532,330,830.92	28.99%
归属于母公司所有 者的净利润	671,240,747.00	524,848,468.93	27.89%

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

项目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
经营活动产生的 现金流量净额	260,917,715.53	578,215,937.02	-54.88%
投资活动产生的 现金流量净额	-534,393,081.23	-987,437,508.82	不适用
筹资活动产生的 现金流量净额	-237,918,153.77	-231,966,245.17	不适用
现金及现金等价 物净增加额	-510,867,157.23	-641,189,507.89	不适用

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2014 年末资产总额比2014 年末增长12.35%,主要是募投项目部分达成，产 能提升、销售规模增加。其中，流动资产主要由应收票据、应收账款、其他应收 款、其他非流动资产构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资产、在建工 程和商誉、递延所得税资产构成。

1、应收票据2014 年期末比2014 年期末增长16.57%，主要系公司产能提升、 销售规模增加，应收票据增加。

2、应收账款2014 年期末比2013 年期末增长48.18%，主要系公司产能提升、 销售规模增加、应收账款增加。

3、其他应收款2014 年期末比2013 年期末增长83.55%，主要系应收戴瑞米 克往来款及非关联方借款等。

4、其他非流动资产2014 年期末比2013 年期末增加96.78%，主要系用闲置 资金购买理财产品。

5、长期股权投资2014 年期末比2013 年期末增加75.31%，主要系楚凯冶金 对联营企业楚德增资。

6、固定资产2014 年期末比2013 年期末增长22.39%，主要系公司及子公司 在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼华中400 万KVAH 新型低铅耗 免维护蓄电池项目部分工程及设备完工转固；②骆驼华南高容量新结构密封型蓄 电池项目部分设备验收转入；③骆驼襄阳年产600 万KVAH 全循环新结构密封型 蓄电池和混合动力车用蓄电池项目工程及设备完工转固；④骆驼襄阳深圳工业园 宿舍项目部分工程完工转固；⑤2014 年骆驼集团收购扬州阿波罗蓄电池公司， 固定资产增加。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

7、在建工程2014 年期末比2013 年期末增长26.19%，主要系再建项目骆驼 华中400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池和骆驼华南高容量新结构密封型蓄电 池项目。

8、商誉2014 年期末比2013 年期末增长6187.29%，主要系收购扬州阿波罗 股权产生的商誉。

9、2014 年期末负债总额比2013 年期末负债总额增长4.60%，主要系流动负 债期末增长8.85%，非流动负债期末增长0.68%。主要是短期借款和应付职工薪 酬。

10、2014 年期末短期借款比2013 年期末增加38.06%，主要系扬州阿波罗公 司新增借款。

11、2014 年期末应付职工薪酬比2013 年期末增加39.93%，主要系公司产能 增加，应付工资和奖金增加。

12、偿债能力指标

项目	2014年	2013年	同比增减
	12月31 日	12月31 日
资产负债率（母公司）	30.47%	26.94%	3.53%
资产负债率（合并）	30.05%	32.28%	-2.23%
流动比率	3.85	4.15	-7.23%
速动比率	2.98	3.37	-11.57%
项目	2014年度	2013年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	87,101.59	82,597.41	5.45%
利息保障倍数	12.06	12.44	-3.05%
每股经营活动产生的 现金流量	0.31	0.68	-54.41%

公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿债能力。 报告期内，随着公司销售收入的增长，利润总额逐年增加，公司息税折旧摊 销前利润逐年上升，偿债能力逐年增强。2014 年利息保障倍数比2013 年下降 3.05，主要系阿波罗公司短期借款增加，利息支出增加。

（二）股东权益情况

单位:元

			单位:元
项目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
股本	851,713,750.00	851,833,750.00	0.01%
资本公积	1,045,177,127.59	1,033,933,727.59	1.09%

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

减：库存股	333,840.00	513,600.00	-35.00%
其他综合收益	17,952,884.07
盈余公积	114,618,394.38	114,618,394.38	0.00%
未分配利润	1,992,614,496.07	1,478,962,992.82	34.73%
归属于母公司股 东权益合计	4,021,742,812.11	3,478,835,264.79	15.61%
少数股东权益	128,169,874.10	97,167,457.18	31.91%
股东权益合计	4,149,912,686.21	3,576,002,721.97	16.05%
负债和股东权益 总计	5,933,043,857.63	5,280,747,550.59	12.35%

• 1、库存股减少，主要系股权激励人员离职注销的股权激励股份。

• 2、2014 年未分配利润比2013 年增长34.73%,主要系公司当年实现的净利润。 （三）经营情况

1、营业收入2014 年度比2013 年度增长 11.85%，主要原因是：

（1）公司继续实施稳健的投资策略，加速产能扩张，提高市场占有率。

（2）创新营销模式，拓展销售渠道，加强终端客户建设，提升物流管理水 平。公司推进营销模式创新与转型项目，构建精细化的渠道运营与管理体系，实 现渠道的扁平化，通过提供优质的、端到端的用户体验，提高对终端的把控能力； 以物流促销售，对物流过程加强控制，提高物流反应能力，全面提升物流管理水 平；利用高质量的物流服务满足客户体验，实现产品品牌价值的提升。

2、归属于母公司所有者的净利润2014 年比2013 年增长 27.89%，主要原因：

（1）受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来产品销量和 收入的大幅增长。公司产能和产量的快速提升与产品市场需求的增长形成了良好 的匹配，公司销售收入大幅增长，规模效益显现。

（2）公司主营业务毛利率2014 年比2013 年上升1.46%个百分点,主要系汽 车起动电池通过产品结构优化和规模效应，提升了毛利率空间，带来净利润增长。

3、营运能力指标分析

项 目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
总资产周转率	0.92	0.87	5.75%
应收账款周转率	9.45	10.49	-9.91%
存货周转率	5.64	5.14	9.73%

2014 年公司存货周转率上升，主要是系公司拓展销售渠道，提升产品交付

效率。

应收账款周转率下降，主要系公司2014 年应收账款增加。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

4、盈利能力指标分析

项 目	2014年12月31 日	2013年12月31 日	同比增减
毛利率	23.29%	21.83%	1.46%
净利率	13.29%	11.52%	1.77%
每股收益（归属于母 公司所有者）	0.79	0.62	27.42%
净资产收益率（归属 于母公司所有者）	17.84%	15.69%	2.15%
扣非后净利润	60,141.40	48,602.24	23.74%
扣非后每股收益	0.71	0.57	24.56%
扣非后净资产收益率	15.99%	14.53%	1.46%

（四）现金流量分析

1、2014 年度公司经营活动产生的现金流量净额26,091.77 万元，同比减少 54.88%，主要期末应收票据、应收账款、存货增加所致。

2、2014 年度公司投资活动产生的现金流量净额为-53,439.31 万元，主要系购 买理财产品及投资工程和设备支出比上年减少。

3、2014 年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-23,791.82 万元，同比增 加 595.19 万元，主要系利息支出增加。

4、现金流量指标

项 目	2014年	2013年	同比增减
每股经营活动的现金 流量（元）	0.31	0.68	-54.41%
每股净现金流量（元）	-0.60	-0.75	不适用

2014年每股经营活动现金净流量为0.31元，2013年为0.68元，现金净流量减

少，主要系期末应收票据、应收账款、存货增加所致。

2014年每股净现金流量为-0.60元，2013年为-0.75元，主要系2014年投资所 支付的现金比2013年减少。

骆驼集团股份有限公司

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司2015 年财务预算报告

一、预算编制说明

2015 年度财务预算方案是根据公司2014 年度实际运营情况，本着求实稳健 原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司现实业务各项基础、经营能力, 在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提下,依据 2015 年公司发展计划 及公司经营目标编制的。

二、2015 年经营目标

2015 年公司将围绕“合理全国布局，打造百亿企业、积极稳妥推进企业并 购、大力发展产业循环经济战略”，密切关注宏观经济形势变化带来的外部冲击， 针对国家产业政策的调整，谋划、布局、采取针对性措施，进一步完善产业战略 发展规划，确立转型升级路线图，确保公司铅电池产业、新能源电池产业、循环 经济产业三大产业板块健康平稳发展。

为实现2015 年经营目标，公司将稳步加速投资，提升产能，扩大规模；继 续加大研发投入，加强研发力度，提升产品竞争力；不遗余力的加强质量管理， 提升产品品质，创造一流品牌；提升成本管理水平，持续不断控制成本，科学降 低成本，扩大竞争优势，提升成本竞争力与利润空间，实现一流效益；加大环保 投入，加强循环利用，打造绿色清洁可持续的发展模式；拓展销售渠道，加强终 端建设，提升物流水平，实现营销模式转型；秉承骆驼精神，加强人力资源管理， 大力培养人才，打造一流的团队，增强发展内生动力。

2015 年公司将努力实现主营业务同比增长 20%，扣非后归属于上市公司股 东的净利润同比增长不低于 25%。

三、特别提示

上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2015年度的盈利预测及业绩承诺， 能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不 确定性，请投资者特别注意。

骆驼集团股份有限公司

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案五：

关于骆驼集团股份有限公司2014 年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经众环海华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2014 年 度归属于母公司所有者的净利润为 671,240,747.00 元，加上年初未分 配利润 1,478,962,992.82 元，扣除本年度支付的 2013 年度现金股利 157,589,243.75 元，母公司 2014 年度末可供分配利润为 1,992,614,496.07 元。

鉴于公司 2012 年公司债于 2015 年末满三年，投资者届时可行使 回售选择权，公司预计有重大现金支出；公司拟办理部分股权激励限 制性股票回购注销，公司总股本可能发生变化；为确保公司现金流运 行正常及公司未来发展需求，公司拟以 2014 年度利润分配实施方案 确定的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红 利 1 元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度不进行 送股及资本公积金转增股本。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案六：

公司关于聘请2015 年度会计师事务所

和内部控制审计机构的议案

各位股东及股东代表：

经公司董事会审计委员会提议，拟续聘众环海华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度会计师事务所，2014 年审计费用 为85 万元，2015 年审计费用拟定为85 万元；续聘众环海华会计师 事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度内部控制审计机构，2014 年审计费用为35 万元，2015 年审计费用拟定为35 万元。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案七：

关于骆驼集团股份有限公司2015 年度投资计划的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2014 年各类投资项目完成情况以及2015 年度经营发展 总体安排，公司2015 年以调结构、稳增长为主线开展各项投资，投 资重点是：

 骆驼集团襄阳蓄电池有限公司新增投资主要涉及襄阳公司一 期的改造及部分基建、设备采购等，计划投资额度：13326.28 万元；  骆驼集团华中蓄电池有限公司新增投资涉及自动化改造升级、 内部挖潜、配套设施的改造和完善，计划投资额度：5579.19 万元；

 骆驼集团华南蓄电池有限公司新增投资涉及年产600 万KVAH 铅酸蓄电池项目中的一期（年产350 万KVAH）项目，计划投资额度： 4083.02 万元；

• 骆驼集团塑胶制品有限公司新增投资主要根据公司需求，增加

• 模具及部分设备，计划投资额度：3166 万元；

 湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司新增投资主要为更新改造 设备设施，优化各工序产能结构，计划投资额度：276.84 万元；

 湖北楚凯冶金有限公司新增投资主要涉及现有十万吨蓄电池 回收项目改进和完善，硫酸迁建一期项目，计划投资额度：3025 万 元；

• 扬州阿波罗蓄电池有限公司新增投资主要为产能升级、改造，

• 计划投资额度：5631 万元；

综上，集团公司2015 年主要投资计划总额为35087.33 万元。 请各位股东及股东代表审议。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案八：

关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出骆驼住宅小区开发建设 的议案

各位股东及股东代表：

2012 年 5 月，经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，公 - 司全资子公司骆驼襄阳公司委托公司股东 湖北驼峰投资有限公司 （以下简称“驼峰投资”）共同开发骆驼住宅小区（暂定名），并优先 向公司内部员工销售。该项目预计开发总成本约为 68,919 万元，预 计总收入约为 82,656 万元，预计收益约为 13,737 万元。骆驼襄阳出 资暂定为 5,790 万元，驼峰投资以该宗土地的出让金 11,000 万元作 为出资，该项房地产开发所得净收益由骆驼襄阳和驼峰投资按实际投 入资金的比例进行分配。

2012 年 7 月 26 日，公司召开第五届董事会第十六次会议审议通 过《关于公司全资子公司增加投入骆驼小区开发建设资金的议案》， 对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳增加投资 4210 万元，投资额暂定 为 10,000 万元，驼峰投资投资额暂定为 11,000 万元，双方投资比例 暂定为 47.6 : 52.4。骆驼襄阳该笔 10000 万元投资实际于 2012 年 8 月 29 日出资到位。

2013 年 11 月 18 日，公司召开第六届董事会第五次会议审议通 过《关于公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼 小区开发建设资金的议案》，根据该项目资金需求，投资双方拟共同 增加资金投入人民币 12000 万元，其中骆驼襄阳增加资金投入人民币 5712 万元，驼峰投资增加资金投入人民币 6288 万元。骆驼襄阳该笔 5712 万元投资实际于 2013 年 12 月 3 日出资到位。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

至此，对于骆驼住宅小区建设，骆驼襄阳投资额为 15712 万元， 驼峰投资投资额为 17288 万元，双方投资比例为 47.6 : 52.4。

现因骆驼住宅小区建设未按计划开工，实际施工进度滞后于原计 划进度，基于上述情况以及房地产行业现状，为规避不确定性，经与 驼峰投资协商，骆驼襄阳拟退出骆驼住宅小区开发建设，该项目所有 权全部转为驼峰投资所有，对骆驼襄阳已投入资金 15712 万元，由驼 峰投资全额退还本金，且驼峰投资按照银行同期贷款基准利率上浮 30%支付利息。资金使用期从各期出资实际到位日起算，截至驼峰投 资退还全部出资日止。

请各位股东及股东代表审议。

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议案九：

关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的议案

各位股东及股东代表：

一、根据公司 2012 年第一次临时股东大会通过的《<骆驼集团股 份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激 励计划》”）“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激 励计划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或 死亡”规定：“激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消 其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注 销。”

现公司激励对象程伟辞职，并已于 2014 年 8 月与公司解除了劳 动合同，出现了上述规定的情形，根据《激励计划》有关条款和公司 与程伟签署的《限制性股票授予协议》，程伟已获授但尚未解锁的全 部股权激励股票应被回购注销，数量为 78000 股。

二、根据《激励计划》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理” 之“二、回购注销或调整的原则”之规定：“（二）回购注销调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增 股本、股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价 格进行相应调整，其调整方式如下：

„„

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

后的授予价格。”

本次股权激励限制性股票的授予价格为 4.28 元/股，在限制性股 票授予后、程伟离职前，公司共派发了两次现金红利，金额分别为 0.17 元/股和 0.185 元/股，故回购价格应调整为 3.925 元/股，回购总 价款为人民币 306,150 元。

三、提请股东大会授权公司董事会全权办理本次激励股份回购注 销有关事宜。

请各位股东及股东代表审议。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

议案十：

关于骆驼集团股份有限公司变更经营范围的议案

各位股东及股东代表：

因目前公司项下的蓄电池及零部件的制造、销售业务等全部由相 应的子公司承接，骆驼集团股份有限公司主要承担整个集团公司的管 理运作职能，已不涉及蓄电池生产、销售、回收等具体业务，故拟将 公司经营范围变更为：

“企业总部管理；投资业务（包括股权和证券投资等）；企业管 理咨询服务；进出口贸易。”

最终结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十一： 关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆驼集团塑胶制品 有限公司建造厂房进行置换的议案

各位股东及股东代表：

公司全资子公司骆驼集团塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑 胶”）建造工程项目现已基本完工，但因该项目所使用土地之土地使 用权人为公司另一全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简 称“骆驼襄阳”），致使骆驼塑胶无法为建造工程项目所建造之厂房 办理房产证。骆驼塑胶因建造该厂房累计支出2,809.99 万元。公司 决定由骆驼襄阳办理该厂房房产证，骆驼襄阳以现金2,809.99 万元 与骆驼塑胶建造厂房先期投入款项进行置换。置换后，该厂房由骆驼 塑胶使用。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十二：

关于修订《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结 合公司实际情况，拟对《骆驼集团股份有限公司股东大会议事规则》 进行相应修订 ，具体内容如下：

序号	修订前	修订后
1	第二十条公司应当在公司 住所地或《公司章程》规定的地 点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以 现场会议形式召开。公司可以采 用安全、经济、便捷的网络或其 他方式为股东参加股东大会提供 便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。	第二十条公司应当在公司 住所地或《公司章程》规定的地 点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以 现场会议形式召开，并应当按照 法律、行政法规、中国证监会或 公司章程的规定，采用安全、经 济、便捷的网络和其他方式为股 东参加股东大会提供便利。股东 通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。
2	第三十二条股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 公司持有自己的股份没 有表决权，且该部分股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东 投票权。	第三十二条股东(包括股东 代理人)以其所代表的有表决权 的股份数额行使表决权，每一股 份享有一票表决权。 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对 中小投资者的表决应当单独计 票。单独计票结果应当及时公开 披露。 公司持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以征集股东

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

		投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意 向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。
3	第四十七条公司股东大会 决议内容违反法律、行政法规的 无效。 股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。	第四十七条公司股东大会 决议内容违反法律、行政法规的 无效。 公司控股股东、实际控制人 不得限制或者阻挠中小投资者 依法行使投票权，不得损害公司 和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、 表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违 反《公司章程》的，股东可以自 决议作出之日起60 日内，请求人 民法院撤销。

请各位股东及股东代表审议。

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议案十三：

关于修订《骆驼集团股份有限公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》等有关法律、 法规、规章的规定，结合公司实际情况，拟对公司章程做出如下修改： 一、因公司拟回购并注销公司员工已获授但尚未解锁的股权激励

股票78000 股，故拟对公司章程做出如下修改：

序号	修订前	修订后
1	第六条公司注册资本为人民 币【85171.375】万元。	第六条公司注册资本为人民 币【85163.575】万元。
2	第十九条公司股份总数为： 【85171.375】万股，全部为 普通股。	第十九条公司股份总数为： 【85163.575】万股，全部为普 通股。
二、因公司拟变更经营范围，故拟对公司章程做出如下修改：
序号	修订前	修订后
1	第十三条公司的经营范围： 蓄电池及零部件的制造与销 售（涉及许可证经营的，需持 有有效许可证经营）；废旧蓄 电池的回收、加工；汽车零部 件生产、销售；塑料制品的加 工、销售；橡胶制品的加工、 销售；高技术绿色电池及新能 源电池的技术研发、制造及服 务；企业管理咨询服务。	第十三条公司的经营范围： 企业总部管理；投资业务（包 括股权和证券投资等）；企业管 理咨询服务；进出口贸易。

三、根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014

年修订）》的相关内容，为切实维护中小投资者合法权益，结合公司 实际情况，拟对公司章程做出如下修改：

序号	修订前	修订后
1	第七十九条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权	第七十九条股东（包括股东代 理人）以其所代表的有表决权的

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

	的股份数额行使表决权，每一 股份享有一票表决权。公司持 有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以征集股东 投票权。	股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。公司持有的本 公司股份没有表决权，且该部分 股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规 定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有 偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。
2	第八十一条公司应在保证股 东大会合法、有效的前提下， 通过各种方式和途径，为股东 参加股东大会提供便利。	第八十一条公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过 各种方式和途径，优先提供通 讯、网络形式的投票平台等现代 信息技术手段，为股东参加股东 大会提供便利。

公司章程变更结果以工商管理部门批准的登记变更内容为准。 请各位股东及股东代表审议。

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议案十四：

骆驼集团股份有限公司关于为全资子公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团蓄电池销售有限公司（以下简称“骆驼销售”）是公司 的全资子公司，截至 2014 年 12 月 31 日，骆驼销售公司资产总额 184,764.98 万元，负债总额 176,472.75 万元，资产负债率为 95.51%； 2014 年度营业收入 484,715.22 万元，净利润-2280.26 万元。

现因业务发展需要，骆驼销售向中国银行股份有限公司襄阳分行 申请 3000 万元综合授信，拟由公司提供连带责任担保，担保协议主 要内容为：

1、担保金额：3000 万元人民币

• 2、保证方式：连带责任保证。

3、保证范围：本合同项下的保证范围除了本合同所述之本金， 在本合同所确定的主债权发生期间届满之日，被确定属于本合同之被 担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息（包括法定利息、 约定利息、复利、罚息）、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包 括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务 人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等，也属于被担保 债权。

4、保证期间：本合同项下的保证期间为本合同确定的主债权发 生期间届满之日起两年。

请各位股东及股东代表审议。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司独立董事 2014 年度述职报告

各位股东及股东代表：

作为骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据上海证 - - 券交易所《上市公司定期报告工作备忘录 第五号 独立董事年度报告期间工作指 引》的要求，现将我们 2014 年度履行独立董事职责情况报告如下：

一、独立董事基本情况

陈宋生，男，1966 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、高级审 计师；2007 年 9 月至今任北京理工大学会计系主任；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性 的情况。

罗学富，男，1948 年出生，工学博士，注册会计师，2008 年至今任中信信 托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问；为公司董事会审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会委员；未持有公司股票，不存在任何影响独立性 的情况。

王泽力，男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际资讯有 限公司首席专家；为公司董事会战略委员会委员；未持有公司股票，不存在任何 影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）报告期内公司召开会议情况

1、2014 年度公司共召开了 10 次董事会，为第六届董事会第六次会议—— 第十五次会议。2014 年度董事会审议通过了年度经营计划、投资计划、购买理 财产品、年度利润分配、股权激励股票回购和解锁、关联交易、股权收购、定期 报告、募投项目结项和公司章程修订等重大事项。

2、2014 年度公司召开董事会专门委员会会议共 9 次，其中审计委员会会议 4 次，对公司定期报告、募集资金使用情况、内控情况、内审工作开展等事项进 行了讨论和审议；薪酬与考核委员会会议 2 次，对独立董事薪酬、高管人员薪酬

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

和公司薪酬管理制度的修订进行了讨论和审议；战略委员会会议 3 次，对公司 2013 年度投资总结、2014 年度投资计划和股份收购等事项进行了讨论和审议。

3、2014 年度公司召开了两次股东大会，2013 年年度股东大会和 2014 年度 第一次临时股东大会。

（二）出席有关会议情况：

独立董 事姓名	出席董事会会议情况	出席董事会会议情况	出席专门委员会会议 情况	出席专门委员会会议 情况	出席股东大会情况	出席股东大会情况
	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应 参加次数	亲自出 席（次）	本年度应参 加次数	亲自出 席（次）
陈宋生	10	10	6	6	2	1
罗学富	10	10	6	6	2	2
王泽力	10	10	3	3	2	1

三位独立董事在对所出席董事会、专门委员会、股东大会各项议案进行深入 了解的基础上，针对各项重大事务发表独立意见，提出合理化建议，参与决议。

三、独立董事重点关注事项情况

2014 年度，独立董事对公司战略规划、项目投资、生产经营、财务管理、 资金往来、关联交易及其他重大事项等情况进行了主动查询，认真听取了相关人 员汇报，切实了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，并就有关需要董 事会或股东大会审批的议案发表了意见，独立行使了相应的职权，维护了公司和 中小股东的合法权益。重点关注事项情况如下：

（一）关联交易情况

1、2014 年 3 月 31 日，公司第六届董事会第八次会议审议通过了《关于骆 驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》，公司 2014 年度向深圳市永兴行实业 有限公司销售蓄电池，金额预计不超过 10000 万元，因深圳市永兴行实业有限公 司前任法人系公司董事长刘国本之女，故该交易构成关联交易。公司独立董事参 与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：

“经审慎核查，我们一致认为，公司与深圳市永兴行实业有限公司的关联交 易属于公司正常经营行为，双方的关联交易行为在定价政策、结算方式上严格遵 循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司或中小股东利益的行为发生；该关

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

联交易的决策、审议和表决程序符合《公司法》、上海证券交易所《股票上市规 则》等有关法律法规及《公司章程》的规定。公司事先就该事项取得独立董事一 致同意并提交公司董事会审议通过。我们对此无异议。”

公司对该日常关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。

2、公司 2014 年 12 月 4 日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关 于参与设立湖北汉江投资管理有限公司和湖北汽车新应用投资基金的议案》，公 司拟与公司股东湖北驼峰投资有限公司共同设立湖北汉江投资管理有限公司和 湖北汉江汽车新应用基金（有限合伙），构成了公司的关联交易。公司独立董事 参与了该议案的表决并发表了独立董事意见如下：

“该关联交易遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，该投资有利于公司 的长期发展；在议案表决时，关联董事回避了表决，执行了有关的回避表决制度， 交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及 《公司章程》等有关规定，对公司的全体股东是平等的，符合上市公司和全体股 东的最大利益，未损害公司及股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。我们 同意该议案。”

公司对该关联交易事项情况及独立董事专项意见进行了公告。 （二）对外担保情况

2014 年 3 月 31 日，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通 知》（证监发【2005】120 号）、《骆驼集团股份有限公司章程》和《骆驼集团股 份有限公司独立董事工作制度》等规章制度的要求，公司独立董事对公司对外担 保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：

“截至 2013 年 12 月 31 日，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、 任何非法人单位或个人提供担保情况。

截至 2013 年 12 月 31 日，公司对控股子公司骆驼集团华南蓄电池有限公司 1.12 亿元流动资金贷款担保，该担保经公司董事会审议通过，未达到提交股东大 会审议标准，不存在违规担保的情况。

综上所述，公司报告期内的对外担保履行了相应的程序，不存在违规担保的

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

情形。”

公司对上述独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见进行了 公告。

（三）股权激励计划实施情况

1、公司激励对象程雪芹辞职，与公司解除了劳动合同，根据《骆驼集团股 份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）》有关条款和公司与程雪芹 签署的《限制性股票授予协议》，公司拟按照授予价格进行回购并注销该辞职员 工程雪芹已获授但尚未解锁的全部股权激励股票，数量为120000股。公司独立董 事对此进行了核查，发表独立意见如下：

“我们认为，根据《<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》“第七章 公司、激励对象发生异动的处理”之“一、本《激励计 划》的变更和终止”之“（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡”的相关规 定，公司限制性股票激励对象程雪芹因离职已不符合激励条件，我们同意由公司 将激励对象程雪芹的已授予未解锁的限制性股票进行回购注销。公司2012年度权 益分派方案已实施完成，其中属于股权激励人员的现金红利由公司自行派发。由 于股权激励人员的股份均未解锁，故相关现金红利均未分派。因此，本次需回购 注销的股票回购价格与授予价格一致，为4.28元／股，未分派现金红利将由公司 按照相关规定进行相应会计处理。

我们认为公司本次回购注销行为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市 规则》等法律、法规和规范性文件以及公司《首期限制性股票激励计划（草案修 订稿）》的规定，未侵犯公司及全体股东的权益。我们对此无异议。”

公司对上述独立董事关于回购并注销部分已授出的股权激励股票的独立意 见进行了公告。

2、2014年5月30日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过了《关 于公司股权激励股票符合解锁条件的议案》，从2012年11月30日授予日起18个月 后的首个交易日至授予日起30个月内的最后一个交易日止，即2014年5月30日 -2015年5月29日，公司将申请第一期限制性股票解锁。独立董事对该事项发表了

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

如下意见:

“我们根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项 备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等相关规定，对公司2012年股权激励股票第一期解锁事项进行了审查和监督， 认为：公司经营业绩满足《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”规定的第一期解锁业绩考核条件；本 次解锁的77名激励对象在2013年度绩效考核中全部合格；公司和77名激励对象均 满足《激励计划》对限制性股票第一期解锁的全部要求。我们同意公司在规定时 间内实施第一期限制性股票解锁。”

公司对上述独立董事关于公司 2012 年股权激励股票解锁的独立意见进行了 公告。

（四）募投项目及募集资金使用情况

1、公司于2014年3月31日召开的第六届董事会第八次会议审议通过了《关于 将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将其节余募集资金永久性补充流 动资金的议案》，该项目为公司首次公开发行的募投项目之一，项目预计总投入 资金为16300万元，截止2013年12月31日，本项目累计投入募集资金13723.35万 元，募投账户余额为2992.07万元（含利息）。因本项目已经完成全部设备购置 和基础建设，达到设计全部产能，达到预定可使用状态，取得了良好的投资效益， 可以实施结项。公司独立董事对此事项进行了认真核查，发表独立意见如下：

“公司本次对募投项目“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”实施结项， 是在对项目实际产能达标情况以及投入产出比等方面深入分析的基础上研究决 定的，符合公司和全体股东的利益。本次公司将节余募集资金永久性补充流动资 金，有利于促进公司后续生产经营和长远发展，提高募集资金使用效率，为公司 和广大股东创造更大的价值。公司将参照变更募投项目履行相应程序及披露义 务，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金使用 管理办法》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。我们对此无异议。”

公司对上述独立董事关于将谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目结项并将 其节余募集资金用于补充流动资金的独立意见进行了公告。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

2、公司第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于将年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补充流动资金 的议案》和《关于将混合动力车用蓄电池项目结项并将其节余募集资金永久性补 充流动资金的议案》，公司独立董事经过认真核查，发表独立意见如下：

“截止2014年9月30日，公司首次公开发行募投项目中‘年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目’已建设完成，达到预定可使用状态；‘混合动 力车用蓄电池项目’已完成全部设备购置和基础建设，达到设计产能，正处于试 生产阶段，达到预定可使用状态；合计节余募集资金4,817.54万元。鉴于此，根 据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，同意‘年产600万KVAH新型 高性能低铅耗免维护蓄电池项目’和‘混合动力车用蓄电池项目’结项，并将截 至项目募集资金账户销户前的节余资金（包括截至2014年9月30日产生的节余募 集资金合计4,817.54万元以及2014年9月30日后产生的利息收入）用于永久性补 充流动资金。本次以节余募集资金补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效 率，降低公司财务费用，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情 况。”

公司对上述事项及独立董事意见进行了专项公告。

（五）股权收购事项

2014年4月12日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于同意公司 收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的议案》，拟收购澳大利亚东方科技投 资有限公司和INDEVENO INDUSTRIAL SUPPLY PTY LTD所持有的扬州阿波罗蓄电池 有限公司全部股权。独立董事认真审议该事项后，发表了以下意见：

“本次收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的交易定价是以审计机构 出具的审计报告所确定的截至2013年8月31日扬州阿波罗的账面净资产为基础， 按照公平、合理的原则协商达成的，交易价格公允、合理，表决程序合法，未损 害公司及投资者的利益。同时，收购扬州阿波罗有利于公司生产规模进一步扩大 及市场占有率的提升，符合公司经营业务及长远战略发展需要。我们对此无异 议。”

公司对上述独立董事关于公司收购扬州阿波罗蓄电池有限公司100%股权的

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独立意见进行了公告。

（六）公司现金分红情况

根据公司2013年度可供分配利润情况及2014年度资金使用计划，公司以2013 年末总股本85,183,3750股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.85元（含 税），派发现金红利总额为157,589,243.75元，剩余未分配利润结转下一年度。

公司第六届董事会第八次会议审议了上述分配预案，我们认为该分配方案可 行，严格遵照了《公司章程》的相关规定，同时积极响应了证监会关于回报投资 者的相关决定。

（七）公司及股东承诺履行情况

2014年度，我们持续关注和监督公司股东各项承诺事项的履行情况，未履行 完毕的承诺包括公司控股股东关于避免同业竞争和关联交易的承诺、公司股东关 于股份锁定和股份限售的承诺等，各项承诺均在严格履行中，各承诺主体均未发 生违反承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

我们监督和核查了公司2014年信息披露工作，我们认为公司信息披露工作遵 守了“真实、准确、完整、及时、公平”的原则，公司相关信息披露人员按照法 律、法规和交易所的要求编制各项公告，将公司发生的重大事项及时履行了信息 披露。

（九）内部控制工作情况

2014年，为加强公司治理和内部控制，防止损害公司及股东利益的行为发生， 规范公司举报投诉与举报人保护工作程序，公司制定了《骆驼集团股份有限公司 举报投诉和举报人保护制度》。公司日常运营遵守了现行的相关制度。公司审计 部门负责内控建设工作的指导、监督、组织和落实；明确了实施工作具体责任人， 负责内控建设工作的跟进实施。我们认为公司相关的内部控制工作得到了有效开 展。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

2014年，公司董事会运作符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

规的规定。董事会下设的各专门委员会按照《审计委员会工作细则》、《战略委 员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》的 规定召开会议并审议事项，独立董事作为各委员会主任委员或委员，组织并参与 了历次会议，对各委员会分属领域的事项进行审议并提出意见或建议。

四、其他工作说明

• 1、无提议召开董事会的情况；

• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘用外部审计机构和咨询机构等。

五、总体评价和建议

作为公司的独立董事，一年来我们秉承诚信与勤勉的工作准则，按照各项法 律法规及规范的要求，积极有效的履行了独立董事的职责，独立审慎、客观地行 使表决权、出具独立意见，发挥了应有的作用。

2015年，我们将继续谨慎、勤勉、认真地行使独立董事的各项权利，履行独 立董事的各项义务，主动加强与公司董事会、监事会、经营层、会计师事务所之 间的沟通与交流，进一步推进公司合规运作，优化治理结构，维护公司全体股东 的利益。

独立董事：陈宋生 罗学富 王泽力

二〇一五年五月

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2014 年度股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年年 度报告全文及摘要的议案》
骆驼股份	2	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度 董事会工作报告的议案》
骆驼股份	3	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度 监事会工作报告的议案》
骆驼股份	4	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度 财务决算报告及2015 年度财务预算报告 的议案》
骆驼股份	5	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年度 利润分配预案的议案》
骆驼股份	6	《公司关于聘请2015 年度会计师事务所 和内部控制审计机构的议案》
骆驼股份	7	《关于骆驼集团股份有限公司2015 年度 投资计划的议案》
骆驼股份	8	《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退出 骆驼住宅小区开发建设的议案》
骆驼股份	9	《关于回购并注销部分已授出的股权激励 股票的议案》
骆驼股份	10	《关于骆驼集团股份有限公司变更经营范 围的议案》
骆驼股份	11	《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对骆 驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进行置 换的议案》

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骆驼股份	12	《关于修订<骆驼集团股份有限公司股东 大会议事规则>的议案》
骆驼股份	13	《关于修订<骆驼集团股份有限公司章程> 的议案》
骆驼股份	14	《骆驼集团股份有限公司关于为全资子公 司提供担保的议案》

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投 票方式。

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2014年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

“√”）：
公司简称	序号	议案内容	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年 年度报告全文及摘要的议案》
骆驼股份	2	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年 度董事会工作报告的议案》
骆驼股份	3	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年 度监事会工作报告的议案》
骆驼股份	4	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年 度财务决算报告及2015 年度财务预算 报告的议案》
骆驼股份	5	《关于骆驼集团股份有限公司2014 年 度利润分配预案的议案》
骆驼股份	6	《公司关于聘请2015 年度会计师事务 所和内部控制审计机构的议案》
骆驼股份	7	《关于骆驼集团股份有限公司2015 年 度投资计划的议案》
骆驼股份	8	《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司退 出骆驼住宅小区开发建设的议案》
骆驼股份	9	《关于回购并注销部分已授出的股权激 励股票的议案》

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骆驼集团股份有限公司 2014 年度股东大会会议资料

骆驼股份	10	《关于骆驼集团股份有限公司变更经营 范围的议案》
骆驼股份	11	《关于骆驼集团襄阳蓄电池有限公司对 骆驼集团塑胶制品有限公司建造厂房进 行置换的议案》
骆驼股份	12	《关于修订<骆驼集团股份有限公司股 东大会议事规则>的议案》
骆驼股份	13	《关于修订<骆驼集团股份有限公司章 程>的议案》
骆驼股份	14	《骆驼集团股份有限公司关于为全资子 公司提供担保的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻 贵公司将于 5 月 8 日召开 2014 年度股东大会，本人（本单位）作为 公司股东，届时将委派 同志参会（身份证 号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月 日

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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