Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2013

Apr 25, 2013

骆驼集团股份有限公司2012 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

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二〇一三年四月

骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2012 年度股东大会会议须知 ......................................................................... 2 骆驼集团股份有限公司2012 年度股东大会的通知 ............................................................................. 4 骆驼集团股份有限公司2012 年度股东大会会议议程 .................................... 6 议案一：关于骆驼集团股份有限公司2012 年度董事会工作报告的议案 .................... 7 议案二：关于骆驼集团股份有限公司2012 年度监事会工作报告的议案 ................... 16 议案三：关于骆驼集团股份有限公司2012 年度财务决算报告及2013 年度财务预算报告的议案 ................................................................................ 22 议案四：关于骆驼集团股份有限公司2012 年度利润分配预案的议案 .................... 333 议案五：关于骆驼集团股份有限公司2012 年年度报告全文及摘要的议案 ................ 344 议案六：关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案 ........................... 355 议案七：关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案 ........................... 388 议案八：关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案 ............................. 400 议案九：公司关于聘请2013 年度财务审计机构的议案 ................................ 433 议案十：关于制定骆驼集团股份有限公司对外投资管理制度的议案 ..................... 444 附表一：骆驼集团股份有限公司2012 年度股东大会议案表决票 ........................ 511 附表二：授权委托书 .............................................................. 53 附表三：参加股东大会报名表 ..................................................... 555 附表四：法人代表资格证明 ....................................................... 566

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骆驼集团股份有限公司

2012年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

• 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法

• 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

• 4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做

• 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予 以回答，最后股东对各项议案进行表决。

• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、

• 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持 有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司 2012年度股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 2012 年度股东大 会拟于 2013 年 5 月 2 日（星期四）10:30 在襄阳市汉江北路 65 号八 楼会议室召开，本次股东大会采用现场投票与网络投票结合的方式。 会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于骆驼集团股份有限公司2012年度董事会工作报告 的议案》

议案二：《关于骆驼集团股份有限公司2012年度监事会工作报告 的议案》

议案三：《关于骆驼集团股份有限公司2012年度财务决算报告及 2013年度财务预算报告的议案》

议案四：《关于骆驼集团股份有限公司2012年度利润分配预案的 议案》

议案五：《关于骆驼集团股份有限公司2012年年度报告全文及摘 要的议案》

议案六：《关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案》 议案七：《关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案》 议案八：《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》 议案九：《公司关于聘请2013年度财务审计机构的议案》

议案十：《关于制定骆驼集团股份有限公司对外投资管理制度的 议案》

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联系人：王从强 联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2013 年 4 月 10 日

通知发出方式：上海证券交易所 2013 年 4 月 10 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

骆驼集团股份有限公司

董事会

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骆驼集团股份有限公司

2012年度股东大会会议议程

• 一、主持人主持选举两名股东代表和一名监事参加计票和监票工

作。

• 二、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

• 三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计

• 票、监票，监票人当场公布表决结果。

• 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书

• 宣读股东大会决议。

• 六、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会

• 议决议及会议记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于骆驼集团股份有限公司

2012年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2012年，国内外经济形势复杂，面对经济下行的压力，公司围绕 总体发展目标，稳步开展各项工作，通过全体成员的一致努力，保持 了良好的发展态势。公司董事会按照《公司法》、《证券法》等法律法 规和公司《章程》的规定，认真履行各项职责，严格执行股东大会决 议，推动了公司治理水平的提高和各项业务的发展。

一、 2012 年公司重要经营管理事项回顾

（一）2012年公司整体经营情况

2012年，公司总体经营情况良好，经营业绩各项指标保持增长态 势。截止2012年12月31日，公司实现营业收入397,277.61万元，较上 年同期增长29.48%；实现利润总额54,432.74万元，较上年同期增长 48.38%；实现归属于上市公司股东的净利润48,129.77万元，较上年同 期增长50.20%。

（二）抓住发展机遇，加快战略布局

根据公司发展战略，公司完成了骆驼集团襄阳蓄电池有限公司 （以下简称“骆驼襄阳”）、骆驼集团华中蓄电池有限公司（以下简称 “骆驼华中”）、骆驼集团华南蓄电池有限公司的生产布局，蓄电池产 能得到稳步释放；湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司通过环保复查验 收，恢复生产；戴瑞米克襄阳电池隔膜有限公司一期工程已建成投产； 湖北楚凯冶金有限公司一期10万吨废旧蓄电池项目处于试生产期间。

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产品结构和市场结构更加优化，产业链日趋完善。

（三）加强渠道建设、扩大销售、消化产能

公司加强销售渠道建设，完善主机配套市场、售后维护市场和出 口市场的销售管理，保障产能消化。根据市场变化，灵活调整销售策 略。在主机配套市场，不断完善服务质量，积极开发高端产品，进军 高端车型，提高主机配套份额；在售后维护市场，改进销售模式，加 强渠道建设，采用多品牌运作，售后维护市场增长显著；同时，出口 业务在国家出口退税取消的情况下，逆势而上，取得了较大的增长。

（四）加强企业管理、技术研发、夯实发展基础

公司高度重视行业基础技术研究与开发，新材料、新工艺、新工 装的应用和研发工作。先后从美国、日本、韩国等国家聘请多名行业 高端人才，面向全国招聘吸纳高素质、高学历人才从事蓄电池产品的 开发与技术研究，建立了一支高素质的技术研发团队。骆驼集团技术 中心被认定为国家级企业技术中心；骆驼集团检测中心已通过中国合 格评定认可委员会的评审，为公司产品提供了可靠的技术支持。

公司建立了持续改进系统，引进六西格玛管理，在质量管理方面 取得了可喜成绩：荣获福特公司在质量领域授予供应商的最高荣誉 --Q1资格认可、通用汽车公司的GP-8突出改进奖等，标志着公司的管 理和质量上升到一个新的台阶。

（五）加强企业文化建设，提升软实力，促进企业健康发展

加强企业文化建设，开展了持续一年的企业文化故事征集活动， 对企业在成长过程中的精神成果进行提炼、总结，积淀可传承的精神 财富，以增强公司凝聚力；全面关注员工成长，坚持"以文化育人， 以制度塑人，以待遇留人"，对核心人才实行股权激励，让员工与企

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业共同发展。

（六）公司成功发行公司债

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1168号文核准，公司 成功发行80,000万元五年期公司债券。本次发行的债券在扣除相关发 行费用后，其余募集资金部分用于偿还银行贷款，优化公司债务结构， 剩余部分将用于补充公司流动资金，改善公司资金状况。

（七）公司完成首期限制性股票激励计划

为进一步完善骆驼股份法人治理结构，吸引、保留和激励实现公 司战略目标所需要的关键岗位人员，促进公司长远战略目标的实现， 经公司股东大会审议通过，公司向78名激励对象定向发行共1,104万 股限制性股票，股票授予价格：4.28元/股，股票授予日2012年11月30 日。2012年12月25日，本次授予的1104万股有限售条件的流通股在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成股份登记手续，公司总 股本由原来的840,793,750股增加至851,833,750股。

二、 2012 年董事会工作回顾

（一）董事会主要工作

1、进一步建立健全内控体系

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和中国证券监督管理 委员会、上海证券交易所的有关法律法规要求，加强内部管理，规范 运作，进一步加大企业内控体系的建设，不断完善法人治理结构。报 告期内，公司制定了《骆驼集团股份有限公司内部控制规范实施工作 方案》，并以此为指导开展工作；为规范公司内幕信息管理行为，维 护信息披露的公平性，公司修订了《内幕信息知情人管理制度》并制 定了《外部信息使用人登记制度》。

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2、跟进募投项目进展，规范使用募投资金

公司董事会及时跟进募投项目的实施、资金使用情况，随时与保 荐机构保持沟通，对募投资金使用情况进行监控，并按相关规定要求 予以公告。

2012年度，公司募集资金的使用情况如下：

项目名称	项目投资类别	2012 年1 月1 日至 2012 年12 月31 日投 入金额	截止2012 年12 月31 日累计投入金额
年产600 万KVAH 新型高性 能低铅耗免维护蓄电池项 目	基建建设投资	3,104.85	10,939.30
	机器设备投资	3,706.69	25,480.51
	铺底流动资金	7,982.22	13,959.75
混合动力车用蓄电池项目	基建建设投资	189.71	189.71
	机器设备投资	1,376.21	1,502.21
谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目	基建建设投资	1,239.16	2,730.65
	机器设备投资	2,956.96	8,296.06
	铺底流动资金	686.67	1,955.81
年产400 万KVAH 新型低铅 耗免维护蓄电池项目	基建建设投资	5,613.9	5,613.90
	机器设备投资	10,668.93	10,668.93
	铺底流动资金	2,000.00	2,000.00
合计		39,525.30	83,336.83

根据公司首次公开发行股票募集资金使用计划，公司于2012年7 月26日召开的第五届董事会第十六次会议，审议通过了《骆驼集团股 份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池 有限公司增资的议案》、《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金 向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》、《剩余380万 元超募资金用于年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议 案》，公司使用剩余募集资金对骆驼襄阳、谷城骆驼塑胶制品有限公 司（以下简称“骆驼塑胶”）、骆驼华中进行增资。2012年9月公司已 经完成对骆驼襄阳、骆驼塑胶、骆驼华中的增资。

截至2012年12月31日，谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的厂 房建设已竣工，设备调试完毕，形成了1000万套蓄电池槽盖配套能力，

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比计划提前半年时间完工。该项目共需使用资金14,511.98万元（已支 付募集资金12,982.52 万元，尚有1529.46万元未支付），公司根据相 关募集资金管理规定，结合公司实际情况，待履行法定程序后使用该 节余资金。

截至2012年12月31日，本公司剩余三个募投项目（分别为年产600 万KVAH新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、混合动力车用蓄电池 项目、年产400万KVAH新型低铅耗免维护蓄电池项目）尚未完成， 不存在募集资金节余情况。

• 3、认真履行董事会职责，全面执行股东大会决议

2012年度，董事会共召集和主持两次股东大会。2012年5月4日， 公司召开2011年度股东大会，董事会提请审议的九项议案均获股东大 会审议通过。2012 年11月28日，公司召开 2012 年第一次临时股东 大会，董事会提请审议的十项议案均获股东大会审议通过。董事会会 议共召开9次，审议议题45项。董事会全体成员，本着认真负责、科 学谨慎的态度审议了各项议题，对公司章程的修订、募集资金使用、 利润分配、定期报告、重大投资、内部控制制度的修订等重大事项进 行了决策，保障了公司生产经营的平稳运行，促进了公司的持续发展。 4、规范运作，及时披露有关信息

公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》 的要求，自觉履行信息披露义务。2012 年公司董事会真实、准确、 完整、及时地向社会及投资者发布了58项编号公告，保证了信息披露 质量和公司运作的透明度，维护投资者的利益。

（二）董事会日常工作

1、报告期内董事会会议情况及决议内容

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2012 年公司董事会召开了九次会议，会议的召集、召开及表决 程序符合相关法律、法规和程序性文件的规定。会议具体情况如下：

序号	会议名称	会议时间	审议议案
1	第五届董事会 第十一次会议	2012年3月28 日	《关于公司内部控制规范实施工作方案的议案》 《关于2012年度公司及子公司综合授信计划的议 案》《关于公司2012年度对外担保计划的议案》
2	第五届董事会 第十二次会议	2012年4月9 日	《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工 作报告的议案》《关于公司2011年财务决算报告的 议案》《关于骆驼集团股份有限公司2011年度利润 分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于骆 驼集团股份有限公司2011年年度报告全文及摘要 的议案》 《关于骆驼集团股份有限公司2011年度 募集资金存放与使用情况专项报告的议案》《关于 骆驼集团股份有限公司董事会各专门委员会人员 变动的议案》《关于骆驼集团股份有限公司高管变 动的议案》《骆驼集团股份有限公司关于符合发行 公司债券条件的议案》《骆驼集团股份有限公司关 于本次发行公司债券方案的议案》《骆驼集团股份 有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法 律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相 关事宜的议案》《骆驼集团股份有限公司关于提请 股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相 应措施的议案》《关于修订骆驼集团股份有限公司 内幕信息知情人管理制度的议案》《关于制定骆驼 集团股份有限公司外部单位信息报送管理制度的 议案》《骆驼集团股份有限公司关于向控股子公司 提供借款的议案》《关于召开骆驼集团股份有限公 司2011年度股东大会的议案》
3	第五届董事会 第十三次会议	2012年4月17 日	《关于骆驼集团股份有限公司2012年第一季度报 告全文及正文的议案》
4	第五届董事会 第十四次会议	2012年4月26 日	《关于与广西丰业投资有限公司、广西天鹅蓄电池 有限责任公司共同投资设立骆驼集团华南蓄电池 有限公司的议案》《关于变更部分募集资金银行专 户的议案》
5	第五届董事会 第十五次会议	2012年5月11 日	《关于委托湖北驼峰投资有限公司开发建设骆驼 住宅小区的议案》

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6	第五届董事会 第十六次会议	2012年7月26 日	《骆驼集团股份有限公司2012年半年度报告全文 和摘要的议案》《关于<骆驼集团股份有限公司股权 激励管理办法>的议案》《关于<骆驼集团股份有限 公司首期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要 的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首期 限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于<骆驼 集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施 考核办法>的议案》《关于制定<骆驼集团股份有限 公司期货套期保值业务内部控制制度（草案）>的 议案》《骆驼集团股份有限公司关于开展铅期货套 期保值业务的议案》《骆驼集团股份有限公司董事 变动的议案》《关于骆驼集团股份有限公司全资子 公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增加投入骆驼 小区开发建设资金的议案》《剩余380万元超募资金 用于年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目 的议案》《骆驼集团股份有限公司关于向全资子公 司骆驼集团华中蓄电池有限公司增资的议案》《骆 驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资 子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》 《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向 全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议 案》《关于修改公司章程的议案》《关于提请召开骆 驼集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会 的议案》
7	第五届董事会 第十七次会议	2012年10月 19日	《关于骆驼集团股份有限公司2012年第三季度报 全文及正文的议案》
8	第五届董事会 第十八次会议	2012年11月9 日	《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于 骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目工艺的 议案》《关于骆驼集团股份有限公司募投项目进展 的议案》《骆驼集团股份有限公司关于全资子公司 吸收合并事项的议案》《骆驼集团股份有限公司关 于向控股子公司提供担保的议案》《骆驼集团股份 有限公司2012年公司债券在上海证券交易所申请 上市的议案》
9	第五届董事会 第十九次会议	2012年11月 29日	《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的 议案》《关于公司向参股子公司增资的议案》

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董

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事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东 大会决议的事项。

3、投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会下设董事会秘书办公室认真做好了公司投 资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东 及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通。2012 年内，董事会秘书办公室接待媒体及调研机构现场调研十余次，通过 与投资者和潜在投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的 了解，促进了公司与投资者之间的良性互动，提升了公司的核心竞争 力和投资价值，切实保护投资者利益。

三、 2013 年董事会工作重点

（一）密切关注国家宏观政策和市场动态，进一步优化公司资产 结构，合理管控公司对外投资活动，增强公司抵御市场风险的能力， 提升公司盈利能力，保持公司的市场竞争优势地位。

（二）进一步强化公司法人治理结构建设，促进公司规范运作， 持续提升公司管理水平，充分保障股东大会和董事会的战略决策得到 有效贯彻执行，为公司在资本市场树立良好的形象。

（三）严格履行信息披露义务

信息披露义务是上市公司的重要义务之一，公司董事会将对规定 信息进行及时披露，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法 律、法规进行信息披露，做到信息披露真实、准确、及时、完整、公 平。

（四）根据公司章程规定，做好董事会、高级管理人员换届准备 工作，在公司第五届董事会届满时完成新一届董事会换届和聘任公司

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高级管理人员。

（五）深入推动《企业内部控制基本规范》制度完善工作。按照 财政部、中国证监会等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》以及 证券监管部门要求，进一步修订、完善内部控制制度。

2013 年，董事会将根据公司总体发展战略要求，认真组织落实 各项工作计划，面对复杂的市场环境，积极应对，抓住机遇，进一步 推进公司的发展，努力促进公司核心竞争力的提升与稳固，推动公司 经济效益的稳步增长，实现公司持续、健康、稳定发展。

请各位股东及股东代表审议。

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议案二：

关于骆驼集团股份有限公司 2012年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2012 年度，公司监事会在全体监事共同努力下，严格按照《公 司法》、《证券法》等法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定，本着对公司和全体股东负责的精神，认 真履行监事会的职权，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人 员履行职责情况进行监督，促进了公司的规范化运作。现将公司监事 会 2012 年度履职情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，公司三名监事均出席 了历次会议并认真审议有关议案，具体情况如下：

（一）第五届监事会第十次会议

2012 年 4 月 9 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十次会 议，审议通过了以下事项：

• 1、《关于 2011 年度监事会工作报告的议案》；

• 2、《关于公司 2011 年年度报告全文和摘要的议案》；

• 3、《关于公司 2011 年财务决算报告的议案》；

• 4、《关于 2011 年度募集资金年度存放与使用情况专项报告的议

• 案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2012 年 4 月 11 日的《中国证券

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报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（二）第五届监事会第十一次会议

2012 年 4 月 17 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十一次 会议，审议通过了以下事项：

《关于骆驼集团股份有限公司 2012 年第一季度报告全文及正文 的议案》。

（三）第五届监事会第十二次会议

2012 年 7 月 26 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十二次 会议，审议通过了以下事项：

1、《骆驼集团股份有限公司 2012 年半年度报告全文和摘要的议 案》；

2、《关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案》；

3、《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》；

4、《关于核实骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划之 激励对象名单的议案》；

5、《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施 考核办法>的议案》；

6、《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免 维护蓄电池项目的议案》；

7、《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆 驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》；

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8、《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司谷 城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2012 年 7 月 28 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（四）第五届监事会第十三次会议

2012 年 10 月 19 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十三 次会议，审议通过了以下事项：

《关于骆驼集团股份有限公司 2012 年第三季度报告全文及正文 的议案》。

（五）第五届监事会第十四次会议

2012 年 11 月 9 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十四次 会议，审议通过了以下事项：

1、《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案》；

2、《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目工艺的议案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2012 年 11 月 13 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站。

（六）第五届监事会第十五次会议

2012 年 11 月 29 日，在公司会议室召开了第五届监事会第十五 次会议，审议通过了以下事项：

《关于公司首期限制性股票激励计划授予事项的议案》

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本次监事会会议决议公告登载于 2012 年 11 月 30 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，通过对公司日常经营、董事及高级管理人员的监督， 监事会认为：公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度 的要求规范运作，公司各项重大经营决策程序合法；公司进一步完善 了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执 行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和 股东大会、董事会决议，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司 职务时违反法律、法规、《公司章程》或损害公司股东、公司利益的 行为。

（二）公司财务状况

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报 表及财务资料，监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范，财 务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定， 公司年度财务决算报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，不 存在虚假记载或重大遗漏。

（三）公司募集资金存放与实际使用情况

公司监事会对 2012 年度公司募集资金的管理和使用情况进行了 监督，监事会认为：公司严格按照《募集资金使用管理办法》的要求 管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

公司超募资金的审批与使用符合相关的程序规定。

（四）公司收购、出售资产等情况

2012 年，监事会对公司的经营活动进行监督，未发现公司存在 收购、出售资产等情况，不存在任何违反股东大会决议、损害股东权 益或造成公司资产流失的情况。

（五）公司限制性股票激励情况

报告期内，公司监事会对公司实施的首期限制性股票激励计划进 行了审核，经审核，监事会认为《骆驼集团股份有限公司首期限制性 股票激励计划（草案修订稿）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《上 市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、以及《股 权激励有关事项备忘录 1 号》《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股 权激励有关事项备忘录 3 号》（以上三备忘录合称为《股权激励有关 备忘录》）、有关等法律、法规和规范性文件的规定；公司实施《限制 性股票激励计划（草案修订稿）》合法、合规，不存在损害公司及全 体股东利益的情形。

公司监事会对本次股权激励计划所确定的激励对象进行了核查， 监事会认为，本次股权激励计划的对象均为在公司（含全资子公司、 控股子公司）任职的中层管理人员以及公司认定的核心技术（业务） 人员，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励 有关备忘录》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对 象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚的，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

法、有效。

（六）公司聘请审计机构的情况

公司监事会对公司聘请的 2012 年度审计机构——众环海华会计 师事务所的资质、业务水平、综合情况等进行了审核，结合公司业务 发展需要，同意聘请该会计师事务所作为 2012 年度审计机构。

随着公司各种内部控制制度的日益完善，监事会在 2013 年将积 极适应公司的发展要求，加强自身的学习，勤勉认真地履行对公司董 事和高级管理人员的监督职能，切实维护和保障公司及股东利益不受 侵害，促进公司稳定健康发展。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

监事会

二〇一三年四月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

议案三：

关于骆驼集团股份有限公司2012年度财务决算报告 及2013年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2012 年度财务决算报告和2013 年度财务预算报告全文 汇报如下，请各位股东及股东代表审议。

附：骆驼集团股份有限公司2012 年度财务决算报告全文

骆驼集团股份有限公司2013 年度财务预算报告全文

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

附：

骆驼集团股份有限公司2012 年度财务决算报告

2012 年公司围绕总体发展目标，稳步开展各项工作，通过全体 员工的努力，实现了经营业绩平稳增长的预期目标，并为将来的可持 续发展奠定了扎实的基础。2012 年，公司实现收入 397,277.61 万元， 同比增长 29.48%，净利润 48,009.31 万元，同比增长 50.27%%，归属 于母公司的净利润 48,129.77 万元，同比增长 50.20%。现将 2012 年 财务决算的具体情况汇报如下：

一、2012 年度公司财务报表的审计情况

（一）众环海华会计师事务所已对公司 2012 年财务报告进行审 计，出具了众环审字(2013) 010709 号标准无保留意见的审计报告。会 计师的审计意见是：公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准 则的规定编制，公允反映了骆驼股份 2012 年 12 月 31 日的合并及母 公司财务状况以及 2012 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二） 主要财务数据和指标：

单位：元

项目	2012年12月31 日	2011年12月31 日	同比增减
流动资产	3,244,651,394.20	2,841,002,526.21	14.21%
非流动资产	1,516,081,813.82	1,069,483,817.27	41.76%
资产合计	4,760,733,208.02	3,910,486,343.48	21.74%
流动负债	681,967,764.08	1,052,510,388.37	-35.21%
非流动负债	903,490,583.40	89,814,583.33	905.95%
负债合计	1,585,458,347.48	1,142,324,971.70	38.79%
归属于母公司股东权益	3,083,924,298.20	2,722,136,258.28	13.29%
负债和股东权益	4,760,733,208.02	3,910,486,343.48	21.74%
项目	2012年12月31 日	2011年12月31 日	同比增减

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

营业总收入	3,972,776,145.86	3,068,162,274.81	29.48%
营业利润	431,331,982.79	331,685,508.87	30.04%
利润总额	544,267,720.49	366,839,630.12	48.37%
净利润	480,093,146.95	319,481,428.46	50.27%
归属于母公司所有者的净 利润	481,297,698.11	320,437,125.58	50.20%
项目	2012 年12 月31 日	2011 年12 月31 日	同比增减
经营活动产生的现金流 量净额	291,557,362.54	-303,296,821.17	不适用
投资活动产生的现金流 量净额	-349,641,871.27	-344,718,654.46	不适用
筹资活动产生的现金流 量净额	312,255,899.06	1,371,605,434.38	-77.23%
现金及现金等价物净增 加额	254,171,851.10	723,299,177.48	-64.86%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2012 年末资产总额比 2011 年末增长 21.74%,主要是因为发行 8 亿 五年期公司债券，同时，募投项目部分达成，产能提升。其中，流动 资产主要由货币资金、存货构成，非流动资产主要由固定资产、在建 工程和无形资产构成。

1、货币资金 2012 年期末比 2011 年期末增加 22.61%，主要系公 司发行 8 亿公司债券偿还部分借款后结余所致。

2、存货 2012 年期末比 2011 年期末增加 28.18%，主要是外部需 求增长，募投项目部分达产，公司产能提升及销售规模扩大，原材料、 在产品和产成品等周转库存相应增加。

3、固定资产 2012 年期末比 2011 年期末增加 22.66%，主要系公 司及子公司在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼集团华 中蓄电池有限公司 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目部分

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

工程及设备完工转固；②骆驼集团华南蓄电池有限公司高容量新结构 密封型蓄电池项目部分设备验收转固；③骆驼集团襄阳蓄电池有限公 司 600 万型高性能低铅耗免维护蓄电池项目工程及设备完工转固；④ 谷城骆驼塑胶制品有限公司异地项目完工转固；⑤湖北楚凯冶金有限 公司 6 万吨电解铅项目及十万吨废旧电池回收项目部分完工转固。

4、无形资产 2012 年期末比 2011 年期末增加 34.06%，主要系 公司全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司新增购置土地 4,939.52 万元，子公司湖北骆驼物流有限公司和湖北楚凯冶金有限公司新增购 置土地 628.60 万元，使得报告期内土地使用权增加。

5、在建工程 2012 年期末比 2011 年期末增加 229.83%，主要系 骆驼集团华中蓄电池有限公司“年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维 护蓄电池项目”，骆驼集团襄阳蓄电池有限公司“骆驼电池工业园配 套设施建设项目”，湖北楚凯冶金有限公司“十万吨废旧电池回收项 目” 及“6 万吨电解铅项目”尚未完工验收。

6、2012 年期末负债总额比 2011 年期末负债总额下降 38.79%， 主要系流动负债期末下降 35.21%，非流动负债期末增加 905.95%。主 要是短期借款、应交税费、长期借款下降，预收账款、应付职工薪酬、 其他应付款、应付债券及其他非流动负责增长比快。

7、2012 年期末短期借款比 2011 年期末下降 52.45%，主要系发 债资金偿还部分短期借款。

8、2012 年期末应交税费比 2011 年期末下降 103.02%，主要系骆 驼集团蓄电池销售有限公司增加存货所致。

9、2012 年期末长期借款比 2011 年期末减少 700.00 万元，主要 系控股子公司湖北楚凯冶金有限公司偿还部分贷款。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

10、2012 年期末预收款项比 2011 年期末增加 12.93%，主要系对 于维护市场客户的预收货款，随着公司销售规模的扩大，预收账款相 应增加。

11、2012 年期末应付职工薪酬比 2011 年期末增加 20%，主要系 员工薪酬增加。

12、2012 年期末其他应付款比 2011 年期末增加 63.46%，主要系 湖北骆驼物流有限公司处置运输设备应支付的款项。

13、2012年期末应付债券比2011年期末增加80000万元，主要系 经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1168号文核准，本公司于 2012年12月5日发行5年期公司债券人民币8亿元，票面利率为5.98%， 期限自2012年12月5日至2017年12月5日。

14、2012 年期末其他非流动负债比 2011 年期末上升 43.42%，主 要系骆驼集团襄阳蓄电池有限公司收到用地奖励 1,000 万元，及湖北 楚凯冶金有限公司收到废弃电器电子产品回收拆借处理项目投资补 助 1000 万元。

15、偿债能力指标

项目	2012年	2011年	同比增减
	12月31日	12月31日
资产负债率（母公司）	31.64%	23.42%	8.22%
资产负债率（合并）	33.30%	29.21%	4.09%
流动比率	4.76	2.7	2.06
速动比率	3.61	2.12	1.49
项目	2012年度	2011年度
息税折旧摊销前利润（万元）	71,685.41	50,174.50	21,510.91
利息保障倍数	11.54	7.98	3.56
每股经营活动产生的现金流量	0.34	-0.72	1.06

公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有比强的短期偿

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

债能力。

报告期内，随着公司销售收入稳步增长，利润总额逐年大幅增加， 公司息税折旧摊销前利润逐年上升，偿债能力逐年增强。2012 年利 息保障倍数比 2011 年上升，主要是偿还借款及利润增加。

（二）股东权益情况

单位:元

项目	2012年12月31 日	2011年12月31 日	同比增减
股本	851,833,750.00	420,396,875.00	102.63%
资本公积	1,018,545,892.43	1,401,333,675.62	-27.32%
减：库存股
专项储备
盈余公积	69,429,452.09	69,429,452.09	0
一般风险准备
未分配利润	1,144,115,203.68	830,976,255.57	37.68%
外币报表折算差额
归属于母公司股东权益合计	3,083,924,298.20	2,722,136,258.28	13.29%
少数股东权益	91,350,562.34	46,025,113.50	98.48%
股东权益合计	3,175,274,860.54	2,768,161,371.78	14.71%
负债和股东权益总计	4,760,733,208.02	3,910,486,343.48	21.74%

1、2012 年期末股本比 2011 年增长 102.63%，主要系(1)2012 年 5 月 21 日，根据 2011 年股东大会决议及修改后公司章程的规定，公 司按每 10 股转增 10 股的比例，以资本公积向全体股东转增股份总额 42,039.6875 万股。本次增资业经众环海华会计师事务所审验，并由 其于 2012 年 5 月 21 日出具众环验字（2012）038 号《验资报告》。 (2)2012 年 12 月公司以 4.28 元/股授予 78 名限制性股票激励，共收到 出资款合计人民币 47,251,200.00 元，其中新增实收资本人民币 11,040,000.00 元，其余人民币 36,211,200.00 元作为资本溢价计入资 本公积。本次增资业经众环海华会计师事务所审验，并由其于 2012 年 12 月 18 日出具众环验字(2012)102 号《验资报告》。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

2、2012 年未分配利润比 2011 年增长 37.68%,主要系公司计入当 年实现的净利润、骆驼集团襄阳蓄电池有限公司土地使用权收储取得 土地补偿款增加收益所致。

（三）经营情况

1、营业收入 2012 年度比 2011 年度增加 29.48%，主要原因是：

（1）公司主营业务-汽车起动铅酸电池，属于汽车使用中的消耗 品，更换周期约为 2-3 年。随着国内汽车消费的持续增长，新车和存 量车对汽车起动电池的需求持续增长，公司营业收入稳步增长；

（2）公司抓住国家铅酸蓄电池行业环保整顿的契机，励精图治， 汽车起动铅酸蓄电池项目环保指标已达标并通过了湖北省环保局的 验收；通过募投项目经营效益的逐步体现，逐年提升产能，抢占市场， 产销量大幅增长，从而带动收入快速增长。

（3）公司采取了灵活的销售政策，根据市场情况随时调整销售 价格政策，拓宽销售渠道，增加中转仓库，提高物流效率，保证产品 及时供应客户。

• 2、归属于母公司所有者的净利润 2012 年比 2011 年增长 50.20%，

• 主要原因：

（1）受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来 产品销量的大幅增长，公司销售收入和净利润同步增长。

（2）公司主营业务毛利率 2012 年比 2011 年上升 0.38 个百分点, 主要系汽车起动电池通过产品结构优化和规模效应，保证了公司合理 的毛利空间，带来净利润增长。

（3）公司子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司收到土地使用权

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

收储补偿款，增加了收益同时增加了净利润。

3、营运能力指标分析

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	同比增减
总资产周转率	0.92	1.01	-0.09
应收账款周转率	11.03	10.69	0.34
存货周转率	4.45	4.17	0.28

2012 年公司存货周转率上升，主要是系公司执行较为严格的订 单制度，加强销售订单和采购订单管理，较好地控制了存货余额。

应收账款周转率上升，主要系公司加强产品交付效率管理，对应 收帐款余额执行考核制度，保证应收帐款及时有效。

总资产周转率同比下降，主要是公司获得股权融资、新建生产线， 并持续进行技改投入，在建工程、固定资产持续增加所致，但资产的 效益尚未得到体现。

4、盈利能力指标分析

项 目	2012年12月31日	2011年12月31日	同比增减
毛利率	20.44%	21.79%	-1.35%
净利率	12.08%	10.41%	1.67%
每股收益（归属于母公司 所有者）	0.57	0.42	0.15
净资产收益率（归属于母 公司所有者）	16.24%	17.00%	-0.76%
扣非后净利润	38,312.91	30,320.80	7,992.11
扣非后每股收益	0.46	0.40	0.06
扣非后净资产收益率	12.93%	15.59%	2.66%

（四）现金流量分析

• 1、2012 年度公司经营活动产生的现金流量净额 291,557,362.54

• 元，同比增加 594,854,183.71 元，主要原因是公司的维护市场销售增 加，本期应收账款、应收票据的增幅比上期增幅大幅下降。

• 2、2012 年度公司投资活动产生的现金流量净额-349,641,871.27

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

元，主要系公司子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司、谷城骆驼塑胶 制品有限公司、骆驼集团华中蓄电池有限公司及骆驼集团华南蓄电池 有限公司等购买设备、建设厂房等。

3、2012 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 31,255,899.06 元，同比减少 1,059,349,535.32 元，主要系 2011 年度发行新股增加货 币资金。

4、现金流量指标

项 目	2012年	2011年	同比增减
每股经营活动的现金流量（元）	0.34	-0.72	1.06
每股净现金流量（元）	0.30	1.72	-1.42

2012年每股经营活动现金净流量比2011年增加1.06，主要系公司 维护市场客户销售收入增加，维护市场比配套市场回款周期短、应收 票据少。

2012年每股净现金流量比2011年减少1.42，主要是2011年度发行 新股增加货币资金。

骆驼集团股份有限公司 董事会

二〇一三年四月

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骆驼集团股份有限公司2013年度财务预算报告

一、预算编制说明

2013 年度财务预算方案是根据公司2012 年度实际运营情况，本 着求实稳健原则,结合市场和业务拓展计划,在充分考虑公司现实业 务各项基础、经营能力,在市场、国家政策等因素无重大变化的假设 前提下,依据 2013 年公司发展计划及公司经营目标编制的。

二、2013 年经营目标

在“十二五规划”期间, 公司抓住我国汽车工业发展和蓄电池行 业规范的机遇，利用上市公司的平台，迅速扩大核心业务--汽车起动 电池的市场份额，巩固公司在行业内的既有地位。加大新技术和新产 品的开发力度,扩大现有客户,大力提升人力资源经营与管理水平,强 化基础管理与内部控制体系建设, 整顿与提升关键业务环节管理,确 保经营业绩稳步增长。

公司将密切关注募投项目的建设进度,争取项目早日完成并产生 效益,在增加公司产能的基础上,提升公司产品品质,满足客户多样化 的需求;研发中心项目的建设使研发的软硬件都将得到质的提升,为 引进高级研发人才和保障研发工作的深入进行奠定良好的基础。

公司将积极稳妥的推进企业并购战略，利用国家对重金属污染整 治和铅酸蓄电池行业进行规范的机会，加快行业整合力度，适时选择 有资质、有品牌、有市场、有区位优势的并购对象，通过改造迅速提 升其产能

三、2013 年主要财务预算指标

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

• 1、归属于上市公司股东扣除非经常性损益后净利润同比增长不

低于 25%。

• 2、净资产收益率：2013 年净资产收益率不低于14%。

四、特别提示

上述经营计划、经营目标并不代表公司对 2013 年度的盈利预测 及业绩承诺,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等 多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一三年四月

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议案四：

关于骆驼集团股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案

各位股东及股东代表：

经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司 2012 年度归属于 母公司所有者的净利润为 481,297,698.11 元，母公司 2012 年度末可 供分配利润为 475,853,868.81 元。

根据公司实际经营情况及 2013 年的业务安排，公司拟以 2012 末 总股本 851,833,750 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.7 元（含税），派发现金红利总额为 144,811,737.50 元，剩余未分配利 润结转下一年度。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

议案五：

关于骆驼集团股份有限公司

2012 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2012 年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第二十一次 会议审议通过。2012 年年度报告全文及摘要内容刊登于 2012 年 4 月 10 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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议案六：

关于骆驼集团股份有限公司董事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司本届（第五届）董事会于2010 年2 月10 日经公司2010 年 第一次临时股东大会选举产生，任期届满。为顺利完成董事会的换届 选举，公司董事会提名委员会对新一届董事会董事人选进行了提名、 对董事候选人资格进行了审查。本议案已经第五届董事会第二十一次 会议审议通过，现提交股东大会审议。

一、第六届董事会的组成

按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，公司第六届董 事会将由9 名董事组成，其中独立董事3 名。董事由股东大会选举或 变更，任期三年。

二、董事候选人名单

推举刘国本、刘长来、杨诗军、谭文萍、路明占、王文召、陈宋 生、罗学富、王泽力为公司第六届董事会董事候选人，其中陈宋生、 罗学富、王泽力为独立董事候选人。董事候选人简历附后。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年度股东大会会议资料

附：

董事候选人简历

刘国本 ：男，1944 年出生，大专学历，高级经济师；1980 年进入湖 北谷城县蓄电池厂，1981 年至1994 年，先后担任该厂技术副厂长、 厂长；1994 年至2003 年任公司董事长兼总经理；现任公司董事长。 持有公司股票 240,541,028 股，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

刘长来 ：男，1969 年出生，本科学历，工程师；1994 年进入公司， 曾任公司设备管理员、车间主任、设备科科长、供应科科长、生产部 经理、销售部经理、副总经理；现任公司副董事长、总裁。持有公司 股票 32,683,380 股，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒。

杨诗军 ：男，1966 年出生，大专学历；1987 年11 月进入湖北省谷城 蓄电池厂，1994 年担任公司新产品车间主任；1995 年任公司质量部 经理；现任公司董事、副总裁。持有公司股票 25,345,674 股，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谭文萍 ：女，1969 年出生，大专学历，中级会计师；1993 年进入湖 北骆驼蓄电池厂，曾任销售会计、公司财务科科长；现任公司董事、 财务总监。持有公司股票 15,386,154 股，未受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。

路明占 ：男，1964 年出生，本科学历，高级工程师；1986 年至2000 年，曾先后任职于国营六九五厂、襄樊力特电机总公司、湖北吉象人 造林制品有限公司；2000 年进入公司，曾任公司设备科科长、生产 部经理、工程部经理、生产副总、总工程师等职；现任公司董事、副

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总裁。持有公司股票 11,897,184 股，未受过中国证监会及其他有关部 门的处罚和证券交易所惩戒。

王文召 ：男，1978 年出生，经济学硕士学历；2007 年12 月进入太平 洋证券股份有限公司，在并购总部（北京）从事投行工作，历任太平 洋证券股份有限公司并购总部（北京）项目经理、执行董事、执行总 经理。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒。

陈宋生 ：男，1966 年出生，教授，博士生导师，中国注册会计师、 高级审计师；2007 年9 月至今任北京理工大学会计系主任；现任公 司独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和证券交易所惩戒。

罗学富 ：男，1948 年出生，工学博士，注册会计师，2008 年至今任 中信信托有限责任公司、中国国际经济咨询公司高级顾问，现任公司 独立董事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。

王泽力 ：男，1958 年出生，工学硕士，2000 年至今任北京英特洲际 资讯有限公司首席专家。未持有公司股票，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案七：

关于骆驼集团股份有限公司监事会换届选举的议案

各位股东及股东代表：

公司本届（第五届）监事会于2010 年2 月10 日经公司2010 年 第一次临时股东大会选举产生，任期届满。为顺利完成监事会的换届 选举，现选举第六届监事会监事。

一、第六届监事会的组成

按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，公司第六届监 事会将由3 名监事组成，其中职工代表1 名，职工代表担任的监事由 公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生； 股东代表担任的监事2 名由股东大会选举或更换。任期三年，可连任。

二、监事候选人名单

推举窦贤云、肖家海为公司第六届监事会监事候选人。候选人简 历附后。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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附：

监事候选人简历

窦贤云 ：男，1966 年出生，本科学历，工程师；1988 年就职于 湖北汽车蓄电池厂；2001 年进入公司，曾任公司产品工艺科科长、产 品部经理；现任公司监事会主席。持有公司股票 2,570,936 股，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

肖家海 ：男，1963 年出生，高中文化；1991 年进入湖北省谷城 蓄电池厂，现任公司监事。未持有公司股票，未受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

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议案八：

关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

一、日常关联交易简述

公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和公司 关联交易管理制度的规定，并结合公司以往日常关联交易的实际情 况，对公司2013 年度日常关联交易进行了合理的预计。

（一）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

			上年（前次） 实际发生金 额	预计金额与实 际发生金额差 异较大的原因
关联交易类 别		上年（前次） 预计金额
	关联人
向关联人销 售产品、商品	深圳市永兴行实 业有限公司	6500	6276
合计		6500	6276

（二）本次日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

				单位：万元
关联交易类 别			上年实际 发生金额
	关联人	本次预计金额		关联交易内容
向关联人销 售产品、商品	深圳市永兴 行实业有限 公司	不超过8500万元	6276	销售蓄电池业务
合计		不超过8500万元	6276

二、关联方介绍

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关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司

公司类型：有限责任公司 法定代表人姓名：刘方 注册资本：100 万元

注册地址：深圳市福田区梅林文体中心W5-1、w5-2

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）

2012 年末，深圳市永兴行实业有限公司净资产113 万元、净利 润 7.6 万元。

关联关系：关联方法人系公司董事长刘国本之女。

三、关联方定价政策

关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场 情况调整出厂价格。

四、审议程序及独立董事意见

1、公司第五届董事会第二十一次会议、公司第五届监事会第十 六次会议审议通过了本关联交易议案。议案为关联交易议案，公司关 联董事刘国本回避表决，其他董事按客观、公正、谨慎的原则参与投 票表决。

2、公司独立董事胡信国、罗学富、陈宋生参与了关联交易议案 的表决并发表了独立董事意见如下：

经审慎核查，我们一致认为，骆驼集团股份有限公司与深圳市永 兴行实业有限公司的关联交易属于公司正常经营行为，双方的关联交

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易行为在定价政策、结算方式上严格遵循公开、公平、公正的原则， 不存在损害中小股东利益的行为发生。

3、本关联交易按照上海证券交易所有关文件规定需获得股东大 会审议批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上 对相应议案的投票权。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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议案九：

公司关于聘请2013 年度财务审计机构的议案

各位股东及股东代表：

公司聘任众环海华会计师事务所为公司2012 年度财务审计机 构，2013 年公司拟续聘众环海华会计师事务所为公司2013 年度财务 审计机构。本议案已经第五届董事会第二十一次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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议案十：

关于制定骆驼集团股份有限公司对外投资管理制度的议案

各位股东及股东代表：

为规范公司投资行为，提高投资效益，规避投资所带来的风险， 有效、合理的使用资金，依照《中华人民共和国公司法》、《骆驼集团 股份有限公司章程》，并参照《上海证券交易所股票上市规则》等相 关法律法规，公司制定了《骆驼集团股份有限公司对外投资管理制度》 （附后）。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一三年四月

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附：

骆驼集团股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总 则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）投资行 为，提高投资效益，规避投资所带来的风险，有效、合理的使用资金， 依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《骆驼集团股 份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上海证券交易 所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律法规，结合公 司实际情况，制定本制度。

第二条 对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币 资金和经评估后的房屋、机器、设备、存货等实物、无形资产作价出 资，进行各种形式的投资活动。

第三条 对外投资遵循的基本原则：公司的投资应遵循国家的法 律法规，符合国家的产业政策；符合公司发展战略和规划要求，合理 配置企业资源，创造良好经济效益；公司的投资必须注重风险，保证 资金的安全运行。

第四条 本制度适用于股份公司及其所属全资子公司、控股子公 司（以下简称子公司）的一切对外投资行为。

第二章 对外投资的审批权限

第五条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。

第六条 公司股东大会、董事会、投资决策小组为公司对外投资 的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。其

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他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第七条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、法规和 本公司《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等规 定的权限履行审批程序。

第八条 在股东大会、董事会或投资决策小组决定对外投资事项 以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向投资决策小组、董事会直 至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其做 出决策。

第三章 对外投资的组织管理机构

第九条 公司战略投资部负责对公司对外投资项目进行可行性研 究与评估。

（一）项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与 范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益及退出机制等； 其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信 息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会立项备案。

（二）项目立项后，战略投资部负责聘请有资质的咨询机构对已 立项的投资项目进行可行性分析、评估、论证（包括退出机制）。评 估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司 内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

第十条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司对外投资项 目确定后，由公司财务部负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、 工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与 付款手续。

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第十一条 公司董事会办公室对公司对外投资项目负有监管职 能。对投资过程中形成的对外投资权益证书等类文件需指定专人负责 保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触权益证书等类 文件。

第十二条 公司法律顾问及法律事务专员负责对外投资项目的协 议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。

第十三条 董事会秘书应严格按照《公司法》、《上市规则》、《公 司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。

第四章 对外投资的审批程序

第十四条 公司投资项目的出资额在董事会审批权限范围内的， 应先经董事会战略委员会审议后提交公司董事会审议，审议该项投资 的董事会会议由董事长召集，董事会秘书负责会议的组织和筹备。董 事会会议按照法定程序进行表决并形成决议。决议同意出资的，由董 事长或授权代表签署相关投资合同或协议，并授权公司相关部门负责 具体实施。

第十五条 公司投资项目的出资额需股东大会审批的，需先行召 开董事会会议审议该投资项目，经董事会审议通过后方可提交股东大 会审批。股东大会审议批准后，由董事长或授权代表签署相关投资合 同或协议，并授权公司相关部门负责具体实施。

第十六条 公司决定出资后，应与被投资方签订投资合同或协议， 公司法律顾问和相关专家对合同或协议进行法律审查，经相应审批机 构授权后方可签订。

第十七条 对于重大投资项目，公司需聘请专家或咨询机构对项 目进行可行性研究论证。

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第十八条 公司监事会、审计部、财务部应根据其职责对投资项 目的进展情况进行监督，发现违规行为应及时提出纠正意见，对重大 问题应做出专项报告并及时上报公司董事会。

第五章 对外投资的监控和管理

第十九条 公司应加强投资的管理监督，防范风险，承担投资资 产的保值增值责任。

第二十条 公司不得利用银行信贷资金和募集资金直接或间接进 入股票、债券、期货等市场。

第二十一条 公司经营管理层负责组织实施对投资项目的运作及 经营管理。

第二十二条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其 他资产，承包，财产租赁等行为时比照投资行为进行管理。

第二十三条 公司应履行出资人和股东的义务，按照相关规定向 被投资单位派出董事、监事或高级管理人员。

公司委派到被投资单位的董事、监事和高级管理人员应当维护公 司的合法权益，监督被投资单位建立和完善各项管理制度，定期向公 司通报被投资单位的经营情况、财务状况及其它重大事项。

第二十四条 公司财务部应指派专人跟踪投资项目的进展及安全 状况，出现异常情况时应及时报告，以便董事会立即采取有效措施回 收资金，避免或减少公司损失。

第二十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回或核销 对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，被投资单位经营期届满；

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（二）被投资单位经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产 的；

（三）被投资单位无法继续经营而清算的；

（四）合同规定投资中止的情况出现或发生时。

第二十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投

资：

（一）被投资单位已经明显有悖于公司发展战略的；

（二）被投资单位出现连续亏损且扭亏无望，无市场前景；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；

（四）公司认为有必要转让的其它情形。

第二十七条 投资转让应严格按照国家相关法律、法规和公司的 相关制度办理。

第二十八条 批准处置投资的程序、权限与批准实施投资的程序、 权限相同。

第六章 投资文档管理

第二十九条 公司对外投资文件，如备忘录、协议、合同等，由 战略投资部负责起草拟制，战略投资部经理负责审核（或根据授权进 行签署），投资决策小组、董事会或股东大会根据权限进行审批、签 署。

第三十条 上述投资相关文件签署后由战略投资部送至关联部门 签阅，涉及保密的文档、涉及保密的部分文档内容等，除非必需，否 则禁止以复印、照相、拷贝等方式留存副本。

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第三十一条 涉及公司对外投资的所有相关合同、决议、协议等 类文件、资料、数据、照片、视频等，其纸介质、磁介质、光介质等 由战略投资部设专人专柜进行保管，保证其安全。非经授权，无关人 员不得擅自查阅、复制、带离储存场所。

第七章 附则

第三十二条 本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文 件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与今后颁布的有关法律、 法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按 照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行，且 董事会应立即对本制度制定修订方案，并提请董事会审议批准。

第三十三条 本制度由公司董事会负责解释。

第三十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2012 年度股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年度董事会工作报告的议案》
骆驼股份	2	《关于骆驼集团股份有限公司2012年 度监事会工作报告的议案》
骆驼股份	3	《关于骆驼集团股份有限公司2012 年 度财务决算报告及2013 年度财务预算 报告的议案》
骆驼股份	4	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》
骆驼股份	5	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年年度报告全文及摘要的议 案》
骆驼股份	6《关于骆驼集团 股份有限公司董 事会换届选举的 议案》	选举刘国本先生为第六届董事会董事
		选举刘长来先生为第六届董事会董事
		选举杨诗军先生为第六届董事会董事
		选举谭文萍女士为第六届董事会董事
		选举路明占先生为第六届董事会董事
		选举王文召先生为第六届董事会董事
		选举陈宋生先生为第六届董事会独立 董事
		选举罗学富先生为第六届董事会独立 董事
		选举王泽力先生为第六届董事会独立 董事

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骆驼股份	7《关于骆驼集团 股份有限公司监 事会换届选举的 议案》	选举窦贤云先生为第六届监事会监事
		选举肖家海先生为第六届监事会监事
骆驼股份	8	《关于骆驼集团股份有限公司日常关 联交易的议案》
骆驼股份	9	《公司关于聘请2013年度财务审计机 构的议案》
骆驼股份	10	《关于制定骆驼集团股份有限公司对 外投资管理制度的议案》

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

选举董事、监事的议案采用累积投票方式，其他议案采用普通投 票方式。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2012年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年度董事会工作报告的议案》
骆驼股份	2	《关于骆驼集团股份有限公司2012年 度监事会工作报告的议案》
骆驼股份	3	《关于骆驼集团股份有限公司2012 年 度财务决算报告及2013 年度财务预算 报告的议案》
骆驼股份	4	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年度利润分配预案的议案》
骆驼股份	5	《关于骆驼集团股份有限公司 2012年年度报告全文及摘要的议 案》
骆驼股份	6《关于骆驼集团 股份有限公司董 事会换届选举的 议案》	选举刘国本先生为第六届董事会董事
		选举刘长来先生为第六届董事会董事
		选举杨诗军先生为第六届董事会董事
		选举谭文萍女士为第六届董事会董事
		选举路明占先生为第六届董事会董事
		选举王文召先生为第六届董事会董事
		选举陈宋生先生为第六届董事会独立 董事

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		选举罗学富先生为第六届董事会独立 董事
		选举王泽力先生为第六届董事会独立 董事
骆驼股份	7《关于骆驼集团 股份有限公司监 事会换届选举的 议案》	选举窦贤云先生为第六届监事会监事
		选举肖家海先生为第六届监事会监事
骆驼股份	8	《关于骆驼集团股份有限公司日常关 联交易的议案》
骆驼股份	9	《公司关于聘请2013年度财务审计机 构的议案》
骆驼股份	10	《关于制定骆驼集团股份有限公司对 外投资管理制度的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

==> picture [240 x 13] intentionally omitted <==

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣闻 贵公司将于 5 月 2 日召开 2012 年度股东大会，本人（本单位）作为 公司股东，届时将委派 同志参会（身份证 号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月 日

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月 日

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