Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Nov 23, 2012

骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

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二〇一二年十一月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议须知 ······················································· 3 骆驼集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会的通知 ··························································· 5 骆驼集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议议程 ······················································· 7 议案一： 关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案 ··············································· 8 议案二： 关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议 案 ························································································································································ 15 议案三： 关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计划相关事宜的议案 ...........48 议案四： 关于<骆驼集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核办法>的议案 ……..50 议案五： 骆驼集团股份有限公司董事变动的议案 ······································································ 55 议案六： 剩余380 万元超募资金用于年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案 · 57 议案七： 骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公 司增资的议案 ···································································································································· 58 议案八： 骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司 增资的议案 ········································································································································ 60 议案九： 关于修改公司章程的议案 ································································································ 62 议案十： 关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线设备配置的议案………………..63 附表一： 骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会议案表决票 ··············································· 65 附表二： 授权委托书 ······················································································································· 66 附表三： 参加股东大会报名表 ······································································································· 68 附表四： 法人代表资格证明 ··········································································································· 69

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2012年第一次临时股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

• 1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法

• 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

• 2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，

• 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予 以回答，最后股东对各项议案进行表决。

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• 5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、

• 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持 有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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2012年第一次临时股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 2012 年第一次临 时股东大会拟于 2012 年 11 月 28 日（星期三）10:30 在襄阳市追日路 4 号公司管理部三楼会议室召开，本次临时股东大会采用现场投票、 网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。会议审议和表决议题如 下：

议案一：《关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>的议 案》

议案二：《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划 （草案修订稿）>及其摘要的议案》

议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激 励计划相关事宜的议案》

议案四：《关于<骆驼集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计 划实施考核办法>的议案》

监事会就激励对象名单核实情况在股东大会上作说明。

议案五：《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》

议案六：《剩余 380 万元超募资金用于年产 400 万 kVAh 新型低 铅耗免维护蓄电池项目的议案》

议案七：《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子

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公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的议案》

议案八：《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向全资子 公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案》

议案九：《关于修改公司章程的议案》

议案十：《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目生产线 设备配置的议案》

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2012 年 11 月 13 日

通知发出方式：上海证券交易所 2012 年 11 月 13 日公告，同时 该公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》。

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2012年第一次临时股东大会会议议程

• 一、主持人主持选举一名股东代表和监事参加计票和监票工作。

• 二、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

• 三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

• 四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计

• 票、监票，监票人当场公布表决结果。

• 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书

• 宣读股东大会决议。

• 六、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会

• 议决议及会议记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法>的议案

各位股东及股东代表：

公司依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》等有关法律法规以及《公司章程》制定了《骆驼集团股份有限 公司股权激励管理办法》，该管理办法已经公司第五届董事会第十六 次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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附 1：

骆驼集团股份有限公司股权激励管理办法

第一章 总则

第一条 骆驼集团股份有限公司（以下简称“骆驼股份”或“公司”）依据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股 权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、行 政法规，以及《公司章程》的规定，制定本管理办法。

第二条 本办法遵循公平、公正、公开原则和有利于约束和激励、促使创新 的原则，有利于进一步促使员工更加关注公司的长远发展和长期利益，确保公司 发展战略实现，以使股东利益最大化。

第三条 本办法所称股权激励是指以公司股票为标的，具体的以限制性股 票、股票期权及法律、行政法规允许的其他方式，对公司董事、高级管理人员及 其他员工进行的长期性激励。

第四条 公司实行的股权激励计划，应当符合法律、行政法规、公司章程和 本办法的规定，有利于公司的持续发展，不得损害公司利益。

公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励计划中应当诚实守信，勤 勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第二章 一般规定

第五条 公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

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第六条 股权激励计划的激励对象可以包括公司的董事、高级管理人员、核 心技术（业务）人员，以及公司认为可以激励的其他员工，但不应当包括独立董 事和监事。

下列人员不得成为激励对象：

• 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人 员情形的。

第七条 公司建立绩效考核体系和考核办法，以考核指标为实施股权激励计 划的条件，并根据当年的组织结构、岗位设置、岗位重要性和人才的变化情况确 定可以激励的人员，组成可以激励的人员库。公司在每年度结束后30 日内公布 各员工的考核指标，并公布本年度可以激励的人员库，本年度具体的激励人员不 超出该人员库。原则上新进员工不能成为当年度可以激励人员，但经董事会批准 后，新进员工可作为当年度的激励人员。

第八条 有如下情形之一的，从激励人员库中剔除：

• 1、有严重失职、渎职行为或因此等原因被依法判定承担刑事责任的；

2、违反国家有关法律法规、公司章程的，或公司有足够的证据证明其由于 受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为，给公司 造成损失的；

• 3、考核期在职人员在公布激励人员库以前离职的。

第九条 公司不为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第十条 公司根据当时实际情况，通过以下方式实施股权激励：

• 1、限制性股票；

• 2、股票期权；

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• 3、法律、行政法规允许的其他方式。

各年度的激励方式可以不同，但是必须依据法律、行政法规允许的方式实施。 第十一条 激励对象转让其通过股权激励计划所得股票的，应当符合有关法 律、行政法规及本办法的规定。

第三章 管理机构

第十二条 公司股东大会是股权激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

• 1、审批由公司董事会提交的股权激励计划；

• 2、审批公司股权激励计划的重大修改、中止和终止；

• 3、授权董事会办理有关股权激励计划的相关事宜；

• 4、其他应由股东大会决定的事项。

第十三条 公司董事会是股权激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后， 由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

• 1、审议薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划，报股东大会审批；

• 2、审批薪酬与考核委员会拟订的年度股权激励实施方案，内容包括但不限

• 于年度计划授权/授予额度、激励对象资格、授予日、行权/授予价格等；

• 3、审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的股权激励计划相关配套的规

• 章制度；

• 4、听取薪酬与考核委员会关于股权激励计划实施情况报告；

• 5、股东大会授权董事会办理的有关股权激励计划相关事宜；

• 6、其他应由董事会决定的事项。

第十四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司股权激励计划的 日常管理事务。应履行以下职责：

• 1、拟订、修改公司股权激励计划；

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• 2、拟订、修改公司与股权激励相关配套的规章制度；

• 3、拟订年度股权激励实施方案；

4、拟订、修改激励计划行权/授予价格、授权/授予数量的调整方式；

• 5、向董事会报告股权激励计划的执行情况；

• 6、其他应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第十五条 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责监督公司股权激励 计划的制订、修改、实施。其应履行以下职责：

1、股权激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核 实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

2、监督公司股权激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会的 组织管理工作、公司及员工绩效考核的评定及程序、股权激励计划执行程序等； 3、在年度股东大会上报告股权激励计划监督过程中发现的问题。

第四章 实施程序

（一）授予股权的程序

第十六条 公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订股权激励计划草 案，并将拟订的股权激励计划草案提交董事会审议。

第十七条 董事会审议批准薪酬与考核委员会拟订的期权/股票授予方案；

第十八条 监事会核查授予期权/股票的激励对象名单是否与股东大会批准 的股权激励计划中规定的对象相符；

第十九条 独立董事就股权激励计划是否有利于上市公司的持续发展，是否 存在明显损害公司及全体股东利益发表独立意见。

第二十条 具备发出召开股东大会通知条件的，公司发出召开股东大会通 知，并同时公告法律意见书；聘请独立财务顾问的，还应当同时公告独立财务顾 问报告。

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第二十一条 独立董事就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

第二十二条 股东大会对股权激励计划中的如下内容进行表决：

• 1、股权激励计划所涉及的权益数量、所涉及的标的股票种类、来源和数量；

• 2、激励对象的确定依据和范围；

3、股权激励计划激励对象（各自或按适当分类）被授予的权益数额或权益 数额的确定方法；

• 4、股权激励计划的有效期、标的股票禁售期；

• 5、激励对象获授权益、行权的条件；

6、限制性股票的授予价格或授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或 行权价格的确定方法；

7、股权激励计划涉及的权益数量、标的股票数量、授予价格及行权价格的 调整方法和程序；

8、股权激励计划的变更、终止；

• 9、对董事会办理有关股权激励计划相关事宜的授权；

• 10、其他需要股东大会表决的事项。

股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第二十三条 公司与激励对象签署《股权协议书》，以此约定双方的权利义 务关系。《股权协议书》也是授出股权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住 所、通信方式、编号、调整情况记录、行权/解锁情况记录、各种签章、发证日 期、有关注意事项等。

（二）激励对象行权/解锁的程序

第二十四条 薪酬与考核委员会对等待期/锁定期及行权/解锁上一年度公 司业绩考核是否达标进行确认；

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第二十五条 激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票行权/解锁申请书》， 提出行权/解锁申请；

第二十六条 董事会授予薪酬与考核委员会对申请人的行权/解锁资格与行 权/解锁条件审查确认；

第二十七条 激励对象的行权/解锁申请经薪酬与考核委员会确认后，由公 司统一办理满足行权/解锁条件的股票行权/解锁事宜。

第五章 附则

第二十八条 本办法如与国家颁布的相关法律、法规发生冲突，由薪酬与考 核委员会负责对相关条款进行修改。

• 第二十九条 在股权激励计划的有效期内，如股权激励相关法律法规发生修

• 订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。 第三十条 公司须根据国家相关规定进行信息披露。

• 第三十一条 股东大会授权董事会制定本办法，本办法由董事会负责解释。 第三十二条 本办法自股东大会审议通过之日起生效。

第三十三条 本办法经股东大会批准后在以后年度遵照执行，除非条款发生 变动。

第三十四条 本办法的条款及条件如有任何重大变更、完善、终止和取消， 都须获得股东大会的通过。

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议案二：

关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草 案修订稿）>及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司2012 年7 月26 日召开的第五届董事会第十六次会议审议通 过了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）及摘 要的议案》，并将有关激励计划的申请材料上报中国证监会。

为进一步完善公司的限制性股票激励计划，根据中国证券监督管 理委员会上市公司监管部对本次限制性股票激励计划反馈意见的要 求，结合公司的实际情况，公司对本限制性股票激励计划的相应内容 进行了修订，形成了《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计 划（草案修订稿）》及其摘要（以下简称“草案修订稿”）。公司2012 年11 月9 日召开的第五届董事会第十八次会议审议通过了该草案修 订稿，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司 2012 年 11 月

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附2：

骆驼集团股份有限公司 首期限制性股票激励计划

（草案修订稿）

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声 明

1、本公司全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。

2、本次激励对象中，无公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东或 实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。本 次全部激励对象均未同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

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特别提示

1、本激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》及其他有关法律、行政法规以及 《公司章程》制定。

2、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，公司用于本《激励计 划》所涉及的股票总数合计为 1,116 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 84,079.375 万股的 1.299%，故不超过公司股本总额的 10%，其任一单一激励对 象所获授的股票总数也不超过公司总股本的 1%。股票来源为公司向激励对象定 向发行新股。

3、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起五年，其中禁售期 18 个月，解锁期 42 个月。

4、本《激励计划》的激励对象为公司中层管理人员，以及公司认定的核心 技术（业务）人员；激励对象不含公司独立董事、监事和持股 5%以上的主要股 东或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。

5、公司自本《激励计划》公告之日起发生资本公积转增股本、派发股票红 利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将 做相应的调整、授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整 限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议，重新报证 监会备案无异议后，经股东大会审议批准。

6、授予日及授予方式：由董事会确定授予日。公司应当自股东大会审议通 过本《激励计划》起 30 日内完成限制性股票授予、登记、公告等相关程序。本 《激励计划》的授予方式为一次性授予，拟获授对象在符合本《激励计划》规定 的授予条件下方可获授限制性股票。

7、授予条件：公司未发生最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形；激励对象未发生最近三年内被

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交易所公开谴责或宣布为不适当人选等情形。

8、授予价格：公司首期限制性股票的授予价格为本《激励计划（摘要）》首 次公告前 20 个交易日骆驼股份股票均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%确定。

9、解锁安排：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满18 个月后的首个交易日至授予 日起30个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满30 个月后的首个交易日至授予 日起42个月内的最后一个交易日止	35%
第三次解锁	自首次授予日起满42 个月后的首个交易日至授予 日起54个月内的最后一个交易日止	30%

10、解锁条件：

（1）公司未发生下列任一情形

最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； 出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

（2）激励对象未发生下列任一情形

最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； 激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

（3）业绩条件

公司整体业绩条件如下：

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解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低 于25%；且以2012年净利润为基准，2013年公司净利润比2012年增长不 低于25%；2013年净资产收益率不低于14%
第二个解锁期	以2012年净利润为基准，2014年公司净利润比2012年增长不低于56%； 2014年净资产收益率不低于15%
第三个解锁期	以2012年净利润为基准，2015年公司净利润比2012年增长不低于95%。 2015年净资产收益率不低于16%

注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

• ②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

• ③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公

• 司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。 ④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润

• 额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

个人绩效考核条件如下：

根据三次解锁期，激励对象根据公司相关绩效考核办法，每一解锁期的上一 年度（相应分别为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度）个人绩效考核为合格。 公司董事会应制定《骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办 法》，激励对象的考核事宜将按照上述办法进行。

11、激励对象取得限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任 何激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，也不为其贷款提供担保。

12、公司承诺，自公司首次披露《激励计划（草案）》至本《激励计划》经 股东大会审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项。

13、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员 会备案无异议、骆驼股份股东大会批准。

14、中国证券监督管理委员会对本《激励计划》进行备案且无异议后，公司 将发出召开股东大会通知，审议本《激励计划》。公司发出召开股东大会通知后， 独立董事将就本《激励计划》向所有股东公开征集委托投票权。

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15、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合 的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供 网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

16、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起 30 日内，公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，完成授予、登记、公告等相关程序。

17、本《激励计划》实施后将不存在导致公司股权分布发生变化从而不具备 上市条件的情况。

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第一章 释 义

本计划草案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义

		常用词语释义
骆驼股份/公司/本公司	指	骆驼集团股份有限公司
本计划/《激励计划》	指	骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股 票，激励对象只有在业绩目标符合股权激励计划规定条件， 才可自由流通的骆驼股份股票
激励对象	指	依据本计划获授限制性股票的人员
授予日	指	公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日
锁定期	指	限制性股票被锁定禁止转让的期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票 解除锁定之日
解锁期	指	激励对象可申请其持有的限制性股票解除锁定的期间
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象购买 每一骆驼股份股票的价格
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2005年修订）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录1、2、3号》
《公司章程》	指	《骆驼集团股份有限公司章程》
元	指	人民币元

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第二章 实施激励计划的目的

一、通过建立和健全骆驼股份中长期激励约束机制把骆驼股份中层管理人员 和核心技术（业务）人员的薪酬收入与骆驼股份业绩表现相结合，使被激励的人 员的行为与骆驼股份的战略目标保持一致，进一步完善骆驼股份法人治理结构， 促进骆驼股份长远战略目标的实现；

二、通过股权激励把股东和骆驼股份中层管理人员和核心技术（业务）人员 的利益紧密联系起来，促进股东价值的最大化；

三、确保在国内人才市场上能够提供具有竞争力的整体薪酬，吸引、保留和 激励实现骆驼股份战略目标所需要的关键岗位人员，依据《公司法》、《证券法》、 《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1、2、3 号》 及其他有关法律、行政法规和《公司章程》制定本计划。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》 和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核 实确定。

二、激励对象的范围

本计划的激励对象为下列人员：

1、公司中层管理人员；

2、公司核心技术（业务）人员。

上述激励对象共计 79 人，其名单、职务和授予情况详见本计划第四章第二 条。

就本《激励计划》涉及的激励对象的考核事宜，董事会已制定《骆驼集团股 份有限公司首期限制性股票激励计划实施考核办法》（以下简称“《考核办法》”） 作为考核依据。依据《考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后 方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励 计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

本次激励对象中，不包括公司的独立董事、监事和持股 5%以上的主要股东 或实际控制人，也无持股 5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系亲属。 本次全部激励对象均不得同时参加两个或两个以上上市公司的股权激励计划。

三、不能成为激励对象的情形

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有下列情形之一的，不能成为本激励计划的激励对象：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第 147 条规定的不得担任董事、高级管理人员情形的。 如 在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计 划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

四、激励对象的核实

• 1、公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、行

• 政法规及本计划相关规定出具专业意见。

• 2、公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上

• 予以说明。

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第四章 股权激励计划具体内容

一、限制性股票的股票来源和总量

（一）授出限制性股票的数量

本计划拟一次性授予激励对象限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币普 通股，涉及的标的股票数量为 1,116 万股，占本激励计划签署时公司股本总额 84,079.375 万股的 1.299%。

（二）标的股票来源

本《激励计划》的股票来源为骆驼股份向激励对象定向发行公司 A 股普通

股。

二、激励对象的限制性股票分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序 号	姓名	岗位	授予限制 性股票数 （万股）	占授予股票总 数的比例	占目前 总股本 的比例
1	张建华	骆驼特电总经理	60	5.376%	0.071%
2	王洪艳	公司审计部经理	24	2.151%	0.029%
3	彭 勃	骆驼销售国际业务部经理	24	2.151%	0.029%
4	程 鹏	公司采购部经理	24	2.151%	0.029%
5	张 颖	公司证券部经理	24	2.151%	0.029%
6	席化雷	公司质保部经理	24	2.151%	0.029%
7	孙光忠	骆驼襄阳质量部经理	24	2.151%	0.029%
8	陈世海	骆驼塑胶总经理	24	2.151%	0.029%
9	王军安	研究院工艺工程师	24	2.151%	0.029%
10	刘世忠	研究院研发主任	24	2.151%	0.029%
11	石润波	研究院研究室主任	24	2.151%	0.029%
12	杨燕军	公司销售科长(市场)	12	1.075%	0.014%
13	曹 勇	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
14	王树华	骆驼销售财务科长	12	1.075%	0.014%
15	王成伟	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
16	刘 娟	研究院塑料工程师	12	1.075%	0.014%

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17	刘 俊	骆驼襄阳生产科科长	12	1.075%	0.014%
18	李才群	骆驼襄阳行政人事科长	12	1.075%	0.014%
19	林春红	骆驼襄阳财务科长	12	1.075%	0.014%
20	郑玉华	骆驼襄阳设备科科长	12	1.075%	0.014%
21	程 伟	骆驼襄阳环保动力科科长	12	1.075%	0.014%
22	陈 琳	骆驼襄阳现场工艺科长	12	1.075%	0.014%
23	闫德勇	骆驼襄阳检验科科长	12	1.075%	0.014%
24	郭树演	骆驼华中检验科科长	12	1.075%	0.014%
25	刘 莹	公司战略划规科科长	12	1.075%	0.014%
26	叶立虎	骆驼销售配套科科长	12	1.075%	0.014%
27	李鱼飞	骆驼塑胶生产科科长	12	1.075%	0.014%
28	罗香湘	骆驼塑胶检验科科长	12	1.075%	0.014%
29	鲁国军	骆驼塑胶设备科长	12	1.075%	0.014%
30	姚家财	楚凯冶金财务科长	12	1.075%	0.014%
31	刘 勇	研究院工艺室主任	12	1.075%	0.014%
32	王 锐	公司供应商质量工程师	12	1.075%	0.014%
33	皮黎明	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
34	郑志俊	骆驼华中车间主任	12	1.075%	0.014%
35	龚 飞	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
36	郑大伟	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
37	阮佳飞	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
38	张 宇	骆驼华中车间主任	12	1.075%	0.014%
39	唐光兵	骆驼襄阳车间主任	12	1.075%	0.014%
40	邹 雄	研究院车间主任	12	1.075%	0.014%
41	邓 凯	骆驼海峡车间主任	12	1.075%	0.014%
42	童立山	骆驼塑胶生产部副经理	12	1.075%	0.014%
43	肖 波	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
44	张洪君	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
45	徐 钦	骆驼襄阳设备管理员	12	1.075%	0.014%
46	巩启宏	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
47	刘伟明	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
48	赵少勇	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
49	陈辉林	骆驼襄阳车间副主任	12	1.075%	0.014%
50	陈小昊	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
51	王 亮	研究院动力研究室组长	12	1.075%	0.014%
52	赵艳丽	公司财务部经理助理	12	1.075%	0.014%
53	刘 琳	研究院锂电研发员	12	1.075%	0.014%
54	吕循峰	研究院锂电售后工程师	12	1.075%	0.014%
55	娄勇刚	研究院锂电研发员	12	1.075%	0.014%
56	方 坤	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
57	韩巧丽	研究院产品工程师	12	1.075%	0.014%
58	杨林超	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%

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59	周定文	骆驼华南	12	1.075%	0.014%
60	韩 磊	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
61	沈 伟	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
62	洪银龙	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
63	鲁 松	研究院工艺工程师	12	1.075%	0.014%
64	安可丽	骆驼销售储运科科长	12	1.075%	0.014%
65	孔太云	公司IE工程师	12	1.075%	0.014%
66	余维康	公司项目工程师	12	1.075%	0.014%
67	刘秋生	骆驼襄阳模具工程师	12	1.075%	0.014%
68	倪志林	骆驼襄阳电气工程师	12	1.075%	0.014%
69	王群交	骆驼华中设备科副科长	12	1.075%	0.014%
70	胡相君	骆驼襄阳设备管理员	12	1.075%	0.014%
71	兰雄宾	骆驼华中工艺科科长	12	1.075%	0.014%
72	魏安有	公司全环保科科长	12	1.075%	0.014%
73	潘 晖	公司证券事务代表	12	1.075%	0.014%
74	李建华	研究院研发工程师	12	1.075%	0.014%
75	夏月富	公司投资规划科科长	12	1.075%	0.014%
76	彭月俊	骆驼襄阳财务科长	12	1.075%	0.014%
77	杨汇	骆驼华南财务科长	12	1.075%	0.014%
78	程雪芹	公司人事部副经理	12	1.075%	0.014%
79	王付勇	骆驼海峡设备科长	12	1.075%	0.014%
合计			1116	100%	1.299%

注：1、任何一名激励对象累计获授的限制性股票总数未超过公司总股本的 1%。

注：2、上述公司名称指代如下：

• 公司，指骆驼集团股份有限公司；

• 骆驼特电，指湖北骆驼特种电源有限公司；

• 骆驼销售，指骆驼集团蓄电池销售有限公司；

• 骆驼襄阳，指骆驼集团襄阳蓄电池有限公司；

• 骆驼塑胶，指谷城骆驼塑胶制品有限公司；

• 研究院，指湖北骆驼蓄电池研究院有限公司；

• 骆驼华南，指骆驼集团华南蓄电池有限公司；

• 骆驼华中，指骆驼集团华中蓄电池有限公司；

• 楚凯冶金，指湖北楚凯冶金有限公司；

• 骆驼海峡，指湖北骆驼海峡新型蓄电池有限公司。

三、本《激励计划》的有效期、授予日、锁定期、解锁期及

相关限售规定

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起五年。

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（二）授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• 1、定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告

• 公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

注：上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《上市 规则》的规定公司应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用相同的锁 定期，均自授予之日起 18 个月。

激励对象获授的限制性股票在锁定期不享有进行转让或用于担保或偿还债 务等处置权。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。锁定 期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、 增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让， 该等股份锁定期的截止日期与相应限制性股票相同；激励对象因获授的限制性股 票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

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在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三 次分别按照 35%:35%:30%的比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由 公司回购注销）的限制性股票占其获授限制性股票总数的比例。

（四）解锁期及相关限售规定

1、解锁期

解锁安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满18 个月后的首个交易日至授予 日起30个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满30 个月后的首个交易日至授予 日起42个月内的最后一个交易日止	35%
第三次解锁	自首次授予日起满42 个月后的首个交易日至授予 日起54个月内的最后一个交易日止	30%

自授予日起 18 个月为授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起为解锁期。 在获授的限制性股票解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分三 次申请解锁：分别授予日起 18 个月后、30 个月后、42 个月后各申请解锁授予限 制性股票总量的 35%、35%、30%，激励对象所获授的限制性股票及相应的股票 股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申 请解锁，未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销；

• 2、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的骆驼股份股票的规定为：激励对象 转让其持有的骆驼股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法 律、法规以及《公司章程》的规定。

四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

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（一）授予价格

限制性股票的授予价格为每股 4.28 元，即满足授予条件后，激励对象可以 每股 4.28 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

（二）本次授予价格的确定方法

授予价格依据本计划草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）8.55 元的 50%确定，为每 股 4.28 元。

五、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、依据公司《考核办法》，上一年度绩效评价结果不合格；

• 5、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

（三）本《激励计划》与重大事件时间间隔

1、公司推出本《激励计划》的期间不存在以下情况：《上市公司信息披露管 理办法》第三十条规定的重大事件尚在履行信息披露义务期间或者履行信息披露

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义务完毕后未满 30 日；

• 2、公司在首次披露本《激励计划》草案至本计划经股东大会审议通过后 30

• 日内，公司不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、限制性股票的解锁条件和解锁安排

（一）激励对象已获授限制性股票的解锁条件

• 1、公司未发生下列任一情形

• （1） 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）解锁日前最近一年因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）出现中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生下列任一情形

• （1）最近一年内被交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

• （4）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

• 3、业绩条件

• （1）本《激励计划》锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归

• 属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个 会计年度的平均水平且不得为负。

• （2）公司整体业绩条件如下：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不 得为负。以2011年净利润为基准，2012年公司净利润比2011年增长不低 于25%；且以2012年净利润为基准，2013年公司净利润比2012年增长不

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低于 25%；2013 年净资产收益率不低于 14% 以 2012 年净利润为基准，2014 年公司净利润比 2012 年增长不低于 56%； 第二个解锁期 2014 年净资产收益率不低于 15% 以 2012 年净利润为基准，2015 年公司净利润比 2012 年增长不低于 95%。 第三个解锁期 2015 年净资产收益率不低于 16%

• 注：①“净利润”指归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润；

• ②“净资产收益率”指扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。

• ③在本次股权激励实施后，若公司实施包括但不限于重大资产重组而对外收购相关公

• 司，则该公司在被收购当年以及以后年度为公司带来的净利润不应计算在考核利润之中。 ④如果公司当年实施公开发行或非公开发行等再融资行为，则新增净资产对应的净利润

• 额在考核年度内（2013 年、2014 年、2015 年）各年均不计入当年净利润净增加额的计算。

对解锁期间未达到业绩考核目标的处理：

第一、二个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解 锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性股票不进行处 理；

第二个解锁期满后，如公司业绩考核达到上述条件，且第一个解锁期和第二 个解锁期的净利润累计数和净资产收益率达到上述业绩考核目标相应解锁期的 条件，则第一个解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票解锁；否则，第一个 解锁期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，公司对相应比例的限制性 股票不进行处理；

第三个解锁期满后，如公司业绩考核达不到上述条件，则当期可申请解锁的 相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销；如业绩考核达到上述条件， 且第一、二、三个解锁期的净利润累计数和净资产收益率达到上述业绩考核目标 相应解锁期的条件，则前期未解锁的相应比例的限制性股票可申请解锁；否则， 前期未解锁的相应比例的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。

回购价格的确定方法详见本激励计划草案“第七章 公司、激励对象发生异 动的处理”之“二、回购注销或调整的原则”之“（一）回购价格的确定”

根据孰低原则，年度净利润以扣除非经常性损益与扣除前的净利润相比的低 者作为计算依据。根据《企业会计准则》及有关规定，为激励计划计提的费用属 于公司的经常性费用支出，不能作为非经常性损益在计算扣除非经常性损益后的 净利润时扣除。

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（3）个人绩效考核条件

公司董事会制定《考核办法》，激励对象的考核事宜将按照该办法进行。根 据三次解锁期，激励对象根据公司《考核办法》，每一解锁期的上一年度（相应 分别为 2013 年度、2014 年度及 2015 年度），个人业绩考核得分在 80 分以上者， 方可解锁对应比例的限制性股票。

（二）解锁安排

授予的限制性股票在本《激励计划》授予日起满 18 个月后，激励对象可按 下列方式解锁：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性 股票数量比例
第一次解锁	自首次授予日起满18 个月后的首个交易日至授予 日起30个月内的最后一个交易日止	35%
第二次解锁	自首次授予日起满30个月后的首个交易日至 授予 日起42个月内的最后一个交易日止	35%
第三次解锁	自首次授予日起满42个月后的首个交易日至 授予 日起54个月内的最后一个交易日止	30%

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第五章 限制性股票的授予程序及解锁程序

一、授予程序

（一） 董事会薪酬与考核委员会负责拟定本《激励计划》草案；

（二） 董事会审议通过本《激励计划》草案，独立董事就本《激励计划》 是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立 意见；

（三） 监事会核查激励对象是否符合《管理办法》的相关规定；

（四） 董事会审议通过本《激励计划》后 2 个交易日内公告董事会决议、 本《激励计划》摘要、独立董事意见；

（五） 公司聘请律师对本《激励计划》出具法律意见书；

（六） 本《激励计划》相关文件报中国证监会备案，同时抄报上海证券交 易所和湖北证监局；

（七） 中国证监会对本《激励计划》备案申请材料无异议后，公司发出召 开股东大会通知，同时公告修正后的激励计划及法律意见书；

（八） 独立董事就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权；

（九） 股东大会审议本《激励计划》，监事会就激励对象名单核实情况在股 东大会上作说明，股东大会表决方式包括现场投票、网络投票，委托独立董事投 票；

（十） 股东大会批准本《激励计划》后，本《激励计划》付诸实施；公司 董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；公司董事会根据本 《激励计划》分别与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；

（十一） 由董事会决议确认授予日。由董事会确认授予条件成就后予以公 告，该公告日即为授予日，公司应当在股东大会审议通过本《激励计划》后 30

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日内，向证券交易所和登记结算公司办理授权、登记、锁定及公告等相关程序； 激励对象向公司提交《限制性股票购买申请书》，经公司确认后缴足股款，并出 具《验资报告》。未提出申请或未缴足股款的股份视为激励对象自动放弃，被放 弃的股份由公司注销；

（十二） 激励对象购买限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺 不为激励对象通过本《激励计划》购买标的股票提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保。

二、解锁程序

(一) 在解锁期内，当达到解锁条件后，激励对象必须在董事会确定的解 锁窗口期内，就当期可申请解锁部分的限制性股票，先向公司提交《限制性股票 解锁申请书》。如激励对象未按期向董事会提交书面申请，视为激励对象自愿放 弃解锁，相应限制性股票不再解锁并由公司回购注销。

(二) 公司董事会确认激励对象的解锁申请后，统一办理符合解锁条件的 限制性股票的解锁事宜。

(三) 激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管 理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规及部门规章的规定。

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第六章 公司与激励对象各自的权利义务

一、公司的权利义务

（一）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象 不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格或从公司离职，经公司董事会薪酬与考核 委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象尚未解锁的限制性股 票。

（二）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、营私舞弊、利用公司资源谋 取不当得利、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公 司董事会薪酬与考核委员会批准并报公司董事会备案，可以回购并注销激励对象 尚未解锁的限制性股票。

（三）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得 税及其它税费。

（四）公司不得为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（五）公司应按照相关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务；公司应 当根据激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极 配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、登 记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的， 公司不承担责任。

（六）公司承诺，自公司首次披露本激励计划草案至本激励计划经股东大会 审议通过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 （七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利义务

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（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为 公司的发展做出应有贡献。

（二）激励对象应当按照本《激励计划》锁定其获授的限制性股票。

（三）激励对象获授的限制性股票不得违反锁定及限售的相关规定进行转让 或用于担保或偿还债务。

（四）激励对象应按照本《激励计划》的规定获取限制性股票的资金来源为 自筹资金。

（五）激励对象因本《激励计划》获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人 所得税及其它税费。

（六）激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职的，应当在 2 年内不得从 事相同或类似相关工作。如果激励对象在获授限制性股票并解锁之后离职，在离 职的 2 年内从事相同或类似工作的，激励对象应当将其因获授股票流通所得的全 部收益返还给公司，并承担与其获授股票流通所得收益同等金额的违约金，给公 司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。

三、其他说明

公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权 利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励 对象签订的劳动合同执行。

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第七章 公司、激励对象发生异动的处理

一、本《激励计划》的变更和终止

（一）公司控制权发生变更

若因任何原因导致公司的控制权发生变更，本《激励计划》不作变更。控制 权变更是指在登记结算公司登记的公司第一大股东发生变更。

（二）公司分立、合并

公司发生合并、分立事项时，激励计划不做变更，按照本计划执行。

（三）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、职务变更

（1）激励对象职务发生变更，但仍为公司的中高级管理人员或核心技术（业 务）人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的限 制性股票不作变更。

（2）激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离岗位 情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准，公 司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（3）激励对象因考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、 失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批 准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

（4）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的不能持有公司股 票人员，经公司董事会批准，公司对其尚未解锁的限制性股票，在办理相关手续 后以授予价格进行回购调整。

• 2、解聘或辞职

（1）激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等

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行为严重损害公司利益或声誉以及其它原因而被公司解聘的，经公司董事会批 准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自 离职之日起所有未解锁的限制性股票由公司回购注销。

3、丧失劳动能力

①激励对象因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未 解锁股票由公司以授予价格加上中国人民银行公布的定期存款利率计算的利息 进行回购注销。

②激励对象非因公受伤、丧失劳动能力而离职的，已解锁股票不作变更，未 解锁股票由公司以授予价格进行回购注销，公司董事会可酌情决定给予该激励对 象合理补偿。

4、退休

激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休的，其获授的标的股票根据 本激励计划继续有效，其退休年度的个人年度考核被视为合格，其余尚未解锁的 标的股票由公司以授予价格回购并注销。

5、死亡

激励对象死亡的，其已解锁的标的股票继续有效，尚未解锁的标的股票由公 司以授予价格回购并注销。但激励对象因执行职务死亡的，经董事会决定，公司 应当视情况根据激励对象被取消的限制性股票价值对激励对象进行合理补偿，并 根据法律由其继承人继承。

其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

（四）限制性股票激励计划的终止

公司发生如下情形之一时，应当终止实施本《激励计划》，激励对象根据本 《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

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示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定的其他情形。

在限制性股票激励计划实施过程中，激励对象出现下列情形之一的，其已获 授但尚未解锁的限制性股票终止解锁并由公司回购注销：

• 1、最近一年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

二、回购注销或调整的原则

（一）回购价格的确定

因公司或个人业绩未满足解锁条件或出现本计划规定的其他事由，导致尚未 解锁的限制性股票应由公司回购并注销的，除本计划另有约定以外，回购价格均 由公司按照授予价格与董事会确定的回购日公司股票收盘价孰低的原则，且不得 低于公司股票面值的价格回购并注销。

（二）回购注销调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整， 其调整方式如下：

• 1、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

• P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、缩股

• P＝P0÷n1

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其中：P0 为调整前的授予价格；n1 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额； P 为调整后的授予价 格。

4、配股

P＝P0×(P1+ P2×n2)/（P1×(1+ n2)）

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日收盘价；P2 为配股价格， n2 为配股比例（即配股股数与配股前公司总股本的比）；P 为调整后的授予价格。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，回购价格不做调整。

（三）回购注销调整程序

1、公司股东大会授权董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数 量和价格。董事会根据上述规定调整回购数量和价格后，应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购数量和价格的，应经董事会做出决 议，报中国证监会备案，并经股东大会审议批准。

董事会调整回购数量和价格后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备 案，及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

（四）授予日前调整方法

1、授予数量的调整方法

若在授予日前公司发生送红股、公积金转增股本、股票拆细或缩股等事项， 公司将对限制性股票数量进行相应的调整。

调整方法如下：

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（1）公积金转增股本、派送红股、股票拆细

K＝k0×（1＋n）

其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n 为 每股的公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、 送股或拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股

K＝k0× n1

其中：K 为调整后的限制性股票数量；k0 为调整前的限制性股票数量；n1 为缩股比例（即 1 股骆驼股份 A 股票缩为 n1 股股票）

（3）配股

K= k0× P1×(1＋n2) ÷(P1＋ P2× n2)

其中：k0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为 配股价格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为 调整后的限制性股票数量。

2、授予价格的调整方法

若在授予日前公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细 或缩股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时， 公司将对限制性股票的授予价格相应的调整如下：

（1）公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n 为每股的公积金 转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增或送股后增加的 股票数量）。

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P＝P0÷ n1

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；n1 为每股的缩股比 例（即 1 股骆驼股份 A 股票缩为 n1 股股票）。

（3）派息

P＝P0－V

其中：P 为调整后的授予价格，P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息 额。经派息调整后，P 仍须每股不低于 1 元。

（4）配股

P＝P0×（ P1＋ P2× n2）÷[P1×(1＋n2)]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n2 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

公司在发生增发新股的情况下，标的股票数量、授予价格不做调整。 （五）授予日前调整程序

1、公司股东大会授权董事会依据本计划所列明的原因调整限制性股票的授 予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整授予数量和授予价格后，应及时公 告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章 程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

2、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的， 应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

三、本《激励计划》与重大事件的间隔期

1、本《激励计划》及其摘要公告日为 2012 年 7 月 28 日，不在履行《上市 公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件的信息披露义务期间及信息披 露义务履行完毕 30 日内；公告日之前 30 日内，公司未发生增发新股、资产注入、 发行可转债等重大事项，且未对重大事项提出动议。

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2、公司承诺，自公司首次披露激励计划草案至激励计划经股东大会审议通 过后 30 日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

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第八章 会计处理与业绩影响

一、会计处理方法

根据《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《股权激励有关事项备忘录 3 号》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和 核算:

1、授予日会计处理：根据授予数量和授予价格，确认股本和股本溢价。授 予日公司股票收盘价和授予价格之差为单位限制性股票的激励成本。

2、锁定期会计处理：公司在锁定期内的每个资产负债表日，以对可解锁的 限制性股票数量的最佳估算为基础，按照单位限制性股票的激励成本，将当期取 得的服务计入相关成本或费用和资本公积，激励成本在经常性损益中列支。

3、解锁日之后的会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进 行调整。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

根据本计划授予的限制性股票数量和单位限制性股票成本，假设以 2012 年 12 月 1 日为授予日计算，本《激励计划》公布前一日收盘价 8.01 元/股为授予日 股票价格，限制性股票全部按期解锁，本《激励计划》股权激励成本为 (8.01-4.28)×1116 万股=4162.68 万元。该成本将在本《激励计划》各禁售期内确 认计入，每年计入的成本情况如下：

单位:万元

						单位:万元
项 目	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年	2016 年	合计
激励成本摊销	159.24	1,910.87	1,344.28	599.62	148.67	4,162.68

根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

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第九章 附 则

（一）激励对象违反本《激励计划》、《公司章程》或国家有关法律、法规及 行政性规章制度，出售按照本《激励计划》所获得的限制性股票，其收益归公司 所有，由公司董事会负责执行。

（二）本激励计划自经中国证监会备案无异议、公司股东大会批准之日起生 效。

（三）本激励计划的解释权属于公司董事会。

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议案三：

关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性股票激励计 划相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股 东大会授权董事会办理实施限制性股票激励计划的以下事宜，具体包 括（但不限于）：

• 1、授权董事会确定限制性股票激励计划的授权日；

2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派发股票红利、 股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规 定的方法对限制性股票总数量、授予数量、授予价格做相应的调整；

3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性 股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜；

• 4、授权董事会对激励对象的获授资格和获授条件进行审查确认，

• 并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

• 5、授权董事会决定激励对象是否可以解锁；

6、授权董事会办理激励对象限制性股票解锁所必需的全部事宜， 包括但不限于向上海证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算 有限责任公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司

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注册资本的变更登记；

7、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但 不限于取消激励对象的解锁资格、对激励对象尚未解锁的限制性股票 回购注销、办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿、继 承和回购等事宜，终止公司限制性股票激励计划；

• 8、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理；

• 9、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，

• 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

本议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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议案四：

关于<骆驼集团股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施考核 办法>的议案

各位股东及股东代表：

为全面客观考核评价公司管理人员，全面贯彻落实骆驼集团发展 战略以及各项管理制度和工作计划，为股权激励方案的执行提供依 据，特制定《骆驼集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施 考核办法》。该考核办法已经公司第五届董事会第十六次会议审议通 过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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附 3：

骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激励计划

实施考核办法

一、总 则

第一条 为全面客观考核评价公司管理人员，全面贯彻落实骆驼集团发展战 略以及各项管理制度和工作计划，为股权激励方案的执行提供依据，特制定本办 法。

第二条 综合考核是指在一定时期内，公司通过制定有效、客观的考核标准， 对管理人员进行全面、科学、动态地衡量和评定，并对考核结果进行合理运用以 激励管理人员。

第三条 本办法适用于具有认购股权资格的人员。

二、组织和职责

第四条 本考核办法由以下部门行使规定之职责：

1、董事会负责本办法的审批，并审议董事会薪酬与考核委员会审核汇总的 考核结果。

2、董事会薪酬与考核委员会负责领导、组织考核工作并审核考核结果。

3、董事会薪酬与考核委员会下设考核工作小组，负责具体实施考核工作。 第五条 考核工作小组成员：组长由集团总裁担任，副组长由人力资源部经 理担任，成员由财务部经理、审计部经理、运营管理部经理构成。

考核工作小组是薪酬与考核委员会的日常工作机构，负责为薪酬与考核委员 会提供专业支持和相关资料的准备和执行情况的反馈。

第六条 考核工作小组在考核管理中所承担的职责包括：负责考核数据的搜 集，并对数据的真实性和可靠性负责；记录被考核人参与公司股权激励的日常工

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作情况；询问、收集、提供所负责被考核人参与公司股权激励的相关考核信息； 组织被激励对象签署年度经营目标责任书；对参与考核的人员进行培训；收集、 汇总考核数据并计算考核得分；归档和保管考核结果。

三、考核流程

第七条 考核工作小组按照考核周期的要求确定考核的具体时间，并通知各 考核责任人。

第八条 各考核责任人提前两周依据本办法对所负责被考核人进行初评，并 向考核工作小组提供考核结果。

第九条 考核工作小组负责汇总各考核责任人提供的考核数据，根据本办法 进行核算并记录。

四、考核内容

第十条 股权激励对象须与公司签订《限制性股票授予协议书》、《股权激励 对象岗位责任书》等规定激励条件的法律文件，公司将根据本次激励计划和本办 法的规定进行考核。

第十一条 考核内容包括团队业绩考核和个人业绩考核两项，其中，团队业 绩考核和个人业绩考核各项得分均以100 分封顶，综合考核总分最多不超过100 分。

第十二条 综合考核中，团队业绩考核占50%权重，个人业绩考核占50%权重， 具体计算公式如下：

综合考核得分=团队业绩考核得分50%+个人业绩考核得分50%

1、董事会根据公司的战略目标制定经营计划，并确定团队业绩考核指标（详 见年度经营目标责任书）。团队业绩考核得分根据各团队业绩指标达成情况核算， 具体计算公式如下：

团队业绩考核得分=∑（单项经营考核指标得分*权重）

单项经营考核指标得分=（实际完成值/目标值）*100

2、个人业绩考核依据年度绩效考核计划，根据个人考核期内绩效指标达成

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情况核算，具体计算公式如下：

个人业绩考核得分=∑个人月度关键业绩考核得分/12

注：如当月未参与绩效考核，则当月绩效得分按100 分计。

第十三条 公司上一会计年度的业绩情况以经审计的上一会计年度财务报告 为准。

第十四条 本办法对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。

第十五条 激励对象因不能胜任工作岗位而发生降低职务级别的情况或调离 岗位情况，且其降职或调离后的岗位不属于激励对象范围的，经公司董事会批准， 公司对其尚未解锁的限制性股票，将以授予价格回购并注销。

五、考核结果应用

第十六条 各批限制性股票首个可解锁日前，董事会薪酬与考核委员会根据 激励对象前一年度绩效考评结果，将激励对象划分为 5 个等级，80（不含 80） 分以下者为不合格，80（含 80）分以上者为合格，被激励者根据考评结果有权 获得股权激励计划中的相对应权益，具体可解锁比例如下：

1、若被激励者当年的综合考核分数为95(含95)分以上，则当年度可解锁股 份比例为100%；

2、若被激励者当年的综合考核分数为90（含90）—95（不含95）分，则 当年度可解锁股份比例为90%；

3、若被激励者当年的综合考核分数为85（含85）—90（不含90）分，则 当年度可解锁股份比例为80%；

4、若被激励者当年的综合考核分数为80（含80）-85（不含85）分，则当 年度可解锁股份比例为70%；

此外，若激励对象在骆驼股份当年的综合考核分数或个人绩效考核分数在 80 分以下者均为考核结果不合格，不可解锁。

第十七条 激励对象根据本考核办法确定不能解锁的股份，在解锁当年及以 后年度均不得解锁，并由公司以授予价在当期解锁期满后 30 个工作日内回购注

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销。

六、考核申诉

第十八条 如被考核对象对考核结果或考核等级有异议，可在考核结果反馈 之日起 5 个工作日内向董事会薪酬与考核委员会工作小组提出申诉，工作小组 可根据实际情况对其考核结果进行复核，如确存在不合理，由董事会薪酬与考核 委员会确定最终考核结果或等级。

七、考核记录及文档管理

第十九条 考核文档归档

• 1、考核文档包括考核标准、考核结果、考核数据等相关文档。考核文档统

• 一归档至人力资源部。

• 2、为保证考核记录的有效性，考核记录上不允许涂改，若要修改或重新记

• 录，须由当事人签字。

• 3、考核文档保存期十年，对于超过保存期限的文件与记录，由薪酬与考核

• 委员会工作小组人员统一销毁。

第二十条 考核文档保管和查询

人力资源部根据公司档案管理办法，对考核文档进行归类和标识以方便查 阅，妥善保存考核文档。

第二十一条 绩效管理相关人员责任

• 1、考核人没有对被考核人进行客观评价的，予以警告，情节严重的，取消

• 其考核人资格。

• 2、各系统负责人负责本系统绩效考核，如出现漏考，将由各责任人负责。

八、附 则

第二十二条 本办法由公司董事会负责制订、解释及修订。

第二十三条 本办法自公司董事会审议通过之日起开始实施。

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议案五：

骆驼集团股份有限公司董事变动的议案

各位股东及股东代表：

公司副董事长 Jason Edward Maynard 由于个人原因向公司董事 会提出辞去公司董事、副董事长职务，为使公司董事会成员符合《公 司章程》的有关规定，公司拟选举 1 名新任董事，公司董事会提名委 员会提名戴经明为董事候选人。该辞职申请及新任董事提名已经公司 第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股东大会审议。 请股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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附 4：

戴经明简历

戴经明，1943年10月生，本科学历，研究员级高级工程师；1968 年6月至1994年12月就职于国营七五二厂，先后担任该厂技术员、研 究室主管、总工程师办公室技术员、厂锂电池引进工作小组副组长、 副厂长、厂长；1995年2月被任命为武汉中电集团公司筹备领导小组 成员；1996年7月任华达（江苏）电源系统有限公司总经理；1999年7 月任浙江南都电源有限公司总经理；2000年7月任武汉银泰科技股份 有限公司副总裁；2001年7月任双登集团双登电源股份有限公司常务 副总经理、副总经理、技术顾问。现任骆驼集团股份有限公司副总裁、 纯铅薄极板密封阀控式铅酸蓄电池项目经理，总公司技术顾问。戴经 明先生参与研发了“双极耳卷绕式密封阀控式铅酸蓄电池”等三项实 用新型专利；主持研发的150W肼-空气燃料电池曾荣获国防工业科学 技术成果二等奖等奖励。

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议案六：

剩余380 万元超募资金用于年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护 蓄电池项目的议案

各位股东及股东代表：

公司从募集资金账户支付的上市相关的广告费、路演及财经公关 费等合计 380.97 万元，截止 2012 年 4 月 9 日，公司已将上述 380.97 万元从自有资金账户转入募集资金专户。（详见上交所网站 www.sse.com.cn）《关于 2011 年度募集资金存放与使用情况专项报告 的公告》）。

公司将上述资金 380.97 万元向公司全资子公司骆驼集团华中蓄 电池有限公司增资，用于投资年产 400 万 KVAH 新型低铅耗免维护 蓄电池项目。该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过， 现提交股东大会审议。

请股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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议案七：

骆驼集团股份有限公司 关于以剩余募集资金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限 公司增资的议案

各位股东及股东代表：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】652 号”文 核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）8300 万股，募集资金总 额 1,543,800,000.00 元，扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后，公司 募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。上述募集资金已由深圳市鹏城 会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字 [2011]0166 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于 募集资金专户管理。

公司于 2011 年 6 月 30 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 《关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司 增资的议案》，同意公司使用部分募集资金 60,000.00 万元对全资子公 司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（下称“骆驼襄阳”）增资，将骆驼 襄阳的注册资本从 4,000 万元增资到 20,000.00 万元，其余计入资本 公积。 骆驼襄阳已完成该增资的工商变更登记手续。增资的目的是 用于“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”和“混合 动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金共计 97,857.36 万元。

截止 2012 年 6 月 30 日，上述两个募投项目募集资金余额为 37853.43 万元，对应募集资金账户利息收入净额（扣除财务手续费）

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

729.41 万元，共计 38582.84 万元。根据募集资金投资项目和计划， 公司拟使用上述资金 38582.84 万元再次对骆驼襄阳增资，将骆驼襄 阳注册资本从 20000 万元增资到 30,000 万元，其余计入资本公积。 增资的目的仍是用于“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄 电池项目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。

该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

议案八：

骆驼集团股份有限公司 关于以剩余募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司 增资的议案

各位股东及股东代表：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】652 号”文 核准，首次公开发行人民币普通股（A 股）8300 万股，募集资金总 额 1,543,800,000.00 元，扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后，公司 募集资金净额为 1,478,242,352.22 元。上述募集资金已由深圳市鹏城 会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字 [2011]0166 号《验资报告》验证确认。上述募集资金已经全部存放于 募集资金专户管理。

公司于 2011 年 6 月 30 日召开的 2010 年度股东大会审议通过了 《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增 资的议案》，同意公司使用部分募集资金 10000.00 万元对全资子公司 谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”）增资，增资后 骆驼塑胶的注册资本从 955.00 万元增资到 5000.00 万元。骆驼塑胶已 完成该增资的工商变更登记。增资的目的是用于谷城骆驼塑胶制品异 地新建工程项目的建设，该募投项目拟使用募集资金共计 16,300.00 万元。

截止 2012 年 6 月 30 日，谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目募 集资金余额为 6300 万元，对应募集资金账户利息收入净额（扣除财 务手续费）121.4 万元，共计 6421.4 万元。根据募集资金投资项目和 计划，公司拟使用上述资金 6421.4 万元对全资子公司骆驼塑胶增资，

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

将骆驼塑胶注册资本从 5000 万元增资到 10000 万元，其余计入资本 公积。增资的目的是用于谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目的建 设。

该事项已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

议案九：

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

《公司章程》原第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副 董事长两人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

现拟修订为：第一百一十九条规定：董事会设董事长一人，副董 事长一人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。

该议案已经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，现提交股 东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2012 年 11 月

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

议案十：

关于骆驼集团股份有限公司

变更部分募投项目生产线设备配置的议案

各位股东及股东代表：

一、公司首次公开发行股票募集资金情况

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”）经中国证券监督管 理委员会证监许可[2011] 652 号《关于核准骆驼集团股份有限公司首 次公开发行股票的批复》核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股） 8,300 万股，发行价格为人民币 18.6 元/股，募集资金总额为人民币 154,380.00 万元，扣除发行费用 6,555.77 元后，实际募集资金净额为 人民币 147,824.23 万元。以上募集资金已全部到位，并由深圳市鹏城 会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日进行审验，并出具了深鹏 所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。

2011 年年度报告中，公司根据中华人民共和国财政部 2010 年 12 月 28 日发布的《财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市 企业做好 2010 年年报工作的通知》（财会【2010】25 号文），将从募 集资金账户支付的与上市相关的广告费、路演及财经公关费等合计 380.97 万元从发行费用中调出，同时调增资本公积和当期费用，并从 自有资金账户转入募集资金专户 380.97 万元，使扣除发行费用后的 募集资金净额相应增加 380.97 万元，变更为 148,205.20 万元。

扣除募投项目需使用的募集资金人民币 114,157.36 万元后，公司 超募资金为人民币 34,047.84 万元。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

二、募投项目生产线设备配置变更情况

公司的募投项目之一“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维 护蓄电池项目”计划使用拉网极板生产线六条，目前已投产四条生产 线。从公司战略布局出发，结合未来市场的需要，拟将“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池”未投产两条极板生产线的设 备构成做局部调整，整个项目的设计产能维持原规模不变。

三、募投项目生产线设备配置变更原因

公司将骆驼集团襄阳蓄电池有限公司（以下简称“骆驼襄阳”） “年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”剩余两条 极板生产线设备做局部调整后，既可以满足高端汽车客户的需求，又 可以拓宽应用领域。

公司紧抓行业发展机遇，分别于 2012 年 6 月与广西丰业投资有 限公司签署合作协议，合资设立骆驼集团华南蓄电池有限公司（下称 “骆驼华南”），并在梧州市投资建设“600 万 KVAH 全循环新结构免 维护蓄电池以及新能源电池项目”；于 2012 年 9 月与安图县人民政府 签署投资意向，拟建设“年产 600 万 kVAh 全循环新型高性能密封蓄 电池项目”。为避免重复投资，降低物流成本，根据公司战略布局， 公司将“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池”未投产 两条极板生产线调整至骆驼华南。该议案已经公司第五届董事会第十 八次会议审议通过，现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附表一：

骆驼集团股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
		同 意	反 对	弃 权
1	《关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理 办法>的议案》
2、《关于<骆驼集团股 份有限公司首期限制性 股票激励计划（草案修 订稿）>及其摘要的议 案》	激励对象的确定依据和范围
	股权激励计划具体内容
	限制性股票的授予程序及解锁等程序
	公司与激励对象各自的权利义务
	公司、激励对象发生异动的处理
3	《关于提请股东大会授权董事会办理首期限 制性股票激励计划相关事宜的议案》
4	《关于<骆驼集团股份有限公司A 股限制性股 票激励计划实施考核办法>的议案》
5	《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》
6	《剩余380 万元超募资金用于年产400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》
7	《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资 金向全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公 司增资的议案》
8	《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资 金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司 增资的议案》
9	《关于修改公司章程的议案》
10	《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投 项目生产线设备配置的议案》

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2012年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

公司简称	序号	议案内容	表决意见	表决意见	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于<骆驼集团股份有限公司股权激励管理办 法>的议案》
骆驼股份	2	《关于<骆驼集团股份有限公司首期限制性股票激 励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》
骆驼股份	2.1	激励对象的确定依据和范围
骆驼股份	2.2	股权激励计划具体内容
骆驼股份	2.3	限制性股票的授予程序及解锁等程序
骆驼股份	2.4	公司与激励对象各自的权利义务
骆驼股份	2.5	公司、激励对象发生异动的处理
骆驼股份	3	《关于提请股东大会授权董事会办理首期限制性 股票激励计划相关事宜的议案》
骆驼股份	4	《关于<骆驼集团股份有限公司A 股限制性股票激 励计划实施考核办法>的议案》
骆驼股份	5	《骆驼集团股份有限公司董事变动的议案》
骆驼股份	6	《剩余380万元超募资金用于年产400万kVAh新 型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼股份	7	《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向 全资子公司骆驼集团襄阳蓄电池有限公司增资的 议案》
骆驼股份	8	《骆驼集团股份有限公司关于以剩余募集资金向 全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议 案》
骆驼股份	9	《关于修改公司章程的议案》
骆驼股份	10	《关于骆驼集团股份有限公司变更部分募投项目 生产线设备配置的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名：

委托日期： 年 月 日

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣 闻贵公司将于 11 月 28 日召开 2012 年第一次临时股东大会，本人（本 单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身 份证号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

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骆驼集团股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附表四：

法定代表人资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ） 为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章） 年 月

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