Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Apr 27, 2012

骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

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二〇一二年四月

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会会议须知·········································································2	骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会会议须知·········································································2
骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会的通知·············································································4
骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会会议议程·········································································6
议案一：	关于骆驼集团股份有限公司2011 年度董事会工作报告的议案·······································7
议案二：	关于骆驼集团股份有限公司监事会2011 年度工作报告的议案·····································17
议案三：	关于骆驼集团股份有限公司2011 年度财务决算报告·····················································23
议案四：	关于骆驼集团股份有限公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案·32
议案五：	骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的议案···········································33
议案六：	骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的议案···········································36
议案七：	骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权
办理本次发行公司债券相关事宜的议案····························································································39
议案八：	骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案·····························································41
议案九：	关于骆驼集团股份有限公司2011 年年度报告全文及摘要的议案·································42
附表一：	骆驼集团股份有限公司2011 年度股东大会议案表决票·················································43
附表二：	授权委托书··························································································································45
附表三：	参加股东大会报名表··········································································································47
附表四：	法人代表资格证明··············································································································48

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2011年度股东大会会议须知

各位股东及股东代表：

为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效 率，根据《公司法》、《骆驼集团股份有限公司章程》的有关规定，特 制定本次股东大会会议须知：

1、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法 权益，务请出席本次股东大会的相关人员准时签到参会，参会资格未 得到确认的人员不得进入会场。

2、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利， 并履行法定义务和遵守有关规定，对于扰乱股东大会秩序和侵犯其他 股东合法权益的，将报告有关部门处理。

3、股东大会召开期间，股东可以发言。股东要求发言时应先举 手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题，股东要求发言 时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，不得提出与本次股 东大会议案无关的问题。

4、公司召开股东大会按如下程序进行：首先由报告人向大会做 各项议案的报告，之后股东对各项报告进行审议讨论，股东在审议过 程中提出的建议、意见或问题，由大会主持人或其指定的有关人员予 以回答，最后股东对各项议案进行表决。

5、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、 股东利益的质询，大会主持人或相关负责人有权拒绝回答。

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6、本次股东大会采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持 有本公司的每一份股份享有一份表决权，特请各位股东、股东代表或 其委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名， 同意在“同意”栏内打“√”，不同意在“反对” 栏内打“√”，放 弃表决权时在“弃权” 栏内打“√”。投票时按秩序投入表决箱内， 由一名股东代表和一名监事参加监票和清点。

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骆驼集团股份有限公司 2011年度股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 2011 年度股东大 会拟于 2012 年 5 月 4 日（星期五）10:30 在襄阳市追日路 4 号公司管 理部三楼会议室召开，本次临时股东大会采用现场投票与网络投票结 合的方式。会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于骆驼集团股份有限公司2011年度董事会工作报告 的议案》

议案二：《关于骆驼集团股份有限公司2011年度监事会工作报告 的议案》

议案三：《关于骆驼集团股份有限公司 2011 年度财务决算报告的 议案》

议案四：《关于骆驼集团股份有限公司 2011 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案的议案》

议案五：《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公司债券条件的 议案》

议案六：《骆驼集团股份有限公司关于本次发行公司债券方案的 议案》

议案七：《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会 在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事宜的 议案》

议案八：《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会

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在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息 时采取相应措施的议案》

议案九：《关于骆驼集团股份有限公司 2011 年年度报告全文及摘 要的议案》

联系人：王从强

联系电话：0710-3340127

地址：湖北省襄阳市樊城区汉江北路 65 号

通知发出日期：2012 年 4 月 11 日

通知发出方式：上海证券交易所 2012 年 4 月 11 日公告，同时该 公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证 券日报》。

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2011年度股东大会会议议程

• 一、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

• 二、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，监票人当场公布表决结果。

• 五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书

• 宣读股东大会决议。

六、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

• 七、见证律师宣读股东大会见证意见。

• 八、主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于骆驼集团股份有限公司 2011年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2011 年是“十二五”开局之年，也是实现骆驼集团股份有限公 司（以下简称“公司”）五年发展规划的基础年。公司以科学发展观 为指引，切实加强科学决策、规范运作，不断提高公司治理水平。围 绕年初确定的总体经营工作思路，针对国家进一步提升铅蓄电池和再 生铅行业污染防治水平，推动铅蓄电池和再生铅行业发展方式转变， 以及环保部开展的铅蓄电池和再生铅企业环保核查整治工作，公司紧 密跟踪并灵活应对，以服从国家环保大局为重，以确保人民群众健康 生活为已任，及时调整经营策略，提前推进生产经营和市场布局：一 是努力克服环保整治的压力，积极组织石花工厂搬迁，以最快速度最 低成本实现搬迁生产线的全面投产；二是抓住行业整治契机，充分利 用上市平台，聚焦产能规划建设，扩大产品市场份额，为集团公司可 持续发展奠定基础；三是加快产品规划布局，完善技术储备管理；四 是稳步调整业务结构，深入推进精益生产，梳理内部业务流程，强化 内部控制管理。通过管理层和全体员工的共同努力，各项重点工作有 序推进，盈利能力逐渐增强，为提升公司综合竞争力打下了坚实的基 础。

一、2011 年公司重要经营管理事项回顾

（一）2011 年公司整体经营情况。

2011年，公司管理层在董事会的领导下，把握市场机遇，切实执

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行发展战略：截止2011年12月31日，公司实现营业收入306,816.23万 元，同比增长16.67%；实现归属于上市公司股东的净利润32,043.71 万元，同比增长22.49%。

（二）公司成功上市，做实做强企业。

2011年6月2日，骆驼股份成功在上海证券交易所挂牌交易，发行 股份8,300万股，发行价格为每股18.60元，募集资金净额约14.78亿元， 用于投向年产600万kVAh新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城 骆驼塑胶制品异地新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目和华中公 司年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目。通过上市，骆驼股 份将进一步完善公司治理结构和现代企业制度，迅速提升品牌竞争力 和市场影响力，增强对优秀专业人才的吸引力，加快做大做强做实企 业的发展步伐。

（三）积极应对环保专项整治，充分发挥集聚优势和规模效应。

2011年，国家九部委将铅酸蓄电池行业纳入重金属排放重点源监 管范畴，组成多个督查组对铅酸蓄电池企业进行现场督查。骆驼股份 始终以服从国家环保大局为重，积极配合国家环保部门开展环保治理 专项工作，认真组织整改。 2011年6月21日骆驼股份石花工厂实施搬 迁改造，骆驼海峡公司实施停产整改。虽然石花工厂停产搬迁和骆驼 海峡公司停产整改给公司生产经营、员工稳定及产能发挥带来了较大 影响和压力，但公司董事会及时调整经营策略，通过公司全体员工的 共同努力，攻坚克难，以最短的时间完成了石花工厂的搬迁。石花工 厂的搬迁整合，充分发挥了蓄电池先进生产线的集聚优势和规模效 应，率先完成了环保达标与规范，彻底解决了历史遗留的环保问题。 同时也最大限度地满足了市场需求，圆满完成了公司各项经营指标。

二、2011 年董事会工作回顾

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（一）董事会主要工作

为适应公众公司规范治理的要求，完善董事会决策机制，提高决 策能力，公司董事会根据证监会、上海证券交易所的相关规章制度， 加强内部管理机制的规范运作，努力增强董事会的决策机制，提高决 策能力，主要工作如下：

1、进一步健全完善公司制度，加强公司治理

公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规 和《公司章程》的规定和要求，不断提高规范运作水平，严格遵循《董 事会议事规则》要求，审慎决策，切实维护股东利益。董事会进一步 完善法人治理结构，建立健全了一系列内部管理制度。董事会决策程 序更加规范，决策能力增强。会议的召开及审议程序均严格执行了证 监会、上交所的相关规章制度，确保了投资人的知情权、参与权、决 策权、收益权的落实。每次董事会召开之前，对各位参会董事做到了 会议资料事先送达、议题内容事先了解、重大事项事先沟通，确保了 董事会审议决策的质量与效能。

在制度建设方面，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交 易所股票上市规则》等相关规定的要求重新制定或修订了《骆驼集团 股份有限公司内幕信息知情人管理制度》、《骆驼集团股份有限公司子 公司管理制度》、《骆驼集团股份有限公司信息披露制度》、《骆驼集团 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、《骆驼集团股份 有限公司重大信息内部报告制度》、《骆驼集团股份有限公司投资者关 系管理制度》、《骆驼集团股份有限公司机构调研接待工作管理办法》、 《骆驼集团股份有限公司董事、监事及高级管理人员持股管理制度》 等 8 项制度，进一步完善了公司的治理结构和管理体系，规范了公司 内部管理。

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2、跟进募投项目进展，规范使用募集资金

公司及时跟进募投项目的实施、资金使用情况，随时与保荐机构 保持沟通，对募集资金使用情况进行监控。每月就募投项目进展情况 及投资情况进行汇总分析，公司募投项目的实施符合相关监管要求。

2011 年度，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：

单位：万元

承诺投 资项目	募集资金 承诺投资 总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3) ＝ (2)-(1)	截至期 末投入 进度(%) (4) ＝ (2)/(1)	项目 达到 预定 可使 用状 态日 期
年产600 万 KVAH 新型高 性能低 铅耗免 维护蓄 电池项 目	60,184.40	30,590.40	35,585.80	35,585.80	-4,995.40	59.13%	2013 年6 月
谷城骆 驼塑胶 制品异 地新建 工程项 目（注1）	16,300.00	14,500.00	8,099.73	8,099.73	6,400.27	49.69%	2013 年6 月
混合动 力车用 蓄电池 项目（注	37,672.96	20,885.98	126.00	126.00	20,759.98	0.33%	2013 年底

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2）
合 计	114,157.36	65,976.38	43,811.53	43,811.53	22,164.85	－	－

注1：谷城骆驼塑胶制品有限公司异地新建工程项目

该项目最初是为了与 600 万kVAh 项目及混合动力车用蓄电池项目配套，但由于混合动 力车用蓄电池项目未形成产能，600 万 kVAh 项目未完全形成产能，因此，谷城骆驼塑胶制 品有限公司未完全实施与混合动力车用蓄电池项目相关的项目投资。

注 2：混合动力车用蓄电池项目

公司在发展混合动力电池项目上持谨慎态度，未冒险大步跟进。2011 年年底，国家发 改委和商务部联合发布了《外商投资产业指导目录（2011 年修订）》，将能量型动力电池及 汽车启停系统明确列入鼓励类名单。因此，骆驼股份在制定 2012 年年度投资计划时，将混 合动力电池项目投资列入最优先实施项目，并在 2011 年年底启动了相关工程设计；2012 年 3 月中旬，已开始相关厂房施工；预计 2013 年年底，该项目全部达产。

2011 年 6 月 30 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了“关于 以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案”， 批准公司以 26,224.84 万元募集资金置换前期已预先投入募集资金投 资项目的自筹资金。2011 年 7 月 8 日，公司已使用募集资金全部置 换了截止 2011 年 5 月 31 日已投入募集资金项目的自筹资金。

本公司 2011 年度实际使用募集资金 30,410.93 万元，累计已使用 募集资金 56,635.77 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费 等的净额为 547.17 万元。截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金余额 为 91,735.64 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额）。

3、认真履行董事会职责，全面执行股东大会决议

2011 年度，董事会共召集和主持股东大会 2 次，其中 1 次年度 股东大会，1 次临时股东大会，审议议案 14 项；召开董事会 6 次， 审议议案 29 项，内容涉及定期报告、管理制度、募投项目等事项， 为公司正常运作提供了保障。独立董事严格按照公司《章程》、《独立

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董事工作细则》相关规定履行职责，按照法律法规要求，勤勉尽责， 积极参加公司股东大会和董事会，认真审议相关事项，并分别对日常 关联交易、募集资金使用等事项发表了独立意见。

• 4、依法行事规范运作，及时披露信息

公司严格按照有关法律法规及上海证券交易所《股票上市规则》 的要求，自觉履行信息披露义务，增强了公司规范运作透明度。2011 年上市以来，共披露公司信息 35 条，基本达到规范标准和要求。

在规范信息披露方面，建立并完善了《骆驼集团股份有限公司信 息披露制度》、《骆驼集团股份有限公司重大信息内部报告制度》、《骆 驼集团股份有限公司内幕知情人管理制度》等，形成了较为完整的公 司信息披露体系，确保公司信息“真实、准确、完整、及时、公平” 披露。

• 5、健全完善规章制度，规范企业行为

董事会根据国家证券监管部门不断更新和推出的证券监管法规 和制度精神，不断完善治理结构和规章制度，依法规范运作。公司及 时修订了公司《募集资金管理制度》，健全完善了《关联交易管理制 度》、《董事会秘书工作制度》，制订了《总经理工作细则》、《内部控 制制度》、《累计投票实施细则》。

（二）董事会日常工作

• 1、报告期内董事会会议情况及决议内容

报告期内公司共召开董事会会议六次，会议的召集、召开及表决 程序符合《公司法》及《公司章程》等法律、法规和程序性文件的规 定。会议具体情况如下：

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序号	会议名称	会议时间	审议议案
1	第五届董事会 第五次会议	2011年1月 26日	《关于公司2010年年度审计报告的议案》、《关于 公司2010年利润分配的议案》、《关于公司日常关 联交易的议案》。
2	第五届董事会 第六次会议	2011年6月 9日	《骆驼集团股份有限公司2010 年度财务决算报 告》、《骆驼集团股份有限公司2010年度董事会工 作报告》、《关于提请公司召开2010年年度股东大 会的议案》。
3	第五届董事会 第七次会议	2011年6月 17日	《关于制订〈募集资金使用管理办法〉的议案》、 《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资 项目自筹资金的议案》、《关于以部分募集资金向 全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议 案》、《关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆 驼塑胶制品有限公司增资的议案》、《关于以部分 超募资金偿还银行贷款的议案》。
4	第五届董事会 第八次会议	2011年8月 17日	《骆驼集团股份有限公司2011 年半年度报告及半 年度报告摘要》、《骆驼集团股份有限公司信息披 露制度》、《骆驼集团股份有限公司重大信息内部 报告制度》、《骆驼集团股份有限公司内幕信息知 情人管理制度》、《骆驼集团股份有限公司子公司 管理制度》、《骆驼集团股份有限公司董事、监事 及高级管理人员持股管理制度》、《骆驼集团股份 有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《骆驼集团股份有限公司投资者关系管理制度》、 《骆驼集团股份有限公司机构调研接待办法》、《骆 驼集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告》。
5	第五届董事会 第九次会议	2011 年10 月23日	《骆驼集团股份有限公司2011年第三季度报告》、 《骆驼集团股份有限公司设立销售子公司》。
6	第五届董事会 第十次会议	2011 年12 月13日	《骆驼集团股份有限公司控股子公司再投资》、《聘 用骆驼集团股份有限公司2011年审计机构》、《骆 驼集团股份有限公司更换部分独立董事》、《骆驼 集团股份有限公司日常关联交易》、《使用剩余超

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募资金设立全资子公司并实施年产 400 万 kVAh 新 型低铅耗免维护蓄电池项目》、《骆驼集团股份有 限公司召开 2011 年度股东大会》。

2、董事会对股东大会决议执行情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《董 事会议事规则》的规定和要求，认真履行职责并全面执行了公司股东 大会决议的事项。

3、董事会专门委员会履职情况

充分发挥董事会专门委员会职能作用。战略与发展委员会多次就 公司发展战略的重大问题开展研讨；审计委员会参与了对公司定期报 告的审计把关；提名委员会对公司高管人员的任职提出了审核意见； 薪酬与考核委员会对推进公司薪酬管理制度的实施发挥了积极作用。 独立董事充分发挥自身职能，对公司重大事项均发表了独立意见。

报告期内，董事会专门委员会先后审议通过了《骆驼集团股份有 限公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘要》、《骆驼集团股份有限 公司 2011 年第三季度报告及摘要》、《聘用骆驼集团股份有限公司 2011 年审计机构》、《骆驼集团股份有限公司日常关联交易》、《骆驼 集团股份有限公司设立销售子公司》、《使用剩余超募资金设立全资子 公司并实施年产 400 万 kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目》、《骆驼 集团股份有限公司更换部分独立董事》等议案，为公司的规范运行提 供了可靠保证。

三、 2012 年公司经营方针及董事会具体工作

国家对涉铅行业的环保整治，无疑使蓄电池行业面临一次重大的 洗牌机遇，骆驼股份率先完成的环保达标与规范使公司获得了新的发 展契机。骆驼股份将抢抓机遇，立足本行业，创新发展理念，努力提

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

升企业的核心竞争力，做实做强做大企业。 为此，董事会力求在以 下五个方面取得新的突破。

一是为集团公司作出清晰的战略定位。坚持专业与专注，定位于 为汽车提供物美价廉的起动电源和汽车新能源供应方案。在坚守主导 业务的大前提下，逐步实现水平延伸发展与垂直发展。产品供应差异 化，打造技术、性能、质量、品牌的综合优势。同时，继续坚持全面 成本领先的竞争战略，通过持续改进的精细化管理，保持市场竞争的 优势地位。

二是加快募投项目建设，发挥蓄电池先进生产线的集聚优势和规 模效应。“年产 600 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目”、 “谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”、“混合动力车用蓄电池项 目”将在 2012 年全部建成投产，“华中公司年产 400 万 kVAh 新型低 铅耗免维护蓄电池项目”将在 2012 年投入两条生产线运行。在扩大 产能的同时，公司要不断增强环境保护意识，强化环境保护能力，不 断优化公司的环保管理体系，打造绿色行业品牌。项目完工后，骆驼 股份将全部淘汰落后生产方式，为新能源汽车电池市场提供质量性能 可靠、成本低廉的绿色环保电池。

三是坚持多种创新模式，进一步提升创新能力，深化产学研战略 合作，推动企业向科技化，高端化迈进。骆驼股份一如继往地重视对 国际最前沿技术及市场发展势态的跟踪，坚持自主研发，产学研结合 等多种模式的新产品发展战略。同时进一步加大科研经费的投入，加 强对前瞻技术及核心技术的研发。以骆驼集团研究院为依托，联合多 个院校、科研机构，设立院士工作站与博士后工作站。在省级蓄电池 技术研发中心的基础上向国家级研发中心迈进，为公司核心业务提供 技术支撑。未来几年，公司将密切关注新能源汽车技术的发展趋势，

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按照弱混→中混→插电式混合动力和纯电动的新能源汽车发展路径， 开发混合汽车用阀控铅酸蓄电池和动力型锂离子电池。

四是坚持创新机制及文化建设，不拘一格引进、培养人才。企业 竞争最终是人才的竞争与企业文化的竞争。骆驼股份将依托上市公司 的优势，通过品牌影响力与优厚待遇吸纳高端人才。利用现有条件， 为引进人才设立高品味的生活娱乐中心与建造高端住宅。进一步加强 自身的人才培养，打造一支忠心耿耿、对企业认同度高且技术过硬、 经验丰富的企业管理者团队与专业技术团队。

五是建立公司内部控制规范体系，规范企业运行。结合监管部门 的要求，2012 年公司将建立健全内部控制规范体系，加强对子公司、 控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、 募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控 制，切实推进内控规范体系的建立健全工作。进一步发挥董事会、监 事会作用，提高公司经营层执行力；进一步规范信息披露和投资者接 待工作，认真贯彻执行股东大会决议，认真履行董事会职责，打造一 个更大更强的骆驼股份。

通过各位董事、监事和经营管理层的共同努力，2011 年董事会 较好地把握了公司的发展方向和重大决策。但是我们也应看到自身存 在的不足，希望在新的一年里通过进一步完善决策机制，提高决策效 能，加快投资项目建设，调整产业结构，按照公众公司的标准与要求， 创新思想观念，转变工作作风，适应规范要求，达到新的工作目标。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司董事会 二〇一二年四月

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案二：

关于骆驼集团股份有限公司监事会 2011年度工作报告的议案

各位股东及股东代表：

2011 年度，骆驼集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会 根据《公司法》、《证券法》、《骆驼集团股份有限公司章程》和《骆驼 集团股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负 责的精神，恪尽职守，认真履行各项权利和义务，充分行使对公司董 事及高级管理人员的监督职能，为公司的规范运作和良性发展起到了 积极的推动作用。现将 2011 年年度监事会主要工作报告如下：

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会共召开了六次会议，具体情况如下： （一）第五届监事会第四次会议

2011 年 1 月 26 日，在公司会议室召开了第五届监事会第四次会 议，审议并通过了以下事项：

• 1、《关于公司 2010 年度审计报告的议案》；

• 2、《关于公司 2010 年利润分配的议案》；

• 3、《关于公司日常关联交易的议案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 1 月 27 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（二）第五届监事会第五次会议

2011 年 6 月 9 日，在公司会议室召开了第五届监事会第五次会

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议，审议并通过了以下事项：

• 1、《骆驼集团股份有限公司 2010 年度财务决算报告》；

• 2、《骆驼集团股份有限公司 2010 年度监事会工作报告》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 6 月 10 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（三）第五届监事会第六次会议

2011 年 6 月 17 日，在公司管理部三楼会议室召开了第五届监事 会第六次会议，审议并通过了以下事项：

• 1、《关于制订<募集资金使用管理办法>的议案》；

2、《关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资 金的议案》；

3、《关于以部分募集资金偿还银行贷款的议案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 6 月 18 日的《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（四）第五届监事会第七次会议

2011 年 8 月 17 日，在公司管理部三楼会议室召开了第五届监事 会第七次会议，审议并通过了以下事项：

1、《骆驼集团股份有限公司 2011 年半年度报告及半年度报告摘 要》；

2、《骆驼集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项 报告》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 8 月 18 日的《中国证券

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网 站。

（五）第五届监事会第八次会议

2011 年 10 月 23 日，在公司管理部三楼会议室召开了第五届监 事会第七次会议，审议并通过了《骆驼集团股份有限公司 2011 年第 三季度报告》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 10 月 24 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站。

（六）第五届监事会第九次会议

2011 年 12 月 13 日，在公司管理部会议室召开了第五届监事会 第九次会议，审议并通过了以下事项：

1、《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》；

2、《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万 kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》。

本次监事会会议决议公告登载于 2011 年 12 月 14 日的《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所 网站。

二、监事会对公司有关事项的独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事 会议事规则》等法律及内部规章赋予的权利，从维护公司利益、股东 权益和员工权利出发，恪尽职守，认真履行监督职责。公司全体监事 列席了 2011 年历次董事会，出席了历次股东大会，对公司的重大决

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

策程序、内部控制制度的建立与执行情况及董事、高级管理人员的履 职情况进行了严格监督。在此基础上，监事会认为：公司决策程序严 格遵守了《证券法》、《公司法》等法律法规以及《公司章程》等的规 定，公司建立了较为完善的内部控制制度，董事会、高级管理人员认 真执行股东大会的各项决议，且在履行职务过程中不存在违反法律法 规、《公司章程》或损害公司利益和侵犯股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

公司监事对公司 2011 年度财务制度的执行情况和公司财务状况 进行了认真细致的监督和检查，认为：报告期内公司执行《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的状况良好，公司财务制度健全、内控 制度完善、财务运作规范，公司财务报告真实、准确的反应了公司的 财务状况和经营成果。监事会对公司 2011 年度财务报告进行审核， 并发表如下专项意见：经审核，监事会认为董事会编制和审核的公司 2011 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报 告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（三）募集资金使用情况

公司监事会对 2011 年度公司募集资金的管理和使用进行了监督 和检查。监事会审核后认为：报告期内，公司严格按照《募集资金管 理办法》的规定和要求对募集资金进行使用和管理；公司募集资金实 际投入项目与承诺投入项目一致，不存在违规使用募集资金的情形。 （四）收购、出售资产情况

2011 年度，公司不存在重大收购和出售资产的情况。

（五）公司对外担保情况

2011 年度，公司不存在为股东、实际控制人及其关联方、任何法

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

人单位或个人提供担保的情况。

（六）公司关联交易情况

监事会对公司 2011 年度发生的关联交易进行了监督和核查，认 为公司 2011 年度关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，根 据市场原则进行，不存在任何内部交易，严格执行了《公司法》、《公 司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规规定， 履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，不存在 损害公司和其他关联方股东的利益的情况。

（七）公司内部控制自我评价的意见

监事会对董事会关于公司 2011 年度公司内部控制制度的建设和 执行情况进行了检查和审核，认为：公司已建立了较为健全的内部控 制体系，制订了较为完善、合理的内部控制制度，公司的内控制度符 合国家有关法规和证券监管部门的要求，各项内部控制在生产经营等 各个环节中得到了持续和有效的执行，为公司各项业务的健康运行及 经营风险的控制提供了良好保障，报告期内没有发生违反公司内部控 制制度的情形。

（八）公司聘请众环海华会计师事务所作为 2011 年度审计机构 的意见

监事会对众环会计师事务所（更名为“众环海华会计师事务所”） 的公司情况和业务水平、以往工作情况进行了细致的检查和审核，并 结合公司业务发展的需要，同意聘用众环海华会计师事务所作为 2011 年度审计机构。

（九）公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

2011 年 8 月 17 日召开的公司第五届董事会第八次会议，审议并 通过了《骆驼集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的议

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

案，完善了公司内幕信息管理体系。监事会认为：公司能够严格按照 《骆驼集团股份有限公司内幕信息知情人管理制度》的要求做好内部 信息管理及内幕信息知情人登记和报备工作，能够完整、真实的记录 内幕信息在报告、传递、编制、审核、披露等各环节内幕信息知情人 名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他 内幕信息知情人员在定期报告公告前 30 日内、业绩预告和业绩快报 公告 10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的 情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情 况。

本届监事会将继续按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《监 事会议事规则》的有关规定，认真细致地履行对公司董事和高级管理 人员的监督职能，推动公司的规范运作与健康发展，切实维护公司股 东合法权益。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

监事会

二〇一二年四月

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

议案三：

关于骆驼集团股份有限公司 2011年度财务决算报告

2011 年是不平凡的一年，这一年国家加大了对涉铅行业的环保 监管和整治力度，提高了行业准入门槛，对铅酸电池产业带来巨大影 响，公司励精图治，利用环保核查这一契机，通过工厂搬迁、引进符 合环保要求的国内外设备、整合资产和人员，优化产能结构，提升资 产使用效率，逆势而上，实现了经营业绩平稳增长的预期目标，并为 将来的长远可持续发展奠定了扎实的基础。 2011 年实现收入 306,816.23 万元，同比增长 16.67%，实现净利润 31,948.14 万元，同 比增长 22.74%，归属于母公司的净利润 32,043.71 万元，同比增长 22.49%。经营业绩稳定增长，顺利完成了 2011 年度的经营计划。这 一年公司在董事会、管理层的正确领导以及全体员工的一致努力下， 于 2011 年 6 月 2 日成功在上海证券交易所首次公开发行股票 8,300.00 万股，募集资金总额 154,380.00 万元，扣除发行等费用后，募集资金 净额 147,824.24 万元，公司资产规模和实力进一步增强，2011 年末 总资产 391,048.63 万元，较上期末增长 80.02%，期末净资产 276,816.14 万元，较上期末增长 186.52%。现将 2011 年财务决算的有关情况汇 报如下：

一、2011 年度公司财务报表的审计情况

（一）公司 2011 年财务报表已经众环海华会计师事务所审计， 出具了众环审字(2012) 677 号标准无保留意见的审计报告。会计师的 审计意见是：公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所 有重大方面公允反映了公司 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

状况、2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

（二）主要财务数据和指标：

项目	2011年12月31 日	2010年12月31 日	同比增减
流动资产	2,841,002,526.21	1,424,678,043.52	99.41%
非流动资产	1,069,483,817.27	747,578,674.59	43.06%
资产合计	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	80.02%
流动负债	1,052,510,388.37	1,146,238,083.01	-8.18%
非流动负债	89,814,583.33	59,880,804.00	49.99%
负债合计	1,142,324,971.70	1,206,118,887.01	-5.29%
归属于母公司股东权益	2,722,136,258.28	919,647,020.48	196.00%
负债和股东权益	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	80.02%
项目	2011年12月31 日	2010年12月31 日	同比增减
营业总收入	3,068,162,274.81	2,629,667,615.90	16.67%
营业利润	331,685,508.87	294,187,221.97	12.75%
利润总额	366,839,630.12	303,615,962.70	20.82%
净利润	319,481,428.46	260,300,663.61	22.74%
归属于母公司所有者的净 利润	320,437,125.58	261,608,767.91	22.49%
项目	2011年12月31 日	2010年12月31 日	同比增减
经营活动产生的现金流量 净额	-303,296,821.17	25,289,559.45	不适用
投资活动产生的现金流量 净额	-344,718,654.46	-316,451,279.88	不适用
筹资活动产生的现金流量 净额	1,371,605,434.38	473,555,281.49	189.64%
现金及现金等价物净增加 额	723,299,177.48	182,108,263.93	297.18%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

2011 年末资产总额比 2010 年末增长 80.02%,主要是因为上市获得 募集资金，同时，由于国内汽车消费旺盛，公司产品供不应求，实现 利润平稳增长。其中，流动资产主要由货币资金、应收票据、应收账 款、预付款项和存货构成，非流动资产主要由长期股权投资、固定资 产、在建工程和无形资产构成。

1、货币资金 2011 年期末较 2010 年期末增加 180.36%，主要系 公司获得股权融资及借款增加所致。

2、应收票据 2011 年期末较 2010 年期末增加 1269.12%，主要是 各大汽车厂商增加了票据的结算，同时，公司 2011 年资金充沛，年 末票据未贴现。

3、应收账款 2011 年比 2010 年同比增长 50.74%，主要是配套市 场客户 2011 年第四季度的销售增加，导致公司配套市场客户年末应 收账款余额增加。同时，随着公司经营规模的不断扩张，除汽车起动 电池外的其他相关产品的销售也相应增长，期末其他客户应收账款的 余额也大幅上升。

4、预付款项 2011 年期末较 2010 年期末增加 53.68%，主要系募 投项目及楚凯公司、海峡公司及华中公司其他项目的工程、设备等款 项增加。

5、存货 2011 年期末较 2010 年期末增加 12.50%，主要是外部需 求增长,促使产能和销售规模的增长，公司对原材料、在产品和产成 品等存货需求也相应增加。

6、长期股权投资 2011 年期末较 2010 年期末增加 521.16%,主要 系本期对戴瑞米克襄阳电池隔膜的二期投资。

7、固定资产 2011 年期末较 2010 年期末增加 66.03%，主要系公

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

司及子公司在建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼襄阳湖 北“深圳工业园”项目（一期）项目工程、设备完工转固；②研究院 综合楼装修项目完工转固；③骆驼塑胶异地项目工程、设备完工转固； ④海峡综合办公楼完工转固，及新增外购设备；⑤楚凯冶金仙人渡铅 厂和卢营铅厂完工转固。

8、无形资产 2011 年期末较 2010 年期末增加 17.77%，主要系公 司控股子公司楚凯新增购置土地 1,627.32 万元，使得报告期内土地使 用权增加。

9、在建工程 2011 年期末较 2010 年期末减少 65.29%，主要系骆 驼襄阳公司募投项目完工、骆驼塑胶公司异地项目完工、楚凯公司仙 人渡铅厂和卢营铅厂等完工转固。

10、2011 年期末负债总额 2010 年期末负债总额下降 5.29%，主 要系流动负债期末下降 8.18%，非流动负债期末增加 49.99%。主要是 短期借款、应交税费、其他非流动负债下降，预收账款、长期借款增 长较快。

11、2011 年期末短期借款较 2010 年期末下降 12.60%，主要系超 募资金偿还短期借款。

12、2011 年期末应交税费较 2010 年期末下降 1840.2%，主要系 固定资产购置增加，期末可抵扣进项增加。

13、2011 年期末其他非流动负债较 2010 年期末下降 18.79%，主 要系公司 2010 年收到政府项目用地奖励款 18,880,804.00 元，用于支 持公司基础设施建设和研发、技术创新，期中研发技术创新已经达到 深圳工业园襄樊管委会的协议要求，于 2011 年期末转入当期损益。

14、2011 年期末预收款项较 2010 年期末增加 25.12%，主要系对

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

于维护市场客户的预收货款，随着公司销售规模的扩大，预收账款相 应增加。

15、2011 年期末长期借款较 2010 年期末增加 4100.00 万元，主 要系控股子公司楚凯 10 万吨/年废铅酸蓄电池循环利用项目的贷款。

（二）股东权益情况

单位:元

			单位:元
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减
股本	420,396,875.00	337,396,875.00	24.60%
资本公积	1,401,333,675.62	2,281,563.40	61319.89%
减：库存股		-
专项储备		-
盈余公积	69,429,452.09	49,813,446.16	39.38%
一般风险准备		-
未分配利润	830,976,255.57	530,155,135.92	56.74%
外币报表折算差额		-
归属于母公司股东权益合计	2,722,136,258.28	919,647,020.48	196.00%
少数股东权益	46,025,113.50	46,490,810.62	-1.00%
股东权益合计	2,768,161,371.78	966,137,831.10	186.52%
负债和股东权益总计	3,910,486,343.48	2,172,256,718.11	80.02%

1、2011 年 6 月 2 日，根据中国证券监督管理委员会“证监许 可[2011] 652 号”核准，首次公开发行普通股（A 股）8300 万股， 每股面值 1 元，每股发行价格为人民币 18.6 元。截至 2011 年 12 月 31 日，公司实际已发行人民币普通股 8300 万股，募集资金总额人民 币 1,543,800,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 65,557,647.78 元， 实际募集资金净额人民币 1,478,242,352.22 元。其中新增股本人民币 83,000,000.00 元，增加资本公积人民币 1,399,052,112.22 元。此次募 集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 5 月 30 日出 具的深鹏所验字（2011）0166 号验资报告审验。

• 2、未分配利润的增加是因为公司计入当年实现的净利润扣除已

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

提取的盈余公积及分配的利润。

3、偿债能力指标

3、偿债能力指标
项目	2011年	2010年	同比增减
	12月31 日	12月31 日
资产负债率（母公司）	23.42%	53.74%	-30.32%
资产负债率（合并）	29.21%	55.52%	-26.31%
流动比率	2.7	1.24	1.46
速动比率	2.12	0.77	1.35
项目	2011年度	2010年度
息税折旧摊销前利润（万元）	50,174.50	37,840.60	12，333.90
利息保障倍数	8.83	11.5	-2.67
每股经营活动产生的现金流 量	-0.72	0.07	-0.79

公司流动比率、速动比率均超过1，显示公司具有较强的短期偿 债能力。

报告期内，随着公司销售收入的增长，利润总额逐年大幅增加， 公司息税折旧摊销前利润逐年上升，偿债能力逐年增强。2011 年利 息保障倍数较2010 年下降，主要是当年新增借款和国家上调贷款利 率造成财务费用的增加。

（三）经营情况

营业收入2011 年度较2010 年度增加16.67%，主要是：

1、汽车起动铅酸电池属于汽车使用中的消耗品，更换周期约为 2-3 年。国内汽车市场强劲增长，新车产量和机动车保有量大幅增长， 铅酸蓄电池行业供不应求；

2、公司抓住机遇，募投项目的经营效益已逐步体现，产能逐年 提高，产销量大幅增长，从而带动收入快速增长。随着国内汽车消费 的持续快速增长，新车和存量车对免维护启动的定期需求将能够使得 公司在未来较长时间保持良好的发展势头；

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

3、公司采取了灵活的销售政策，根据市场情况随时调整销售价 格政策，拓宽销售渠道，保证供应及时。

归属于母公司所有者的净利润2011 年比2010 年增长22.59%，主 要原因：

1、受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来产 品销量和收入的大幅增长。公司产能和产量的快速提升与产品市场需 求的增长形成了良好的匹配，公司销售收入大幅增长，规模效益显现。

2、公司综合毛利率 2011 年比 2010 年增长 0.90 个百分点,其中汽 车起动电池 2011 年相比 2010 年增长 0.01 个百分点，通过产品结构 优化和铅价联动机制，保证了公司合理的毛利空间，带来净利润增长。

3、公司具有严格的销售、财务和日常费用管理制度,但由于职工 薪酬、研发投入及搬迁后的差旅费等项目的增加造成期间费用占营业 收入的比例为10.09%，比去年同期增加0.74%。

4、营运能力指标

项目	2011年12月31 日	2010年12月31 日	同比增减
总资产周转率	1.01	1.53	-0.52
应收账款周转率	10.69	12.48	-1.79
存货周转率	4.17	5.61	-1.44

2011 年公司存货周转率下降，主要是受公司蓄电池产能增加、 楚凯冶金试生产、存货储备等因素影响，公司本期存货增长显著，因 此导致存货周转率下降。

应收账款周转率下降，主要系公司第四季度销售收入增加，应收 账款尚未到结算期，期末应收账款的增长幅度大于销售收入的增长幅 度。

总资产周转率同比下降，主要是公司获得股权融资、新建生产线，

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并持续进行技改投入，在建工程、固定资产持续增加所致，但公司总 资产使用效率较高。

5、盈利能力指标

项 目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	同比增减
毛利率	21.79%	20.89%	0.90%
净利率	10.41%	9.90%	0.51%
每股收益（归属于母公司所有 者）	0.83	0.78	0.05
净资产收益率（归属于母公司所 有者）	0.17	0.33	-0.16

（四）现金流量分析

1、2011 年度公司经营活动产生的现金流量净额-303,296,821.17 元，同比减少 328,586,380.62 元，主要原因是公司的配套客户加大了 应收票据的结算，另营业收入增加造成应收账款的增加。

2、2011 年度公司投资活动产生的现金流量净额-344,718,654.46 元，同比增加 28,267,374.58 元，主要系公司子公司骆驼襄阳、骆驼 塑胶、楚凯冶金等购买设备、厂房等。

3、2011 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 1,371,605,434.38 元，同比增加 898,050,152.89 元，主要系上市获得股权融资。

4、现金流量指标

4、现金流量指标
项目	2011年	2010年	同比增减
每股经营活动的现金流量（元）	-0.72	0.07	-0.79
每股净现金流量（元）	1.72	0.54	1.18

2011 年每股经营活动现金净流量为-0.72 元，2010 年为 0.07 元， 现金净流量减少，主要是：公司加大了应收票据的结算和应收账款增

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

加所致。

2011 年每股净现金流量为 1.72 元，2010 年为 0.54 元，现金净流 量增加，主要是获得股权融资和银行借款。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一二年四月

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议案四：

关于骆驼集团股份有限公司

2011年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

各位股东及股东代表：

经众环海华会计师事务所有限公司审计，截止 2011 年 12 月 31 日，公司合并口径利润总额 36,683.96 万元、归属于母公司的净利润 32,043.71 万元；母公司报表实现净利润 19,616.01 万元，根据《公司 法》和《公司章程》的规定，提取 10%法定盈余公积金 1,961.60 万元； 加上年初未分配利润 46,945.36 万元，2011 年末可供股东分配的利润 共为 64,599.77 万元。

根据公司实际情况，提请各董事审议 2011 年度利润分配及资本 公积金转增股本方案为：以公司 2011 年末总股本 420,396,875 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 4 元（含税）,共计派红利 168,158,750 元（含税）。同时进行资本公积金转增股本，以 420,396,875 股为基数向全体股东每 10 股转增 10 股，共计转增 420,396,875 股， 转增后公司总股本将增加至 840,793,750 股。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一二年四月

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议案五：

骆驼集团股份有限公司

关于符合发行公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《骆驼集团股份有限公司章程》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，公司结合自身实际情况，认为公司符合现 行法律、法规规定的公司债券发行条件，具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符 合国家产业政策。

• 2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、

• 有效性不存在重大缺陷。

3、经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。

4、截至 2011 年 12 月 31 日（最近一期末），公司经审计的净资 产额（归属于母公司所有者权益）为 27.22 亿元，符合《中华人民共 和国证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于 人民币三千万元的规定。

5、公司经营业绩良好，最近三年（2009 年-2011 年）连续盈利。

公司 2009、2010、2011 年度的净利润（合并报表）分别为 17,158.90 万元、26,030.07 万元、31,948.14 万元。公司最近三年实现的年均可 分配利润足以支付本期债券一年的利息，符合《中华人民共和国证券 法》第十六条第（三）项及《公司债券发行试点办法》第七条第（五） 项的规定。

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6、本次发行后公司累计债券余额不超过 10 亿元。截至目前，公 司的公司债券余额为零，本次发行后发行人累计公司债券余额将不超 过发行人截至 2011 年 12 月 31 日净资产的 40%，符合《中华人民共 和国证券法》第十六条第（二）项及《公司债券发行试点办法》第七 条第（六）项关于本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净 资产的 40%的规定。

• 7、公司债券每张面值 100 元，本期公司债券票面利率由公司和

• 保荐人（主承销商）通过市场询价协商确定。

按《公司债券发行试点办法》的规定，发行的公司债券是以市场 化方式确定票面利率，因此，本次发行公司债券的利率符合《中华人 民共和国证券法》第十六条第（五）项“债券的利率不超过国务院限 定的利率水平”的规定。

8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过 10 亿元，拟用于 调整公司债务结构和用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家 产业政策。符合《中华人民共和国证券法》第十六条第（四）项“筹 集的资金投向符合国家产业政策”的规定。

9、公司不存在下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支 付本息的事实，仍处于继续状态；

（3）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司 债券所募资金的用途；

（4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司 存在其他重大违法行为；

• （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

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漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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议案六：

骆驼集团股份有限公司

关于本次发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金 需求、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《公司债券发行试点办法》、《骆驼集团股份有限公司章 程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合目前债券市场的 分析和公司的资金需求情况，公司拟向不特定对象发行公司债券。具 体方案如下：

一、发行主体及名称

发行主体为骆驼集团股份有限公司，债券名称为 2012 年骆驼集 团股份有限公司公司债券（以下简称“12 骆驼债”或“本期债券”） 二、发行规模（子议案一）

本期债券票面总额不超过 10 亿元人民币，具体发行规模拟提请 股东大会授权董事会在上述范围内确定。

三、发行对象和发行方式（子议案二）

本期债券向社会公开发行，采取网上向社会公众投资者公开发行 和网下向机构投资者询价协议配售相结合的方式，不向公司 A 股股 东进行优先配售，具体发行安排将根据上证所的相关规定进行。

拟提请股东大会授权董事会根据市场情况以及发行具体情况确 定发行对象及发行方式，并在公司债券募集说明书中披露。

四、票面金额及发行价格

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本期债券票面金额为人民币 100 元，按面值平价发行。

五、债券种类及期限（子议案三）

本期债券种类为实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券 在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债 券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

本期债券期限为5年，附第3年末发行人上调票面利率选择权和投 资者回售选择权。

（1）发行人利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券 存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。

（2）投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票 面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第3个计 息年度的付息日将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人。

本期债券的债券种类及期限拟提请股东大会授权董事会根据相 关规定及市场情况确定。

六、债券利率及还本付息方式（子议案四）

本期债券采取单利按年计息，不计复利。逾期不另计息。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

票面利率及其付息方式由发行人和保荐人（主承销商）通过市场 询价协商确定。

七、募集资金用途（子议案五）

本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于补充流动资金，偿还 公司银行贷款，调整公司负债结构。

八、担保方式（子议案六）

本期债券为无担保债券。

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九、决议的有效期（子议案七）

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之 日起 12 个月。

十、拟上市的交易所（子议案八）

本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债 券上市交易。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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议案七：

骆驼集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会在 有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券相关事 宜的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《骆驼集团股份有限公司章程》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会在有关法律法 规规定范围内全权办理本期债券发行的相关事宜，具体内容包括但不 限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况， 确定本期债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发 行条款，包括但不限于具体发行规模、发行对象、发行方式、是否配 售安排、债券利率或其确定方式、发行时机、发行期限、是否分期发 行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本 付息的期限和方式等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本期债券发行申 报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制 定债券持有人会议规则；

• 4、签署与发行本期债券有关的合同、协议和文件；

• 5、在发行完成后，办理本期债券的相关上市事宜；

• 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉

• 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项

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骆驼集团股份有限公司 2011 年度股东大会会议资料

外，授权董事会依据监管部门的意见对本期债券的具体方案等相关事 项进行相应调整；

• 7、办理与本期债券有关的其他事项。

本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之

日止。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

二〇一二年四月

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议案八：

骆驼集团股份有限公司

关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公 司债券发行试点办法》、《骆驼集团股份有限公司章程》等有关法律、 法规及规范性文件的规定，拟提请股东大会授权董事会在出现预计不 能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时做出如下决 议并采取相应措施：

（1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（4）主要责任人不得调离。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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议案九：

关于骆驼集团股份有限公司

2011 年年度报告全文及摘要的议案

各位股东及股东代表：

公司 2011 年年度报告全文及摘要已经第五届董事会第十二次会 议审议通过。2011 年年度报告全文及摘要内容刊登于 2012 年 4 月 11 日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海 证券交易所网站 www.sse.com.cn。现提交股东大会审议。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

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附表一：

骆驼集团股份有限公司

2011 年度股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

序号	议案内容		表决意见
		同意	反对	弃权
1	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年 度董事会工作报告的议案》
2	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年 度监事会工作报告的议案》
3	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年 度财务决算报告的议案》
4	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年 度利润分配及资本公积金转增股本方案 的议案》
5	《骆驼集团股份有限公司关于符合发行 公司债券条件的议案》
6、《骆驼集团股 份有限公司关于 本次发行公司债 券方案的议案》	（1）发行规模
	（2）发行对象和发行方式
	（3）债券种类及期限
	（4）债券利率及还本付息方式
	（5）募集资金用途
	（6）担保方式
	（7）决议的有效期
	（8）拟上市的交易所
7	《骆驼集团股份有限公司关于提请股东 大会授权董事会在有关法律法规规定范 围内全权办理本次发行公司债券相关事 宜的议案》
8	《骆驼集团股份有限公司关于提请股东 大会授权董事会在出现预计不能按期偿 付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时采取相应措施的议案》

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《关于骆驼集团股份有限公司2011 年 9 年度报告全文及摘要的议案》

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

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附表二：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席骆驼集 团股份有限公司2011年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）： 委托人股票账号：

委托人持股数：

受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划 “√”）：

“√”）：
公司简称	序号	议案内容	表决意见
			同意	反对	弃权
骆驼股份	1	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年度董 事会工作报告的议案》
骆驼股份	2	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年度监 事会工作报告的议案》
骆驼股份	3	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年度财 务决算报告的议案》
骆驼股份	4	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
骆驼股份	5	《骆驼集团股份有限公司关于符合发行公 司债券条件的议案》
骆驼股份	6《骆驼集 团股份有 限公司关 于本次发 行公司债 券方案的 议案》	（1）发行规模
骆驼股份		（2）发行对象和发行方式
骆驼股份		（3）债券种类及期限
骆驼股份		（4）债券利率及还本付息方式
骆驼股份		（5）募集资金用途
骆驼股份		（6）担保方式
骆驼股份		（7）决议的有效期
骆驼股份		（8）拟上市的交易所

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骆驼股份	7	《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大 会授权董事会在有关法律法规规定范围内 全权办理本次发行公司债券相关事宜的议 案》
骆驼股份	8	《骆驼集团股份有限公司关于提请股东大 会授权董事会在出现预计不能按期偿付债 券本息或者到期未能按期偿付债券本息时 采取相应措施的议案》
骆驼股份	9	《关于骆驼集团股份有限公司2011 年年度 报告全文及摘要的议案》

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，被委托人可否按自己决 定表决：

□可以 □ 不可以

委托人签名： 委托日期： 年 月 日

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附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣 闻贵公司将于 5 月 4 日召开 2011 年度股东大会，本人（本单位）作 为公司股东，届时将委派 同志参会（身份证 号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

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附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月

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