Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Dec 23, 2011

骆驼集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

==> picture [172 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 40] intentionally omitted <==

==> picture [172 x 39] intentionally omitted <==

二〇一一年十二月

0

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

骆驼集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会的通知................2 骆驼集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议议程..............3 议案一：关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的议案........4 议案二：关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案.............5 议案三:关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案..................6 议案四：关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万kVAh 新型低 铅耗免维护蓄电池项目的议案.........................................8 附表一：骆驼集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会议案表决票...18 附表二：授 权 委 托 书............................................19 附表三：参加股东大会报名表........................................20 附表四：法人代表资格证明..........................................21

1

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2011年第一次临时股东大会的通知

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司（以下简称 “公司”） 2011 年第一次临 时股东大会拟于2011 年12 月29 日（星期四）10:30 在襄阳市追日 路4 号公司管理部三楼会议室召开，本次临时股东大会采用现场投票 与网络投票结合的方式。会议审议和表决议题如下：

议案一：《关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度审计机构的 议案》

议案二：《关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案》 议案三：《关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案》

议案四：《关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案》

联系人：王从强

联系电话：0710-7617518

地址：湖北省谷城县石花镇武当路83号

通知发出日期：2011年12月14日

通知发出方式：上海证券交易所2011年12月14日公告，同 时该公告刊登在当日的《中国证券报》、《上海证券报》《证券 时报》《证券日报》。

骆驼集团股份有限公司

2011 年12 月

2

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

骆驼集团股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会会议议程

一、主持人主持选举两名股东代表参加计票和监票工作。

• 二、董事会秘书王从强宣读股东大会议案。

三、股东讨论审议议案，并填写表决票，进行投票表决。

四、股东大会表决时，由律师、股东代表、监事代表共同负责计 票、监票，监票人当场公布表决结果。

五、主持人根据表决结果宣布议案是否通过。随后由董事会秘书 宣读股东大会决议。

六、参会股东代表、董事、监事、董事会秘书、会议主持人在会 议决议及会议记录上签名。

七、见证律师宣读股东大会见证意见。

八、主持人宣布会议结束。

3

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案一：

关于聘用骆驼集团股份有限公司2011年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

因公司业务发展需要，公司拟聘用众环会计师事务所有限公司作 为公司2011 年度审计机构。

众环会计师事务所有限公司，是湖北省内一家具有较高业务水平 的事务所，其注册地和服务重心均在湖北省，能够为公司近距离及时 提供专业的服务。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

2011 年12 月

4

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董事的议案

各位股东及股东代表：

独立董事周运鸿由于个人原因向公司股东会提出辞去公司独立 董事职务，为使公司股东会成员不低于法定人数，公司拟选举1 名新 的独立董事。股东刘长来提名新的独立董事候选人。

独立董事候选人： 罗学富

罗学富，男，汉族，现就职中国国际经济咨询公司（退休返聘）， 具有中国注册会计师、注册咨询工程师（投资）、注册造价师、注册 资产评估师、注册税务师执业资格，近20 年来一直从事投融资与财 务咨询等领域业务工作，主要涉及企业信托融资计划的交易结构设计 与尽职调查、企业兼并与收购、可行性研究与项目评估、企业财务审 计与资产评估等。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

2011 年12 月

5

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案三:

关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的议案

各位股东及股东代表：

骆驼集团股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司关联交易 实施指引》和公司关联交易管理制度的规定，并结合公司以往日常关 联交易的实际情况，对公司2012 年度日常关联交易进行了合理的预 计。

一、日常关联交易简述

（一）2012 年公司日常关联交易业务内容

公司关联交易内容主要涉及销售蓄电池业务。

（二）2012 年公司日常关联交易额情况

公司2011 年预计向深圳市永兴行实业有限公司（以下简称“永 兴实业“）销售汽车起动铅酸蓄电池等产品总额约为4,600 万元（合 并报表范围内），预计公司2012 年与永兴实业发生日常关联交易总额 为6,500 万元，公司与永兴实业发生此类关联交易，严格遵循《公司 章程》和《关联交易决策管理制度》的规定，其定价按照公平合理及 市场化原则确定，关联交易价格公允，不存在损害骆驼股份及其他股 东利益的情况。

二、关联方介绍

关联方名称：深圳市永兴行实业有限公司

公司类型：有限责任公司

6

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

法定代表人姓名：魏二翠

注册资本：100 万元

注册地址：深圳市福田区梅林文体中心W5-1、w5-2

经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）

关联关系：关联方总经理系公司董事长刘国本之女。

三、关联方定价政策

关联方与公司签订统一经销协议，执行市场价格，公司根据市场 情况调整出厂价格。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次 会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

骆驼集团股份有限公司

2011 年12 月

7

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

议案四：

关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实施年产400万 kVAh新型低铅耗免维护蓄电池项目的议案

各位股东及股东代表：

为提高募集资金使用效率，提升产品生产能力，培育新的利润增 长点，提高公司核心竞争力，实现公司发展战略。公司按照中国证券 监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管 理制度》的规定，结合公司发展规划及实际经营情况，经审慎研究和 初步规划，拟使用剩余超募资金20,842.64 万元投资年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目，公司拟设立全资子公司“骆驼集团谷 城蓄电池有限公司”（暂定名，具体以工商部门核准的名称为准，以 下简称“骆驼谷城”），由骆驼谷城具体实施该项目。该子公司计划首 次投入注册资本5,000 万元，其他超募资金将以增资的方式陆续投 入。由于铅酸蓄电池的生产涉及到生产许可，若生产许可部门在近期 停办相关生产许可，则该项目直接由公司实施，待骆驼谷城获得相关 生产许可后，未来以增资的方式投入。具体事宜，将在提交股东大会 审议后授权董事会实施。

（一）项目概况

• 1、项目名称：年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目

• 2、项目实施主体：骆驼集团谷城蓄电池有限公司

• 3、项目建设地点：谷城县经济开发区

8

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

4、项目建设内容：本项目拟购置进口设备12 台套，国产设备 879 台套，合计891 台套。在新征土地200 多亩的地块上，新建生产、 仓库、办公等用房38,146 ㎡和各种特构，以及配套工程、环境保护、 节能等内容。

5、项目投资规划：项目总投资34,620 万元。其中：建设投资 29,899 万元，铺底流动资金4,721 万元。

6、项目建设的必要性：

（1）铅酸蓄电池是二十一世纪最具发展前途的绿色能源

铅酸蓄电池产业是二十一世纪最有发展前途和应用前景的新型 绿色能源，也关系到国家可持续发展战略的实现。电池工业已成为新 能源领域的重要组成部分，是全球经济发展的一个新热点。铅酸蓄电 池由于材料廉价、工艺技术成熟、自放电低、免维护等特性，在未来 几十年里，依然会在市场中占主导地位。本项目的新型高性能低铅耗 免维护蓄电池，属国际先进的高档产品，已列入<国家高新技术产品 目录>和国家科技成果推广计划，主要用于汽车、电力、铁路、UPS 电源、通信等领域，产品市场潜力极为广阔。

（2）蓄电池市场需求增加，产销矛盾突出，扩产改造势在必行

公司生产的起动用汽车蓄电池市场：一是为众多的汽车厂整车配 套，二是服务于汽车维修市场。目前产品销售网络已遍布全国。随着 国内汽车工业的发展，蓄电池需求量将按超过30%的速度增长，优质 的“骆驼牌”蓄电池出现了供不应求的现象，产能“瓶颈”是当前公 司面临的主要矛盾。为了使公司能够适应迅速增长的市场需求，在激 烈的市场竞争中继续占据龙头地位，进一步提高企业经济效益，对企 业的现有产能进行扩产改造刻不容缓。为此，公司经过多方调研、论

9

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

证，提出设立全资子公司建设年产400 万KVAH 新型高性能低铅耗免 维护蓄电池项目。

（3）提高生产效率和减少蓄电池铅耗量是公司发展的需要

传统的重力铸造栅板和极板化成工艺效率低，原材料和能源的消 耗量大、耗时长，已经不能满足企业自身的生产需求，也不符合国家 相关鼓励政策，必须尽快用新技术取代。为了以低铅耗、高效率、低 成本优势尽快占领国内外蓄电池市场，壮大企业生产规模，提高企业 抗风险能力，公司决定筹集资金，引进国际先进的扩展式板栅成型工 艺替代传统的铸板工艺，并配置高效及高性能的铅粉机、自动连续涂 板系统和电池化成、自动装配线等设备，以进一步减少铅耗和提高生 产效率，降低生产成本，是企业发展的需要。

（4）鼓励企业做大做强，提高产业集中度是铅酸蓄电池产业发 展方向

2003 年到2006 年我国铅酸蓄电池企业由3000 家降为 2000 家， 原因是严重污染、原材料紧缺、竞争降价；2008 年，全球金融危机 又给铅酸蓄电池市场带来了一定的影响，企业利润下降，许多小型的 铅酸蓄电池企业被迫停产、关闭；2010 年国家在蓄电池行业开展的 环保风暴又使得一部分中小蓄电池企业关停。因此在蓄电池行业内， 没有规模优势的企业难以生存，而规模小的企业将逐步被淘汰。公司 本着做大做强，提高产业集中度的需要，继续做大做强。本项目实施 后公司实现年产新型高性能低铅耗免维护蓄电池1400 万KVAH，产能 将成为全国第一。

（5）振兴地方经济、扩大就业需要

10

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

本项目实施，将对地方经济起到一定的促进作用，达到目标产量 后，除增加税收外，还可带动一批相关产业的发展，如运输、印刷、 包装、商贸、物料回收等产业的发展，同时还可吸纳一批人员就业， 缓解了就业难的困扰，对促进经济持续发展，推动和谐社会的构建有 不可估量的作用。

7、经济效益分析

根据武汉联合工程顾问咨询有限公司出具的年产400 万kVAh 新 型低铅耗免维护蓄电池项目可行性研究报告，预计本项目完全达产 后，正常年份可实现销售收入144,650 万元，实现年平均利润6,910 万元。所得税后投资回收期（含建设期）6.28 年。

8、项目风险分析

年产400 万kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目完工以后， 公司全密闭免维护汽车起动铅酸蓄电池的产量将大幅上升、生产规模 扩大，具有一定的市场、管理、技术等风险。

本议案已经公司第五届董事会第十次会议、公司第五届监事会第 九次会议审议通过。

请各位股东及股东代表审议。

2011 年12 月

11

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目 可行性研究报告摘要

一、建设单位、项目名称、咨询单位

1.建设单位：骆驼集团谷城蓄电池有限公司（暂定名，具体以工商局 核准的名称为准，为骆驼集团股份有限公司的全资子公司，简称骆驼 谷城）

法定代表人：刘国本； 职务：董事长 项目负责人：杨诗军； 职务：副总经理

• 2.项目名称：年产400 万KVAH 新型低铅耗免维护蓄电池项目

3.建设地点：襄阳市谷城县经济技术开发区内

• 4.咨询单位：武汉联合工程顾问咨询有限公司

资质证号：工咨甲12120060040

单位负责人：王克显； 职务：董事长、总经理 项目负责人：杨正达； 职务：教授级高级工程师、注册咨询师

二、项目实施主体说明

公司拟成立新的全资子公司，即骆驼集团谷城蓄电池有限公司。 本项目计划由该全资子公司具体实施。由于铅酸蓄电池的生产涉及到 生产许可，若生产许可部门在近期停办相关生产许可，则该项目直接 由公司实施，待骆驼谷城获得相关生产许可后，未来以增资的方式投 入。

公司现占地面积1027 亩(含各分公司和子公司)，建筑面积16.2

12

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

万㎡， 2010 年资产总值217226 万元，销售收入262967 万元，利润 总额30362 万元，净利润26030 万元，2010 年末蓄电池生产能力已 达850 万KVAH。

公司已通过ISO2000、TS16949 质保体系认证并获得证书，骆驼 商标被国家工商行政管理总局认定为中国驰名商标，骆驼电池被批准 为国家免检产品。

三、项目背景 1、市场环境

2010 年，全国铅蓄电池产量约13175 万kVAh，占全球50％左右。 由于当前一些发达国家因受资源、环保和劳动力成本的制约，许多生 产厂关闭或转移到其他国家生产，大多数蓄电池用户转向从国际市场 采购，这样就给我国蓄电池出口市场带来了新的机遇。随着世界经济 一体化进程的加快发展，国际交往频繁，新型贸易方式如网上采购等 新业态的出现，中国蓄电池出口市场将会进一步扩大。中国将成为世 界上最大的铅酸蓄电池出口国之一。近五年来，铅蓄电池出口量也快 速增长，中国成为世界上最大的铅酸蓄电池出口国。当前，蓄电池市 场总体趋势可归纳为：汽车是铅酸蓄电池的最大用户；通信行业为密 封电池主要市场，移动通信用电池将是发展热点；电力和铁路市场对 密封电池的需求将迅速扩大；电动车和新能源用蓄电池市场潜力巨 大。

起动用汽车蓄电池是铅酸蓄电池中的主导产品，大约占整个铅酸 蓄电池用量的50％左右，起着举足轻重的作用。汽车行业是我国重 点发展的支柱产业，汽车逐步进入家庭，与之配套的蓄电池也将随之 发展、产品市场十分广阔。

13

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

本项目的新型高性能低铅耗免维护蓄电池，属国际先进的高档产 品，已列入<国家高新技术产品目录>和国家科技成果推广计划，主要 用于汽车、电力、铁路、UPS 电源、通信等领域，产品市场潜力极为 广阔。

2、公司的情况

骆驼集团股份有限公司生产的起动用汽车蓄电池市场：一是为众 多的汽车厂整车配套，二是服务于汽车维修市场。目前产品销售网络 已遍布全国。随着国内汽车工业的发展，蓄电池需求量将按超过30% 的速度增长，优质的“骆驼牌”蓄电池出现了供不应求的现象，已无 法完成订单，有的客户就在厂里等着要货。

产能瓶颈是当前骆驼公司面临的主要矛盾,主要表现在现有生产 面积和生产设备严重不足,襄阳工厂虽然提前布局但已经满负荷生 产。骆驼公司目前拥有免维护蓄电池生产能力1000 万KVAH。2010 年 生产免维护蓄电池867.75 万KVAH，但仍不能满足市场的需要。特别 是，骆驼公司近期开发的大型载重车使用的大规格新型免维护蓄电池 （填补了国内的空白），批量为东风有限、东风股份、福田汽车、时 风集团等整车生产厂家提供配套，更显得生产能力不足。

如果产能和质量受以上因素的限制，将使公司产品在该行业的市 场占有率下降，公司的龙头地位将大大削弱。为了使企业能够适应迅 速增长的市场需求，在激烈的市场竞争中继续占据龙头地位，进一步 提高企业经济效益，就必须刻不容缓的对企业的现有产能进行扩产改 造，以提高企业的市场竞争力。扩产改造势在必行。

公司经过多方调研、论证，提出建设年产400 万KVAH 新型高性 能低铅耗免维护蓄电池项目。

14

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

四、项目建设内容

采用公司现行的生产流程和工艺技术。公司现行工艺技术具有国 内领先水平，适用可靠。

本项目需购置进口设备12 台套，国产设备879 台套，合计891 台套。在新征土地200 多亩的地块上，新建生产、仓库、办公等用房 38146 ㎡和各种特构，以及配套相应的环保、节能、公用设施等。

五、项目工艺水平及产能

1、采用先进电池生产工艺技术：有连续双面涂板生产技术；连 续扩展极板制造技术；电池快速配组、内化成技术；选用析氢电位高、 耐腐蚀强的Pb－Ca 合金和特殊结构设计等一批高新技术，实现工艺 水平的大突破和大提高。

2、采用引进关键设备和国产设备相结合的设备配置方案以节约 资金。

3、工艺方案围绕提高生产效率、节能降耗、降低生产成本、提 高产品合格率、减少物料消耗的目标进行，以达到提高投资效益的目 的。

六、项目建设期

项目工程建设工期预计为1 年，在建设期内需完成设备调研、设 备布置安装、设计、设备招投标、设备定购、土建及配套工程、设备 安装及调试等工作。

七、项目投资计划及效益分析

本项目总投资＝建设投资29899 万元+建设期贷款利息0 万元＋ 铺底流动资金4721 万元＝34620 万元。

15

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

建设资金29899 万元，由企业自筹；流动资金15736 万元中，企 业自有资金4721 万元外需向银行申请短期贷款11015 万元。同时利 用资产存量1500 万元。

本项目正常生产年份可实现不含税营业收入144650 万元，增值 税3671 万元，附加税730 万元，利润总额9213 万元，所得税后净利 润6910 万元。总投资收益率（ROI）为19.83%，财务内部收益率（税 后）18.61%，静态投资回收期（税后）6.28 年，盈亏平衡点44.25%。

八、项目主要数据汇总

序 号	指标名称	单位	数据	数据	备 注
1	1.产品产量
2	L2400 型蓄电池	万只/年	550		新增
3	2.项目总投资	万元	34620
4	2.1 建设投资	万元	29899		含用汇1000万美元
5	2.2 建设期利息	万元	0
6	2.3 铺底流动资金	万元	4721
7	3.建设投资资金来源	万元	29899
8	3.1 申请银行贷款	万元	0
9	3.2 企业自有资金	万元	29899
10	4.流动资金来源	万元	15736
11	4.1 申请银行短期借款	万元	11015
12	4.2 企业自有资金	万元	4721
13	5.劳动定员	人	540
14	6.建设期	年	1
15	7.营业收入（不含税）	万元	144650		正常生产年度
16	8.利税总额	万元	13614		正常生产年度
17	其中：增值税	万元	3671		正常生产年度
18	附加税	万元	730		正常生产年度
19	利润总额	万元	9213		正常生产年度
20	9.所得税后净利润	万元	6910		正常生产年度
21	10.评价指标		所得	所得

16

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

			税前	税后
22	10.1 总投资收益率（ROI）	%	19.83		按平均数据计算
23	10.2 项目资本金净利润率（ROE）	%	17.97		按平均数据计算
24	10.3 静态投资回收期	年	5.34	6.28	含建设期1年
25	10.4 财务内部收益率	%	24.36	18.61
26	10.5 累计财务净现值	万元	24079	12663	i=12%
27	11.盈亏平衡点	%	44.25

注：年产400 万kVAh 新型低铅耗免维护蓄电池项目可行性研究报告 全文可在公司查阅。

17

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

附表一：

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会议案表决票

股东名称（签名或盖章）：_____

法定代表人或代理人（签名）：___

持股数______

议案	赞成	弃权	反对
关于聘用骆驼集团股份有限公司2011 年度 审计机构的议案
关于骆驼集团股份有限公司更换部分独立董 事的议案
关于骆驼集团股份有限公司日常关联交易的 议案
关于使用剩余超募资金设立全资子公司并实 施年产400万kVAh新型低铅耗免维护蓄电池 项目的议案

注：议案三关联股东刘国本、驼峰投资公司、驼铃投资公司一并回避表决。

请在“赞成、弃权、反对”三种表决意向下面任一空格中直接打 “√”，不选、多选均为无效票。

18

骆驼集团股份有限公司 2011 年第一次临时股东大会会议资料

附表二：

授 权 委 托 书

兹委托_______ 先生(女士)代表本人（本单位）出席骆 驼集团股份有限公司2011年第一次临时股东大会，并代为行使表决权 （授权内容见下表）。

委托人(签名或盖章)_____

委托人股东帐号___

持股数______

委托日期____ 授 权 范 围	赞成	弃权	反对
关于聘用骆驼集团股份有限公司2011年 度审计机构的议案
关于骆驼集团股份有限公司更换部分独 立董事的议案
关于骆驼集团股份有限公司日常关联交 易的议案
关于使用剩余超募资金设立全资子公司 并实施年产400万kVAh新型低铅耗免维护 蓄电池项目的议案

19

骆驼集团股份有限公司2011 年第一次临时股东大会会议资料

附表三：

参加股东大会报名表

骆驼集团股份有限公司董事会：

本人（本单位） 现持有贵公司 股股份，欣 闻贵公司将于 12 月 29 日召开 2011 年第一次临时股东大会，本人（本 单位）作为公司股东，届时将委派 同志参会（身 份证号： ），望贵司给予接洽为感！

报名人：

年 月

附：授权委托书

注：股东本人亲自参会的，附个人身份证件及股票账户卡；系法人股 股东的，出席人须为法定代表人或法定代表人委托的代理人。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其法定代表人资格的 有效证明并附授权委托书；委托代理人出席会议的，代理人应出示本 人身份证，法人股东单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

20

一 骆驼集团股份有限公司2011 年第 次临时股东大会会议资料

附表四：

法人代表资格证明

骆驼集团股份有限公司：

兹证明： 同志（身份证号： ）

为我公司法定代表人。

特此证明

（单位盖章）

年 月

21