Camel Group Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Jun 25, 2011

骆驼集团股份有限公司 2010 年度股东大会会议资料

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目 录

一、关于公司 2010 年度财务决算报告的议案……………………… 3 二、关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案………………… 10 三、关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案 ………………… 13 四、关于公司 2010 年利润分配的议案……………………………… 17 五、关于公司日常关联交易的议案 ………………………………… 18 六、关于制订《募集资金使用管理办法》的议案 ………………… 19 七、关于以部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的 议案 ……………………………………………………………… 27 八、关于以部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司 增资的议案 ……………………………………………………… 29 九、关于以部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增 资的议案 ………………………………………………………… 31

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关于公司 2010 年度财务决算报告的议案

各位股东：

大家好！

2010 年是公司快速发展的一年，在公司董事会及管理层的正确领导以及全 体员工的一致努力下，公司资产规模和实力进一步增强，经营业绩较快增长，顺 利完成了 2010 年度的经营计划。现将 2010 年财务决算的有关情况汇报如下：

一、 2010 年度公司财务报表的审计情况

（一）公司 2010 年财务报表已经深圳鹏城会计师事务所审计，出具了深鹏 所股审字〔2011〕0010 号标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是， 公司的财务报表已经按照企业会计准则规定编制，在所有重大方面公允反映了公 司 2008 年 12 月 31 日、2009 年 12 月 31 日、2010 年 12 月 31 日的合并与母公司 的财务状况，2008 年度、2009 年度、2010 年度合并与母公司的经营成果和现金 流量。

（二）主要财务数据和指标：

项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减
流动资产	1,424,678,043.52	851,715,911.72	67.27%
非流动资产	747,578,674.59	423,183,790.59	76.66%
资产合计	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31	70.39%
流动负债	1,146,238,083.01	558,487,072.78	105.24%
非流动负债	59,880,804.00	-
负债合计	1,206,118,887.01	558,487,072.78	115.96%
归属于母公司股东权益	919,647,020.48	663,253,626.50	38.66%
负债和股东权益	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31	70.39%
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减
营业总收入	2,629,667,615.90	1,852,493,017.76	41.95%
营业利润	294,187,221.97	194,886,610.76	50.95%
利润总额	303,615,962.70	203,273,283.18	49.36%
净利润	260,300,663.61	171,588,957.57	51.70%
归属于母公司所有者的净利润	261,608,767.91	173,607,743.25	50.69%
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减

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经营活动产生的现金流量净额	25,289,559.45	-20,099,775.73
投资活动产生的现金流量净额	-316,451,279.88	-157,468,902.74
筹资活动产生的现金流量净额	473,555,281.49	286,643,240.80	65.21%
现金及现金等价物净增加额	182,108,263.93	108,932,421.28	67.18%

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

（一）资产负债情况

2010 年资产总额比 2009 年增长 70.39%,主要是因为国内汽车消费旺盛，汽 车起动电池需求快速增长，为了满足市场需要，公司的投资及资产规模也快速扩 张。其中，流动资产主要由货币资金、应收账款、预付款项和存货构成，非流动 资产主要是固定资产、在建工程和无形资产。

1、货币资金2010年期末较2009年期末增加83.19%，主要系公司借款增加所 致。

2、应收账款2010年比2009年同比增长19.01%，主要是配套市场客户2010年 第四季度的销售增加，导致公司配套市场客户年末应收账款余额增加。同时，随 着公司经营规模的不断扩张，除汽车起动电池外的其他相关产品的销售也相应增 长，期末其他客户应收账款的余额也大幅上升。

3、预付款项2010年期末较2009年期末增加20.39%，主要系本期本公司及子 公司对外预付工程、设备等款项增加。

4、存货 2010 年期末较 2009 年期末增加 151.86%，主要是：1）外部需求增 长,使产能和销售规模的增长，公司对原材料、在产品和产成品等存货需求也相 应增加；2）子公司（骆驼襄樊、楚凯冶金）投产，增加存货；3）电力供应以及 原材料价格变动增加部分存货。

5、固定资产2010年期末较2009年期末增加93.99%，主要系公司及子公司在 建工程完工转入固定资产核算，主要是：①骆驼襄樊湖北“深圳工业园”项目（一 期）项目当年部分生产线达产转固，同时外购该项目配套设备；②研究院综合楼 及宿舍楼建设工程项目建成；③楚凯冶金仙人渡铅厂设备安装工程、厂房工程建 成转固，并新购置十万吨废旧铅酸蓄电池回收利用设备；④骆驼塑胶厂房扩建， 并新增购置模具设备；⑤骆驼特电为新建的锂电池生产线购置设备；⑥公司本部

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为2009年开始扩建的100万kVAh全密封免维护汽车起动铅酸蓄电池生产线购置 的配套设备。

6、公司无形资产主要是土地使用权。2010年由于子公司骆驼襄樊新增购置 深圳工业园的土地4,072.88万元，使得报告期内土地使用权增加。

7、2010年在建工程比2009年期末增加25.21%，部分项目建设完毕转入固定 资产，在建工程期末余额增长较快。

流动负债占负债总额主要部分。2010 年末增幅较大，主要是短期借款、预 收账款和其他非流动负债增长较快。

8、短期借款 2010 年期末较 2009 年期末增加 185.19%，主要系公司产能扩 大，投资增加，增加银行借款所致。

9、应付账款 2010 年期末较 2009 年期末增加 15.63%，主要是公司经营规模、 原材料采购规模的加大，应付账款期末余额相应增加。

10、预收款项 2010 年期末较 2009 年期末增加 114.24%，公司预收账款主要 是对于维护市场客户的预收货款，随着公司经营规模的扩大，预收账款相应增加。 账龄 99%以上都在 1 年以内。

11、2010 年末公司其他非流动负债均为递延收益，为当年公司收到的政府 项目用地奖励款和子公司楚凯冶金收到的重金属污染防治专项资金，共计 5,888.08 万元，相关资产项目尚未建设完毕。相关收益需自相关资产达到预定可 使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期。

（二）股东权益情况

单位:元

			单位:元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减
股本	337,396,875.00	106,662,500.00	216%
资本公积	2,281,563.40	184,617,184.36	-99%
减：库存股	-	-
专项储备	-	-
盈余公积	49,813,446.16	28,027,165.74	78%
一般风险准备	-	-
未分配利润	530,155,135.92	343,946,776.40	54%

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外币报表折算差额	-	-
归属于母公司股东权益合计	919,647,020.48	663,253,626.50	39%
少数股东权益	46,490,810.62	53,159,003.03	-13%
股东权益合计	966,137,831.10	716,412,629.53	35%
负债和股东权益总计	2,172,256,718.11	1,274,899,702.31	70%

1、2010年4月23日根据公司2009年度股东大会决议进行增资，增加股本 230,734,375.00元，股本由106,662,500股增加至337,396,875股。此次增资共减少 资本公积178,621,875.00元。2010年购买子公司谷城塑胶制品有限公司、骆驼特 电少数股东股权新增加的长期股权投资成本，按照新增持股比例计算应享有子公 司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调减合并资产负债表的资本 公积资本溢价部分3,713,745.96元。以上合计减少182,335,620.96元。

2、未分配利润的增加是因为公司计入当年实现的净利润扣除已提取的盈余 公积及分配的利润。

（三）经营情况

营业收入 2010 年度较 2009 年度增加 41.95%，主要是：

1、汽车起动铅酸电池属于汽车使用中的消耗品，更换周期约为 2-3 年。国 内汽车市场强劲增长，新车产量和机动车保有量大幅增长，铅酸蓄电池行业供不 应求；

2、公司抓住机遇，近年来不断加大生产线的引进和建设，产能逐年提高， 产销量大幅增长，从而带动收入快速增长。随着国内汽车消费的持续快速增长， 新车和存量车对免维护启动的定期需求将能够使得公司在未来较长时间保持良 好的发展势头；

3、公司采取了灵活的销售政策，根据市场情况随时调整销售价格政策，拓 宽销售渠道，保证供应及时。

归属于母公司所有者的净利润 2010 年比 2009 年增长 51%，主要原因：

1、受益于外部市场环境，新增产能能够得到快速消化，带来产品销量和收 入的大幅增长。公司产能和产量的快速提升与产品市场需求的增长形成了良好的 匹配，公司销售收入大幅增长，规模效益显现。

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2、公司综合毛利率 2010 年比 2009 年增长 0.26 个百分点,其中汽车起动电池 2010 年相比 2009 年增长 0.64 个百分点，通过产品结构优化和铅价联动机制，保 证了公司合理的毛利空间，带来净利润增长。

3、公司具有严格的销售、财务和日常费用管理制度。2009~2010 年，在营 业收入和毛利率稳定增长的同时，期间费用占营业收入的比例分别为 7.79%和 7.74%，持续下降，从而保证了公司净利润的大幅增长。

（四）现金流量分析

1、2010 年度公司经营活动产生的现金流量净额 25,289,559.45 元，同比增 加 45,389,335.18，主要原因是公司加大了应收帐款的催收,以及增加供应商的应 付帐款所致

2、2010 年度公司投资活动产生的现金流量净额-316,451,279.88 元，同比增 加 158,982,377.14，主要原因公司子公司骆驼襄樊、骆驼塑胶、楚凯冶金等购买 设备、厂房等。

3、2010 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 473,555,281.49 元，同比 增加 186,912,040.69，主要原因是产、销量大幅增加，导致存货、应收帐款、固 定资产等增加所需资金的增加，银行借款增加。

（五）主要财务指标

1、偿债能力指标

1、偿债能力指标
项目	2010 年 12 月31 日	2009 年 12 月31 日	2008 年 12 月31 日
资产负债率（母公司）	53.74%	43.56%	58.75%
资产负债率（合并）	55.52%	43.81%	56.79%
流动比率	1.24	1.53	1.21
速动比率	0.77	1.14	0.94
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	37,840.60	24,506.23	12,339.01
利息保障倍数	11.50	18.02	7.46
每股经营活动产生的现金流量	0.07	-0.06	0.43

公司流动比率超过 1、速动比率接近 1，显示公司具有较强的短期偿债能力。

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报告期内，随着公司销售收入的增长，利润总额逐年大幅增加，公司息税折 旧摊销前利润逐年上升，偿债能力逐年加强。2010 年利息保障倍数较 2009 年下 降，主要是当年新增借款财务费用增加。

2、营运能力指标

2、营运能力指标
项 目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	同比增减
总资产周转率	1.53	1.77	-14%
应收账款周转率	12.48	10.81	15%
存货周转率	5.61	8.89	-37%

2010 年公司存货周转率下降较快，主要是受公司蓄电池产能增加，楚凯冶 金试生产，铅价上涨，限电加班生产等因素影响，公司本期存货增长显著，因此 导致存货周转率下降较快。

应收账款周转率上升较快，主要是由于：公司一直重视应收账款的管理，建 立了严格的赊销管理制度和催款流程、回款激励制度，针对不同客户采取不同的 销售政策，将货款占用和回笼作为考核销售部门及业务人员的主要指标，严格控 制应收账款的额度和账龄。

总资产周转率同比有所下降，主要是公司不断新建生产线，并持续进行技改 投入，在建工程、固定资产持续增加所致，但公司总资产周转效率依然高于可比 上市公司，公司总资产使用效率较高。

3、现金流量指标

3、现金流量指标
项 目	2010 年	2009 年	同比增减
每股经营活动的现金流量（元/股）	0.07	-0.06
每股净现金流量（元/股）	0.54	0.34	59%

2010年每股经营活动现金净流量为0.07元，2009年为-0.06元，现金净流量增 加，主要是：公司加大了应收帐款的催收力度，增加了预收帐款和应付帐款比例。

2010年每股净现金流量为0.54元，2009年为0.34元，现金净流量增加，主要 是：增加了银行借款。

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4、盈利能力指标

4、盈利能力指标
项 目	2010 年12 月31 **日 **	2009 年12 月31 日	同比增减
每股收益（归属于母公司所有者）	0.78	0.55	42%
净资产收益率（归属于母公司所有者）	0.33	0.43	-24%

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

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关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案

各位股东：

大家好！

受董事会委托，本人谨代表董事会做 2010 年董事会工作报告，请各位股东 审议。

2010 年铅酸蓄电池行业进入了快速发展阶段，针对这一态势，公司董事会 积极研究市场脉搏，妥善制定发展战略，与管理层共同紧抓市场机遇，为圆满完 成 2010 年度各项工作勤勉尽责。现将公司第五届董事 2010 年度工作情况总结如 下：

一、积极支持管理层抓住市场机遇，以合作促发展

2010 年，公司管理层在董事会的领导下，把握市场机遇，切实执行发展战 略，共实现营业收入 262,966.76 万元，归属于母公司所有者的净利润 26,160.88 万元，比上年同期分别增长 41.95% 和 50.69%。

同时，2010 年，公司与 ALENRY NO.104 LIMITED 合资成立了戴瑞米克襄 樊电池隔膜有限公司，河南豫光金铅股份有限公司分别签订了战略合作协议，确 定了合作伙伴关系。另外，公司湖北深圳工业园(襄樊)一期工程项目也正式实现 投产。以上合作和扩产为公司 2011 年度实现更快发展奠定了坚实基础。

二、建立健全公司管理制度，公司治理结构进一步完善

2010 年，公司根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规 则》等相关文件重新制定或修订了 19 项公司管理制度，进一步完善了公司的治 理结构和管理体系，规范了公司内部管理，提高了决策能力。

三、进一步加强董事会建设，发挥董事会职能

2010 年度，董事会共召集和主持股东大会 3 次，其中 1 次年度股东大会，2

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此临时股东大会，审议议案 28 项；召开董事会 5 次，审议议案 45 项，内容涉及 公司治理、重大合同、首次公开发行等事项，为公司正常运作提供了保障。公司 在审议日常关联交易等事项时，独立董事积极发挥专业优势，勤勉尽责，就相关 议案充分发表独立意见。

四、公司 2011 年的工作方针和经营计划

（一）2011 年工作方针

2011 年是公司上市的第一个年头，为了实现公司上市发展的目标， 公司仍 将坚持既定的战略方针：发展方向集中化，定位于为汽车用户提供动力和能源供 应方案；产品供应差异化，打造技术、性能、质量、品牌的综合优势；同时，继 续坚持全面成本领先的竞争策略，通过持续改进的精细化管理，实现持久的竞争 优势。

（二）2011 年经营计划

公司 2011 年计划达成产能 1200 万只蓄电池。另外，在充分发挥公司生产能 力，实现利润增长的同时，进一步增强环境保护能力，争取在国家环保政策日趋 严格、监管力度不断加大的背景下，凭借公司逐步完善的环保管理体系，淘汰落 后产能，扩大市场份额，打造绿色的行业品牌。

五、上市后公司的管理工作

公司上市后将遵循中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于上市公 司的相关管理制度及规范进行运作，同时做好公司的信息披露、公司的三会制度 （股东大会、董事会、监事会）、法人治理结构及中小投资者利益保护等管理工 作。公司将借助上市之后的契机，使得公司的法人治理结构体系更加清晰健全， 风险控制更加稳健。公司的管理也将迈上一个新的台阶，为公司的快速发展提供 有利的保障，来更好地回报投资者。

六、董事会认真履行职责，做好 2011 年度各项工作

在 2011 年度中，董事会将继续全力做好日常的工作，组织召开股东大会并 贯彻股东大会通过的各项决议，在股东大会授权的范围内及时进行决策，并对经

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营管理层的工作进行及时的检查与监督，特别是发挥独立董事的监督职能，来确 保 2011 年度的公司各项工作顺利完成。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

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关于公司 2010 年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2010 年度，监事会的召开均是根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和 《公司监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的精神，恪尽职守， 认真履行各项职权和义务，充分行使对公司董事及高级管理人员的监督职能，为 企业的规范运作和发展起到了积极作用。现将 2010 年度监事会主要工作报告如 下：

一、 2010 年主要工作

一年来，依法履行了职责，认真进行了监督和检查。

（一）2010 年，监事会成员列席了 2010 年度董事会所召开的全年共五次会 议。与此同时，按时出席了 2010 年 2 月 10 日召开的第一次临时股东大会、2010 年 8 月 31 日召开的第二次临时股东大会和 2010 年 4 月 23 日召开的 2009 年度股 东大会。

（二）2010 年，监事会积极关注本公司经营计划及决策，监事会主席多次列 席了公司 2010 年度总经理办公会，从而对公司经营决策方面的程序行使了监督 职责。

（三）2010 年，监事会认真开展各项工作，狠抓各项工作的落实。

1、2010 年度，公司监事会召开了四次会议，具体情况为：

1	第四届监事会2010年第一次会议	2010年01月26日
2	第五届监事会第一次会议	2010年02月10日
3	第五届监事会第二次会议	2010年04月02日
4	第五届监事会第三次会议	2010年08月15日

（1）2010 年 4 月 2 日在公司会议室召开第五届监事会第二次会议，会议审 议并通过了：《湖北骆驼蓄电池股份有限公司 2010 年经营目标及投资计划的议 案》、《关于同意报出公司 2009 年财务报告的议案》。

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（2）2010 年 8 月 15 日在公司会议室召开第五届监事会第三次会议，会议 审议并通过了：《关于公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市 的议案》、《关于授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 上市有关事宜的议案》、《关于股份公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 募集资金投资项目的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 前滚存未分配利润分配方案的议案》、《关于拟定公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）上市后生效的公司章程（草案）的议案》、《关于公司最近三年及一期与 关联方进行的关联交易的议案》

2、为提高监事自身素质，监事会积极组织了学习和参加业务培训。

先后组织了全体监事认真地学习了：《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《公 司监事会议事规则》、《公司股东大会议事规则》、《公司董事会议事规则》等内容。

二、监事会独立意见

（一）监事会对公司依法运作的独立意见

报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为：公司董事 会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度 的要求，依法经营，对募集资金按公司规定进行管理和使用。公司重大经营决策 合理，其程序合法有效，为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管 理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真 贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、 兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法 律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务的独立意见

报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资 料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》 有关规定，公司 2010 年年度财务报表能够真实反映公司的财务状况和经营成果， 深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告，其审计意见是客观公正的。

• （三）监事会对公司重大收购、出售资产情况的独立意见报告期内，本公司

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没有重大收购、出售资产情况。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，本公司关联交易情况均是根据公司关联交易决策制度及公司与关 联方签订的货物购销、各项服务协议进行，未发现损害公司利益的行为。

三、 2011 年度工作计划

（一）按照法律法规，认真履行职责。

2011 年度，监事会将严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有 关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加 规范、合法。一是按照现代企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构， 提高治理水准。二是继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会，及时掌握公 司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。三是为 落实《监事会议事细则》，定期组织召开监事会工作会议，全年按规定至少召开 2 次以上例会。

（二）加强监督检查，防范经营风险

监事会不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法 规方面的监督。一是坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检 查。二是为了防范企业风险防止公司和资产流失，进一步加强内部控制制度，定 期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一 旦发现问题，及时建议予以制止和纠正。三是经常保持与内部审计和公司所委托 的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关 情况。

（三）加强自身学习，提高业务水平

要发挥好监事会作用，首先要提高自身专业素质，才能有效地做好工作。对 此，监事会成员将在新的一年里，为了进一步维护公司和股东的利益，监事会将 继续加强学习，有计划的参加有关培训和坚持自学，不断拓宽专业知识和提高业 务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监

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督职能。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

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关于公司 2010 年利润分配的议案

各位股东：

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2010年度公司合并报表归属于母 公司所有者的净利润为26,160.88万元；母公司净利润为23,287.91万元， 2010年 初母公司未分配利润31,197.50万元，2010年末母公司未分配利润为46,945.36万 元。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，同时鉴于公司第五届第四次股东 大会已经同意公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存未分配利润的 分配方案为首次公开发行前形成的可供分配的滚存未分配利润由新老股东按发 行后的持股比例共同享有，故公司本年度不进行利润分配，也不进行股本转增。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

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关于公司日常关联交易的议案

各位股东：

2010 年公司实际发生与深圳市永兴行实业有限公司关联交易总额为 3,105.44 万元（合并报表范围内），2011 年公司预计与永兴实业发生日常关联交 易总额为 3,900.00 万元，公司与永兴实业发生此类关联交易，严格遵循《公司章 程》和《关联交易决策管理制度》的规定，其定价按照公平合理及市场化原则确 定，关联交易价格公允，不存在损害骆驼股份及其他股东利益的情况。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

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关于制订《募集资金使用管理办法》的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]652 号文件《关于核准骆驼 集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，首次公开发行普通股（A 股） 8,300 万股。

为了规范公司募集资金的管理和使用，最大限度地保障投资者的利益，根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在 创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公 司募集资金使用的通知》等有关法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况， 制订《募集资金使用管理办法》。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

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附件：《骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法》

19

附件：

骆驼集团股份有限公司募集资金使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范骆驼集团股份有限公司（以下简称公司）募集资金的管理和 使用，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《首次公开发 行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使 用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关 法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情况，制定本管理办法。

第二条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施 的，公司的子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第三条 本办法所指募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发 行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募 集并用于特定用途的资金。

第四条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的 有效实施。

第五条 保荐机构及其保荐代表人在持续督导期间对公司的募集资金管理 事项进行的持续督导工作，公司应当予以配合。

第二章 募集资金专户存储

第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称专户） 集中管理，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。

第七条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商 业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称协议）。协议至少应 当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；

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（二）公司 1 次从专户支取的金额超过 5000 万元，或 12 个月以内累计从专 户支取的金额达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资 金净额”）的 5%的，公司应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清 单。

（三）公司应当每月（每月 5 日前）向商业银行获取银行对账单，并抄送保 荐机构；

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储 情况；

（六）商业银行三次未及时向保荐机构出具银行对账单或通知专户大额支取 情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，保荐机构或者公司 均可单方面终止协议，公司可在终止协议后注销该募集资金专户；

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐机构和商业 银行对上市公司募集资金使用的监管方式；

（八）公司、商业银行、保荐机构的权利和义务；

（九）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。

公司应当在全部协议签订后 2 个交易日报上海证券交易所备案并公告协议 主要内容。

第八条 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 2 周内与相关当事人签订新的协议，并 2 个交易日报上海证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金的使用管理

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资 金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当 2 个交易日报 告上海证券交易所并公告。

第十条 募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资

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产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证 券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投 资。

第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被 关联方占用或挪用，并采取有效措施避免关联方利用募集资金投资项目获取不正 当利益。

第十二条 公司应当对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序作出具 体规定。

第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进 展情况。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计 划当年预计使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募 集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投 资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十四条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、 预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露 项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

一 ( ) 募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

(三) 超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到 相关计划金额 50%的；

(四) 募集资金投资项目出现其他异常的情形。

第十五条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新 的投资项目。

第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 的，应当经公司董事会审议通过及会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同

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意意见后方可实施，发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金 且预先投入金额确定的除外。

第十七条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以 下条件：

• 一

• ( ) 不得变相改变募集资金用途；

• (二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；

• (三) 单次补充流动资金时间不得超过 6 个月；

• (四) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的 50%；

• (五) 保荐机构出具明确同意的意见，独立董事发表明确同意的意见，监事 会出具明确同意的意见；

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告上海证券交 易所并公告。

超过募集资金金额 10%以上的闲置募集资金补充流动资金后，须经股东大 会审议批准，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期后，公司应当在 2 个交易日内报告上海证券交易所并公 告。

第十八条 募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用途应 当符合以下条件：

单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其 他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人、监事会发表明确同意的意见后 方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资 额 5%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流 动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

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第十九条 募投项目全部完成后，募投项目全部完成后，节余募集资金（包 括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通 过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于 10%的，应当经董事会 审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额低于 500 万元或低于 5%的， 可不执行前款程序，但使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第二十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金 投向。上市公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经 上市公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人 的意见。公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十一条 公司存在以下情形的，视为募集资金投向变更：

• （一） 取消原募集资金项目，实施新项目；

• （二） 变更募集资金投资项目实施主体；

• （三） 变更募集资金投资项目实施地点；

• （四） 变更募集资金投资项目实施方式；

• （五） 实际投资金额与计划投资金额的差额超过计划金额的 30%；

• （六） 本所认定为募集资金投向变更的其他情形。

第二十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目 的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风 险，提高募集资金使用效益。

第二十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交 易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

一 ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

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• (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• (三) 新项目的投资计划；

• (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如需要）；

• (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 上海证券交易所要求的其他内容。

第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应 当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当 控股，确保对募集资金投资项目的有效控制。

第二十五条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产 （包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公 司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定 价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。

第五章 募集资金管理与监督

第二十六条 公司内部审计部门应当至少每半年度对募集资金的存放与使 用情况检查一次，并及时向董事会报告检查结果。若公司募集资金管理存在违规 情形的，董事会应当在收到报告后 2 个交易日内向上海证券交易所报告并公告。 公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟 采取的措施。

第二十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项 说明，并聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项 审核报告。

专项审核报告中应当对年度募集资金实际存放、使用情况与董事会的专项 说明内容是否相符出具明确的审核意见。如果会计师事务所出具的审核意见为 “基本不相符”或“完全不相符”的，公司董事会应当说明差异原因及整改措施 并在年度报告中披露。

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第二十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情 况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师 事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司应当全力配合专项审计工作，并 承担必要的审计费用。

第二十九条 公司与保荐机构应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年 度对公司募集资金的使用情况进行一次现场调查。

第六章 附 则

第三十条 公司及其董事、监事、高级管理人员违反本细则有关规定的，应 当承担相应的法律责任。

第三十一条 本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条 本办法自公司股东大会审议通过之日起实施。

骆驼集团股份有限公司

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关于以部分募集资金置换

预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652 号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股。根据募集资金投资项目和计划，考虑 到公司对募集资金投资项目已投入部分自筹资金的客观事实，拟以部分募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金。具体情况如下：

一、募集资金投向的承诺情况

根据《骆驼集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公 开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

单位：万元

			单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序 号	项目名称	项目 总投资	项目投资进度
			第一年	第二年	第三年	第四年
1	年产600万KVAH 新型 高性能低铅耗免维护蓄电 池项目	60,184.40	30,590.40	15,295.00	11,541.00	2,759.00
2	谷城骆驼塑胶制品异地新 建工程项目	16,300.00	14,500.00	1,259.00	541.00	-
3	混合动力车用蓄电池项目	37,672.96	20,885.98	16,786.98	-	-
	合计	114,157.36	65,976.38	33,340.98	12,082.00	2,759.00

为把握市场机遇，公司已使用自筹资金对上述部分项目进行了先期投入。公 司已经利用自筹资金对年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、 谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目和混合动力车用蓄电池项目，进行了部分设 备的购置和安装。募集资金到位后将置换上述项目所使用的自筹资金。

二、本次募集资金投资项目审批情况

序 号	项目名称	核准证号	环保批复文号
1	年产600万kVAh新型高性能	襄发改外经【2010】528号	襄环审【2010】54号

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	低铅耗免维护蓄电池项目
2	谷城骆驼塑胶制品异地新建 工程项目	襄发改外经【2010】556号	襄环评表审【2010】64 号
3	混合动力车用蓄电池项目	襄发改外经【2010】552号	襄环审【2010】61号

三、募集资金投资项目预先投入资金使用情况

截止 2011 年 5 月 31 日，公司已利用自筹资金 262,248,371.14 元，预先投入 年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项目、谷城骆驼塑胶制品异地 新建工程项目、混合动力车用蓄电池项目，具体情况如下：

单位：元

		单位：元
项目名称	项目投资类别	金额
年产600万kVAh新型高性能低铅耗免 维护蓄电池项目	基建建设投资	47,477,729.20
	机器设备投资	153,861,805.95
谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目	基建建设投资	14,914,853.76
	机器设备投资	44,733,982.23
混合动力车用蓄电池项目	机器设备投资	1,260,000.00
合计		262,248,371.14

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

28

关于以部分募集资金向

全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司增资的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652 号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股。根据募集资金投资项目和计划，拟以 部分募集资金向全资子公司骆驼集团襄樊蓄电池有限公司 （以下简称“骆驼襄 樊”）增资，具体情况如下：

一、募集资金的数额和到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652 号”文核准，采用网 下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格每股 18.60 元，募集资 金总额 1,543,800,000.00 元，扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后，公司募集资 金净额为 1,478,242,352.22 元，上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、增资概述

1、增资的基本情况

公司拟使用部分募集资金 60,000.00 万元对全资子公司骆驼襄樊增加注册资 本，将骆驼襄樊的注册资本从 4,000 万元增资到 20,000.00 万元，其余计入资本 公积。增资的目的是用于“年产 600 万 kVAh 新型高性能低铅耗免维护蓄电池项 目”和“混合动力车用蓄电池项目”的建设。上述两个项目拟使用募集资金 97,857.36 万元。本次增资事项需提交股东大会审批。本次增资行为不构成关联 交易。

三、骆驼襄樊基本情况

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骆驼襄樊成立于 2009 年 7 月 8 日，原名为“湖北远大华中高新电源有限公 司”，2010 年 7 月 13 日改名为“骆驼集团襄樊蓄电池有限公司”。骆驼襄樊是公 司以 2007 年自湖北汽车蓄电池厂高新电源厂（以下简称“湖北高新电源厂”）购 买的土地、房产作为部分出资设立的全资子公司，目前注册资本为 4,000.00 万元， 注册地址为襄樊市深圳工业园深圳大道 6 号，法定代表人为刘长来，经营范围： 蓄电池生产、电池极板的生产、销售。

骆驼襄樊最近一年经审计的财务状况：2010 年 12 月 31 日总资产 47,853.57 万元，净资产 6,604.42 万元，2010 年度营业收入 51,163.64 万元，2010 年度净利 润 1,193.39 万元。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会

二〇一一年六月

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关于以部分募集资金向

全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司增资的议案

各位股东：

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652 号”文核准，首次公 开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股。根据募集资金投资项目和计划，拟以 部分募集资金向全资子公司谷城骆驼塑胶制品有限公司（以下简称“骆驼塑胶”） 增资，具体情况如下：

一、募集资金的数额和到位时间

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011] 652 号”文核准，采用网 下向询价对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，公司首 次公开发行人民币普通股（A 股）8,300 万股，发行价格每股 18.60 元，募集资 金总额 1,543,800,000.00 元，扣除各项发行费用 65,557,647.78 元后，公司募集资 金净额为 1,478,242,352.22 元，上述募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限 公司于 2011 年 5 月 30 日出具的深鹏所验字[2011]0166 号《验资报告》验证确认。 上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

二、增资概述

公司拟使用部分募集资金 10000 万元对全资子公司骆驼塑胶增加注册资本， 将骆驼塑胶的注册资本从 955 万元增资到 5000 万元，其余计入资本公积。增资 的目的是用于“谷城骆驼塑胶制品异地新建工程项目”的建设。上述项目拟使用 募集资金 16300 万元。本次增资行为不构成关联交易。

三、骆驼塑胶基本情况

骆驼塑胶成立于 2002 年 12 月 16 日，目前注册资本为 955.00 万元，注册地 址为石花镇武当路 83 号，法定代表人为刘国本，经营范围：生产销售塑料橡胶 制品、化工制品（不含化学危险品）、铅合金。

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骆驼塑胶最近一年经审计的财务状况：2010 年 12 月 31 日总资产 12,413.57 万元，净资产 6,454.50 万元，2010 年度营业收入 19,386.99 万元，2010 年度净利 润 2,257.20 万元。

请各位股东审议。

骆驼集团股份有限公司

董事会 二〇一一年六月

注 1：骆驼集团股份有限公司 2010 年年度报告及摘要所涉及的内容请各位 股东参考 2011 年 5 月 17 日刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 的《骆驼股份首次公开发行股票招股意向书》。

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