Cambricon Technologies Corporation Limited — AGM Information 2025

May 13, 2025

2024 年年度股东大会会议资料

中科寒武纪科技股份有限公司

证券代码： 688256

证券简称：寒武纪

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中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年年度股东大会会议资料

2025 年 5 月

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目 录

2024 年年度股东大会会议须知 .......................................................................................................4 2024 年年度股东大会会议议程 .......................................................................................................7 2024 年年度股东大会会议议案 .....................................................................................................10 议案一：关于《2024 年度董事会工作报告》的议案 .................................................................10 议案二：关于《2024 年度监事会工作报告》的议案 .................................................................11 议案三：关于公司《2024 年年度报告》及其摘要的议案 .........................................................12 议案四：关于《2024 年度财务决算报告》的议案 .....................................................................13 议案五：关于 2024 年度利润分配方案的议案 ............................................................................14 议案六：关于确认 2024 年度审计费用及续聘 2025 年度财务和内部控制审计机构的议案 .15 议案七：关于确认 2024 年度董事薪酬与津贴的议案 ................................................................16 议案八：关于 2025 年度董事薪酬与津贴方案的议案 ................................................................17 议案九：关于确认 2024 年度监事薪酬与津贴的议案 ................................................................18 议案十：关于 2025 年度监事薪酬与津贴方案的议案 ................................................................19 议案十一：关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案 ................................... 20 议案十二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案 .................................. 21 议案十三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 .................................. 25 议案十四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案 .. 26 议案十五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议 案 ...................................................................................................................................................... 27 议案十六：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行 填补回报措施承诺的议案 ..............................................................................................................28 议案十七：关于公司未来三年（2025—2027 年）股东分红回报规划的议案 ........................ 29 议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ..........................................................30 议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 ............................. 31 议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...........................................................................................................................................................32

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附件一：2024 年度董事会工作报告 .............................................................................................34 附件二：2024 年度监事会工作报告 .............................................................................................41 附件三：2024 年度财务决算报告 .................................................................................................45 附件四：2024 年度董事薪酬与津贴报告 .....................................................................................50 附件五：2025 年度董事薪酬与津贴方案 .....................................................................................52 附件六：2024 年度监事薪酬与津贴报告 .....................................................................................54 附件七：2025 年度监事薪酬与津贴方案 .....................................................................................55

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2024 年年度股东大会会议须知

为了维护中科寒武纪科技股份有限公司（以下简称“公司”、“寒武纪”、 “本公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证 股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”） 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》 以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中 科寒武纪科技股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定 2024 年年 度股东大会会议须知：

一、股东大会设会务组，负责会议的组织工作，协调处理相关事宜。

二、为确认出席大会的股东或其代理人的出席资格，会议工作人员将对出席 会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席大会的股东或其 代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按股东大会登记 方法等有关规定出示股东账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总 数之前，会议登记应当终止。现场参会登记终止后出席的股东或其代理人，不得 参加现场表决，但可以列席会议。

三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理 人）的合法权益，经公司验证具备出席本次股东大会资格的股东（含股东代理人）、 公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依 法拒绝其他人员进入会场。

四、会议将按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权 利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其 他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。

六、为维护会场秩序并保证股东的合法权益，拟在本次股东大会中发言的股 东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记（包括涉及的议案），由会 务组视拟发言股东人数，安排登记在先的股东先行发言；如会前未登记发言，在

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登记股东发言完毕后，应举手示意，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东 或股东代理人同时要求发言时，先举手者经会议主持人许可后方可发言。不能确 定先后顺序时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次 会议议案进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。

七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东 及股东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。 股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。发生 下列情形之一时，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答：质询与议题无关； 质询事项有待调查；回答质询可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、 股东共同利益等。

九、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意 见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或代理人请务必在表决票上签署股 东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票等均视为投 票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投 票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序， 不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议 正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制 止，并报告有关部门处理。经劝阻无效者，会议主持人可要求其退场。若不服从 退场命令时，主持人可令工作人员强制其退场。

十三、股东及股东代理人出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。

十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技 股份有限公司关于召开 2024 年年度股东大会的通知》（公告编号：2025-024）。

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十五、特别提醒：确需现场参会的，请主动配合公司做好现场身份核对、个 人信息登记，符合要求者方可进入会场，请服从现场工作人员的安排引导。

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2024 年年度股东大会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025 年 5 月 21 日（周三）14 点 00 分

（二）现场会议地点：北京市海淀区知春路 25 号北京丽亭华苑酒店二层金 辉 6 厅

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议投票方式：本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2025 年 5 月 21 日至 2025 年 5 月 21 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

二、现场会议议程

（一）参会人员签到，股东或其代理人进行登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）宣读会议须知

（五）逐项审议各项议案

1	关于《2024年度董事会工作报告》的议案
2	关于《2024年度监事会工作报告》的议案
3	关于公司《2024年年度报告》及其摘要的议案
4	关于《2024年度财务决算报告》的议案

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5	关于2024年度利润分配方案的议案
6	关于确认2024年度审计费用及续聘2025年度财务和内部控制审计机构的议案
7	关于确认2024年度董事薪酬与津贴的议案
8	关于2025年度董事薪酬与津贴方案的议案
9	关于确认2024年度监事薪酬与津贴的议案
10	关于2025年度监事薪酬与津贴方案的议案
11	关于公司符合2025年度向特定对象发行股票条件的议案
12	关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案
12.01	发行股票的种类和面值
12.02	发行方式和发行时间
12.03	发行对象及认购方式
12.04	定价基准日、发行价格及定价原则
12.05	发行数量
12.06	募集资金规模及用途
12.07	限售期
12.08	股票上市地点
12.09	本次发行前滚存未分配利润的安排
12.10	本次发行决议的有效期限
13	关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案
14	关于公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告的议案
15	关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案
16	关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填 补回报措施承诺的议案
17	关于公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划的议案
18	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
19	关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案
20	关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案

（六）听取公司《2024 年度独立董事述职报告》

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• （七）针对股东大会审议议案，与会股东及代理人发言、提问

• （八）推选监票人和计票人

• （九）与会股东及代理人对各项议案投票表决，并填写表决票

• （十）休会，统计现场表决结果

• （十一）复会，宣读现场表决结果

• （十二）见证律师宣读见证意见

• （十三）签署会议文件

• （十四）宣布会议结束

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2024 年年度股东大会会议议案

议案一：关于《 2024 年度董事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司董事会在 2024 年认真履行董事会的各项职责，严格执行股东大会的各 项决议，促进公司规范运作，推动公司各项业务有序开展，切实维护了公司和全 体股东的利益。

针对公司董事会 2024 年度工作情况，编制了公司《2024 年度董事会工作报 告》，具体内容请见附件一。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案二：关于《 2024 年度监事会工作报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的 规定，公司监事会在 2024 年认真履行了监事会的各项职责，促进公司规范运作， 切实维护了公司和全体股东的利益。

针对公司监事会 2024 年度工作情况，编制了《2024 年度监事会工作报告》， 具体内容请见附件二。

本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审

议。

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2025 年 5 月 21 日

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议案三：关于公司《 2024 年年度报告》及其摘要的议案

各位股东及股东代理人：

根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司编制了《2024 年年度报告》 及其摘要。具体内容请见公司于 2025 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《2024 年年度报告》及其摘要。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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议案四：关于《 2024 年度财务决算报告》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律 法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司 2024 年度经营及财务状 况，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2024 年度财务决算报告》，具体内 容请见附件三。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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议案五：关于 2024 年度利润分配方案的议案

各位股东及股东代理人：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，母 公司未分配利润为-277,837.24 万元。根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公 司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运 作》以及《公司章程》等相关规定，由于 2024 年 12 月 31 日母公司财务报表未 分配利润为负数，尚不满足利润分配条件。公司 2024 年度拟不进行利润分配。

具体内容请见公司于 2025 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2024 年度利润 分配方案公告》（公告编号：2025-011）。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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2025 年 5 月 21 日

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议案六：关于确认 2024 年度审计费用及续聘 2025 年度财务和内部控制审计机 构的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》的规定，经公司董事会、监事会审议，公司 2024 年度审 计费用为 75 万元整，其中包含财务审计费用 60 万元整、内部控制审计费用 15 万元整。天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司聘任的 2024 年度财务和 内部控制审计机构，与本公司不存在任何关联关系或利害关系，具备专业的审计 能力，能够遵循中国注册会计师执业准则，独立勤勉地履行审计职责，满足公司 财务和内部控制审计工作要求。

考虑到公司审计工作的及时性、连贯性，拟继续聘请天健会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司 2025 年度财务和内部控制审计机构，2025 年度审计费用 拟为 90 万元整，其中包含财务审计费用 70 万元整、内部控制审计费用 20 万元 整。拟提请授权经营团队负责办理协议签署并开展相关工作。

具体内容请见公司于 2025 年 4 月 19 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司关于续聘 2025 年度 会计师事务所公告》（公告编号：2025-013）。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第二十一次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

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议案七：关于确认 2024 年度董事薪酬与津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司相关薪酬制度及 2024 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2024 年度董事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件四。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，直接提请股东大会审议。

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2025 年 5 月 21 日

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议案八：关于 2025 年度董事薪酬与津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度， 结合公司实际经营情况并参照行业薪酬与津贴水平，现提交公司《2025 年度董 事薪酬与津贴方案》，具体内容请见附件五。

本议案已经公司第二届董事会第三十次会议审议，直接提请股东大会审议。

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议案九：关于确认 2024 年度监事薪酬与津贴的议案

各位股东及股东代理人：

根据公司相关薪酬制度及 2024 年度经营绩效与考核情况，现提交公司《2024 年度监事薪酬与津贴报告》，具体内容请见附件六。

本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2025 年 5 月 21 日

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议案十：关于 2025 年度监事薪酬与津贴方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司章程》及公司相关薪酬制度，结合公司实际经营情况并参照行业 薪酬与津贴水平，现提交公司《2025 年度监事薪酬与津贴方案》，具体内容请 见附件七。

本议案已经公司第二届监事会第二十一次会议审议，直接提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2025 年 5 月 21 日

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议案十一：关于公司符合 2025 年度向特定对象发行股票条件的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实 际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关 于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格 和条件。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十二：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件 的规定，结合公司的发展战略、经营需要及市场情况，提出公司 2025 年度向特 定对象发行 A 股股票的方案，具体如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股 面值人民币 1.00 元。

2. 发行方式和发行时间

本次发行全部采用向特定对象发行 A 股股票的方式进行，将在通过上海证 券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象 发行股票。

3. 发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合法律法 规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公 司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资 者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机 构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一 个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核 通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由 公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价 情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规 及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股份。

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4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的定 价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定 价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积 转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如 下：

派发现金股利：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转 增股本数，调整后发行底价为 P1。

最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会 作出同意注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会 或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以 竞价方式遵照价格优先等原则与保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述 发行底价。

5. 发行数量

本次向特定对象发行股票的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 5%，即本次发行不超过 2,087.2837 万股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数 量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东大会 的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间有送股、资本公积金转

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增股本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次发行数 量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调 整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。

6. 募集资金规模及用途

本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 498,000.00 万元（含本数）， 扣除发行费用后的净额拟投资于以下项目：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	拟投资总额	拟用募集资金投资金额
1	面向大模型的芯片平台项目	290,000.00	290,000.00
2	面向大模型的软件平台项目	160,000.00	160,000.00
3	补充流动资金	48,000.00	48,000.00
合计		498,000.00	498,000.00

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实 际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资 金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集 资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要 求予以调整的，则届时将相应调整。

7. 限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转 让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发 行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵 守上述限售安排。

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上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中 国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的， 依其规定。

8. 股票上市地点

在限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上 市交易。

9. 本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按照发 行后的股份比例共同享有。

10. 本次发行决议的有效期限

本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起 12 个月。

本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终 以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025 年 5 月 21 日

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2024 年年度股东大会会议资料

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议案十三：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案 各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件 的规定，结合公司的实际情况，公司编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

2025 年 5 月 21 日

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2024 年年度股东大会会议资料

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议案十四：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告 的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件 的规定，编制了《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股 股票发行方案论证分析报告》。本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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2024 年年度股东大会会议资料

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议案十五：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分 析报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规，公司对本次募集 资金使用计划、本次募集资金投资项目的具体情况、本次募集资金运用对公司经 营管理和财务状况的影响等进行了分析讨论，并编制了《中科寒武纪科技股份有 限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。 本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年度向特定对 象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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2024 年年度股东大会会议资料

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议案十六：关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主 体切实履行填补回报措施承诺的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发 展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重 大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号） 的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票方案对即期回报摊薄的影响 进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的 切实履行作出了承诺。本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券 交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 2025 年 度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺 的公告》（公告编号：2025-020）。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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— 议案十七：关于公司未来三年（ 2025 2027 年）股东分红回报规划的议案 各位股东及股东代理人：

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2025 年 修正）》（证监会公告〔2025〕5 号）等相关法律、法规、规范性文件要求，公 司为建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，维护股东权益，积极 回报投资者，在综合考虑公司战略发展目标、经营发展规划、盈利能力、股东回 报、社会资金成本以及外部融资环境等因素基础上，制定了《中科寒武纪科技股 — 份有限公司未来三年（2025 2027 年）股东分红回报规划》。本议案所述内容 请见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的 — 《中科寒武纪科技股份有限公司未来三年（2025 2027 年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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2025 年 5 月 21 日

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议案十八：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行 类第 7 号》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司就前次募集资金使用情 况编制了《中科寒武纪科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，并委托 天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《中科寒武纪科技股份有限公司前次 募集资金使用情况鉴证报告》。本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪科技股份有限公司 前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2025-021）和《中科寒武纪科技股份 有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

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议案十九：关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案 各位股东及股东代理人：

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文 件的规定，公司结合本次向特定对象发行股票方案及实际情况，认为公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《关 于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。本议案所述内容请见公司于 2025 年 5 月 1 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中科寒武纪 科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议、第二届监事会第二十二次会 议审议通过，现提请股东大会审议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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议案二十：关于提请股东大会授权董事会办理公司本次向特定对象发行股票相 关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证公司本次向特定对象发行股票事宜的顺利实施，董事会特提请股东大 会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关的事宜，包括但不限于下列 事项：

1. 根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行的具体方案，

确定包括而不限于发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金金 额、发行时机、发行起止日期等与本次发行方案有关的事项；

1. 为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门、发行审核部

门的要求，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案进行调整并继 续办理本次发行有关事宜；

1. 根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实 施条件变化等因素综合判断，在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及 具体安排进行调整；授权董事会根据募集资金投资项目的实际进度和公司实际情 况，在募集资金到位前，可自筹资金先行实施本次发行的募集资金投资项目，待 募集资金到位后再予以置换；授权董事会根据法律、法规、规范性文件和证券监 管部门的要求，并根据公司实际情况，对本次发行的募集资金投资项目进行必要 的调整；

2. 聘请与本次发行相关的中介机构，签署本次发行相关文件、合同和协议，

并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

1. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申 请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

2. 设立本次发行的募集资金专项账户，办理与本次发行相关的验资手续等

事宜，并办理募集资金使用的相关事宜；

1. 在本次发行完成后办理公司章程修订、工商变更登记等具体事宜，处理

与本次发行有关的其他事宜；

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1. 在本次发行完成后办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登 记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；

2. 在符合中国证监会和其他监管部门要求的前提下，在股东大会通过的本 次发行方案范围之内，与作为本次发行对象的投资者签署、修改、补充、递交、 呈报、执行与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股票认购协议或其 他相关法律文件；

3. 如与本次发行有关的法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及 有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行 具体方案（包括但不限于发行数量、发行对象、发行价格、募集资金投资项目、 募集资金金额等）及相关申请文件、配套文件作相应调整、修订和补充并继续本 次发行事宜，或酌情决定延期、中止或终止实施本次发行；

4. 在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰 当或合适的所有其他事项；

5. 处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；

6. 本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。同时，董事会提请股东大 会同意董事会在获得上述授权的条件下，将上述授权事项转授予董事长或其授权 人士行使，转授权有效期同上。

本议案已经公司第二届董事会第三十一次会议审议通过，现提请股东大会审 议。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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2024 年年度股东大会会议资料

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附件一： 2024 年度董事会工作报告

2024 年度董事会工作报告

2024 年（以下简称“报告期”），公司董事会严格按照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》 及公司《董事会议事规则》等相关规定的要求，严格执行股东大会的各项决议， 认真履行董事会的各项职责，勤勉尽责地开展各项工作，促进公司规范运作，推 动公司各项业务顺利有序地开展，切实维护了公司和全体股东的利益。

现将 2024 年度董事会工作情况报告如下：

一、 2024 年度董事会主要工作

（一）董事会成员

公司第二届董事会由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名，独立董事 3 名。 截至报告期末，陈天石、金晓光、刘新宇、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先 后，按首字母顺序排列，下同）为非独立董事；胡燏翀、吕红兵和王秀丽为独立 董事。陈天石担任董事长。

注：报告期内，刘立群因工作原因向公司董事会申请辞去公司第二届董事会 董事、第二届董事会薪酬与考核委员会委员的职务。公司已于 2024 年 8 月 16 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议通过《关于补选公司第二届董事会非独 立董事的议案》，同意金晓光为公司第二届董事会非独立董事、第二届董事会薪 酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过本议案之日起至第二届董事 会任期届满之日止。

（二）董事会召开情况

报告期间，公司董事会认真履行工作职责，结合公司经营需要，共召开 12 次董事会会议，会议的通知、召集、召开和表决程序符合相关法律法规和《公司 章程》的有关规定。全体董事按照《公司章程》和相关议事规则的规定，认真审 议了董事会各项议案，忠实勤勉地履行各项职责，对公司治理及经营管理作出了 关键性决策。

具体召开情况如下：

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序号	董事会届次	召开时间	参会人员
1	第二届董事会第十七次会议	2024.04.26	全体董事
2	第二届董事会第十八次会议	2024.04.29	全体董事
3	第二届董事会第十九次会议	2024.06.21	全体董事
4	第二届董事会第二十次会议	2024.07.26	全体董事
5	第二届董事会第二十一次会议	2024.08.23	全体董事
6	第二届董事会第二十二次会议	2024.08.30	全体董事
7	第二届董事会第二十三次会议	2024.09.27	全体董事
8	第二届董事会第二十四次会议	2024.09.30	全体董事
9	第二届董事会第二十五次会议	2024.10.30	全体董事
10	第二届董事会第二十六次会议	2024.11.01	全体董事
11	第二届董事会第二十七次会议	2024.11.22	全体董事
12	第二届董事会第二十八次会议	2024.12.26	全体董事

（三）董事会专门委员会工作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会 四个专门委员会。报告期内，各专门委员会按照《公司章程》及各自工作细则的 规定，认真勤勉地履行各自的职责，提出专业的意见与建议，对促进公司规范运 作发挥了积极作用。

1.董事会审计委员会

2024 年董事会审计委员会勤勉履职，加强了内部审计与外部审计之间的沟 通，监督了公司内部审计计划的制定及实施，检查了公司的财务和内控制度，促 进了公司的规范运作。报告期内，公司董事会审计委员会共召开了 6 次会议，全 体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

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序号	会议届次	召开时间	参会人员
1	第二届董事会审计委员会第八次会议	2024.01.29	全体审计委员会成员
2	第二届董事会审计委员会第九次会议	2024.02.26	全体审计委员会成员
3	第二届董事会审计委员会第十次会议	2024.04.17	全体审计委员会成员
4	第二届董事会审计委员会第十一次会议	2024.08.20	全体审计委员会成员
5	第二届董事会审计委员会第十二次会议	2024.09.29	全体审计委员会成员
6	第二届董事会审计委员会第十三次会议	2024.10.25	全体审计委员会成员

2.董事会战略委员会

2024 年董事会战略委员会保持对行业趋势的关注，结合公司主营业务的发 展情况，积极推动公司发展战略部署，关注公司对外投资、募投项目实施、闲置 募集资金使用等。报告期内，战略委员会共召开 6 次会议，全体委员亲自出席了 会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	参会人员
1	第二届董事会战略委员会第八次会议	2024.04.17	全体战略委员会成员
2	第二届董事会战略委员会第九次会议	2024.04.17	全体战略委员会成员
3	第二届董事会战略委员会第十次会议	2024.08.22	全体战略委员会成员
4	第二届董事会战略委员会第十一次会议	2024.09.29	全体战略委员会成员
5	第二届董事会战略委员会第十二次会议	2024.11.08	全体战略委员会成员
6	第二届董事会战略委员会第十三次会议	2024.12.21	全体战略委员会成员

3.董事会提名委员会

提名委员会持续关注公司对董事、高级管理人员的需求情况。为完善公司治 理结构，提升公司董事会规范运作水平，根据《公司法》《公司章程》等有关规 定结合公司董事会构成情况及公司实际需求，报告期内，提名委员会召开 1 次会 议，经审查，提名金晓光为公司第二届董事会非独立董事，并提交公司董事会审

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议。全体委员亲自出席了本次会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	参会人员
1	第二届董事会提名委员会会第二次会议	2024.07.21	全体提名委员会成员

4.董事会薪酬与考核委员会

2024 年董事会薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 的规定，审议了公司董事、高级管理人员的薪酬报告与方案，对公司限制性股票 激励计划的预留授予、归属条件成就等事项向董事会提出了建议。报告期内，薪 酬与考核委员会共召开 3 次会议，全体委员亲自出席了会议，具体情况如下：

序号	会议届次	召开时间	参会人员
1	第二届董事会薪酬与考核委员会第四次 会议	2024.04.17	全体薪酬与考核委员 会成员
2	第二届董事会薪酬与考核委员会第五次 会议	2024.06.16	全体薪酬与考核委员 会成员
3	第二届董事会薪酬与考核委员会第六次 会议	2024.09.22	全体薪酬与考核委员 会成员

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等相 关规定，认真履行独立董事的职责，报告期内，共召开 6 次独立董事专门会议。 独立董事通过参加独立董事专门会议，对关联交易、募集资金使用、股权激励实 施等事项进行了核查。同时，通过在董事会各专门委员会的任职，积极参加相关 会议并认真审议相关事项，切实履行了独立董事的责任与义务，充分发挥了独立 董事的作用，维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2024 年内，独立董事未对董事会议案和相关事项提出异议。

（五）股东大会召开和决议执行情况

报告期内，公司董事会共召集、召开 3 次股东大会，包括 1 次年度会议和 2 次临时股东大会，各项议案均审议通过。公司股东大会的召集、召开程序符合《公

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司法》《公司章程》等有关规定。董事会认真执行股东大会的各项决议，组织实 施股东大会审议通过的各项工作，切实维护了全体股东的合法权益。

（六）信息披露情况

公司严格按照《公司法》《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规及公司《信息披露管理制度》等有关规定，依法履行信息披露义务，确保 公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。

（七）投资者关系管理情况

公司高度重视投资者关系管理及对投资者权益的保护。报告期内，公司严格 按照《公司章程》的规定，全面采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东 大会，以便广大投资者积极参与股东大会审议事项的决策。公司充分利用业绩说 明会、上证 e 互动、IR 电话和电子邮箱等多元化的交流途径，保持与公司投资 者的良好沟通。

二、 2024 年度公司总体经营情况

2024 年，全球人工智能领域迎来增长，以大语言模型、生成式人工智能为 代表的核心技术突破推动产业进入新纪元，从而也使得对算力的需求显著上升。 公司作为智能芯片领域全球知名的新兴公司，在面临限制打击的情况下，管理层 与全体员工秉承“客户、质量、速度、创新、热情”的价值观，聚焦人工智能芯 片的研发与技术创新，在客户服务、生态合作上持续深耕，取得了一定成绩。

报告期内，公司实现营业收入 117,446.44 万元，较上年同期增长 65.56%。 毛利总额 66,605.47 万元，较上年同期增长 35.77%。公司凭借出色的产品力持续 拓展市场，积极助力人工智能应用落地，本期营业收入实现大幅增长。2024 年 全年，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润-86,495.15 万元，亏 损金额较上年同期收窄 17,791.10 万元，较上年同期亏损收窄 17.06%。

三、董事会 2025 年工作计划

2025 年，在大模型技术革新的背景下，智能计算需求继续增长，将为公司 发展提供更广阔的空间。公司董事会将带领全体员工抓住机遇，继续迎接挑战， 持续打磨产品和提升客户服务，推动公司整体业务的发展和市场份额的提升，巩 固公司在人工智能芯片领域的领先地位。

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（一）聚焦主业发展，把握算力机遇

面对大模型技术革新带来的产业变革，公司董事会将巩固现有业务优势，推 动芯片产品向大模型及行业垂直领域延伸。管理层将持续拓展大模型、互联网、 金融、通信等领域的客户合作，通过解决方案赋能传统行业智能化升级，同时探 索新兴场景的算力需求，挖掘增量市场潜力。公司将坚持以技术创新提升芯片产 品竞争力，优化芯片能效表现，强化算法与硬件的协同研发能力。

（二）强化研发投入，筑牢技术护城河

在硬件研发方面，持续优化芯片架构设计，提升对自然语言处理大模型、视 频图像生成大模型以及垂直类大模型的训练推理等场景的适配能力，在编程灵活 性、易用性、性能、功耗、面积等方面提升产品竞争力。在软件生态方面，针对 大模型训练和推理应用场景进行持续优化，完善基础系统软件平台功能，提升公 司软件平台的易用性和稳定性，全面提升公司产品在训练和推理场景中的竞争优 势。同时，公司将开展前瞻性的技术研究，储备人工智能芯片技术专利池，强化 技术领先地位。

（三）完善生态布局，提升品牌影响力

以构建开放共赢的人工智能算力生态为核心目标，推动品牌价值与行业地位 的提升。其中包括寒武纪开发者生态的完善，芯片应用方案和解决方案，引导和 调动开发者在开发者社区的积极性，推动应用生态的发展。公司将持续增强与高 校、科研单位深入的合作，定位长期潜在使用和开发者，在国内软硬件实验环境 下，助力高校人工智能人才的培养。

（四）优化人才体系，激活组织活力

公司始终注重人才体系的建设，为可持续发展提供人才保障。公司将制定针 对性的人才招募计划，重点吸引人工智能芯片领域中高端人才以及优秀应届毕业 生加盟。建立多层次培养体系，通过多种内部培养方式加速人才成长。同时，公 司将完善激励机制，优化绩效考核体系，探索长期激励机制，将核心团队的利益 与公司长期价值深度绑定。

（五）提升公司治理水平，做好投资者关系管理工作

2025 年，公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露

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义务，不断提升公司治理水平。公司将通过多元化的沟通渠道和方式，加强与投 资者的沟通，增进投资者对公司的了解，同时，也将积极履行上市公司社会责任， 树立良好的企业形象，推动公司持续稳健发展。

特此报告。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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附件二： 2024 年度监事会工作报告

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2024 年度监事会工作报告

2024 年（以下简称“报告期”），公司监事会严格按照《公司法》《证券 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规，根据《公司章程》 及公司《监事会议事规则》等相关规定的要求，认真履行监督职责，积极有效地 开展工作，切实维护公司和全体股东的合法权益，对公司依法运作情况和公司董 事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

一、 2024 年度监事会主要工作

（一）监事会成员

公司第二届监事会由 3 名监事组成。

报告期内，廖莎因个人原因向公司监事会提出辞去公司第二届监事会监事职 务，同时辞去监事会主席职务。经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过， 同意补选李一为第二届监事会非职工代表监事。经公司第二届监事会第十六次会 议审议通过，同意选举王敦纯担任监事会主席。截至报告期末，公司监事会由监 事会主席王敦纯、监事李一和职工代表监事胡帅组成。

（二）监事会召开情况

2024 年，公司监事会召开了 10 次会议。公司监事会各次会议的召集、召开 均符合法律、法规等相关规定，具体召开情况如下表所示：

序号	监事会届次	召开时间	参会人员
1	第二届监事会第十一次会议	2024.04.26	全体监事
2	第二届监事会第十二次会议	2024.04.29	全体监事
3	第二届监事会第十三次会议	2024.06.21	全体监事
4	第二届监事会第十四次会议	2024.07.26	全体监事

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5	第二届监事会第十五次会议	2024.08.23	全体监事
6	第二届监事会第十六次会议	2024.08.30	全体监事
7	第二届监事会第十七次会议	2024.09.27	全体监事
8	第二届监事会第十八次会议	2024.09.30	全体监事
9	第二届监事会第十九次会议	2024.10.30	全体监事
10	第二届监事会第二十次会议	2024.11.22	全体监事

报告期内，公司监事出席了 3 次公司股东大会。公司监事认真听取了公司在 经营成果、募集资金使用、股权激励实施等方面的情况，参与了公司重大事项的 决策，对公司决策程序、经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履职情况 等进行了有效监督，促进了公司规范运作，提升了公司治理水平。

二、 2024 年度监事会履职情况

（一）公司依法运作情况

公司监事会严格遵照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》、公 司《监事会议事规则》等规章制度，对公司运作情况进行了监督。

监事会认为：公司依据相关法律规范和《公司章程》的规定，建立了较为完 善的公司治理结构及内部控制制度，加强完善内部控制建设，持续提升规范运作 水平；公司股东大会、董事会会议的召集、召开及决策程序符合《公司法》《证 券法》及《公司章程》等有关规定的要求；公司董事、高级管理人员勤勉尽责， 不存在违反法律法规或损害公司及股东利益的行为。

（二）公司财务情况

公司监事会对公司 2024 年度财务经营情况进行检查、监督，并关注公司财 务制度的完善和执行情况。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2024 年 度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。监事会认为：该 报告真实、公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果。

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（三）募集资金使用与管理情况

报告期内，监事会对公司募集资金使用与管理情况进行了监督和检查。监事 会认为：公司对募集资金进行专项使用和管理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《公司章程》《募集资金管 理制度》等有关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资 金投向和损害公司及全体股东利益的情形。

（四）公司股权激励情况

报告期内，公司完成了 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归 属期的限制性股票登记工作，并作废了 2020 年、2021 年限制性股票激励计划部 分限制性股票。根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》相关规定， 本激励计划预留授予条件已经成就，公司于 2024 年 9 月 27 日以 75.10 元/股的授 予价格向 129 名符合授予条件的激励对象授予 1,043,083 股限制性股票。各限制 性股票激励计划的实施情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司股权 激励的规定，亦符合公司各限制性股票激励计划及股权激励实施考核管理办法等 相关要求，不存在违反法律法规、损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的 情形。

（五）公司对外投资情况

监事会认真检查了报告期内公司对外投资情况。监事会认为：报告期内，公 司对外投资的决策程序符合《公司法》《公司章程》及《对外投资管理制度》等 有关规定，相关方案的实施有利于公司拓展经营业务，不存在损害公司和全体股 东利益的情形。

（六）公司关联交易及收购、出售资产情况

公司监事会对报告期内的关联交易情况进行了核查，监事会认为：2024 年 公司发生的关联交易系基于公司业务需要而开展，决策程序符合有关法律、法规 及《公司章程》和《关联交易管理制度》的规定，关联交易价格公允，符合公开、 公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

报告期内，未发现公司有违法违规收购、出售资产的行为。

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（七）公司对外担保及股权、资产置换情况

公司 2024 年度未发生对外担保及股权、资产置换情况。

（八）公司内幕信息知情人登记管理制度的建立和实施情况

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证 券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规，建立了《中科寒武纪科技股份 有限公司内幕信息知情人登记管理制度》。公司按照相关规定要求进行内幕信息 知情人登记管理工作。报告期内，公司未发生内幕信息泄露的情况。 （九）公司内部控制情况

监事会对公司内部控制制度的建立和运行情况进行了监督、检查，认为：公 司已经建立了较为完善的内部控制体系。公司内控制度符合相关法律法规的要求 以及公司经营管理的实际需要，并能够得到有效执行。

三、 2025 年度监事会工作计划

2025 年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行监督、检查职责，促进公 司规范运作，切实维护公司及全体股东合法利益。

特此报告。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会 2025 年 5 月 21 日

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附件三： 2024 年度财务决算报告

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2024 年度财务决算报告

公司 2024 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并 出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见为：“中科寒武纪科技股 份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了寒武纪公司 2024 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况，以及 2024 年度（以 下简称“报告期”或“本期”）的合并及母公司经营成果和现金流量。”

现将 2024 年度财务决算情况报告如下：

一、 公司主要会计数据及财务指标情况

（一）主要会计数据

单位：元

			单位：元
主要会计数据	2024年	2023年	本期比上年同期 增减(%)
营业收入	1,174,464,377.35	709,386,584.26	65.56
扣除与主营业务无关的业务收 入和不具备商业实质的收入后 的营业收入	1,174,377,062.53	707,415,624.01	66.01
归属于上市公司股东的净利润	-452,338,791.01	-848,440,140.99	不适用
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润	-864,951,476.14	-1,042,862,484.00	不适用
经营活动产生的现金流量净额	-1,617,960,236.90	-595,535,023.01	不适用
	2024年末	2023年末	本期末比上年同 期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	5,422,658,659.68	5,649,838,776.60	-4.02
总资产	6,717,812,509.70	6,418,036,122.33	4.67

（二）主要财务指标

主要财务指标	2024年	2023年	本期比上年同期增 减(%)
基本每股收益（元／股）	-1.09	-2.07	不适用
稀释每股收益（元／股）	-1.09	-2.07	不适用

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扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	-2.08	-2.54	不适用
加权平均净资产收益率（%）	-8.18	-15.34	增加7.16个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（ %）	-15.64	-18.85	增加3.21个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	91.30	157.53	减少66.23个百分点

报告期末公司主要会计数据和财务指标的说明：

（1）本期营业收入较上年同期增加 46,507.78 万元，同比增长 65.56%，主 要系报告期内公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用落地，报告期内收入较 上年同期大幅增长。

（2）归属于上市公司股东的净利润同比亏损收窄 39,610.13 万元，较上年同 期亏损收窄 46.69%。主要系报告期内营业收入较上年同期大幅增长及信用减值 损失转回所致。

（3）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少 102,242.52 万元，主要 系本期经营性采购支出增加所致。

（4）基本每股收益同比亏损收窄 0.98 元/股、稀释每股收益同比亏损收窄 0.98 元/股，主要系归属于上市公司股东的净利润较上年同期亏损收窄所致。

（5）研发投入占营业收入的比例为 91.30%，较上年同期减少 66.23 个百分 点，主要系公司本期营业收入较上年同期大幅增长所致。

二、 财务状况

一 ( ) 资产与负债情况

单位：元

				单位：元
项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
货币资金	1,986,492,266.28	3,953,710,408.54	-49.76	主要系本期采购支出 增加所致。
应收票据	9,450,413.13	-	不适用	主要系本期尚未到期 的应收票据增加所致。
应收账款	304,598,605.32	643,921,052.59	-52.70	主要系上年期末部分 应收账款于本期收回 所致。
预付款项	774,376,692.81	147,897,255.53	423.59	主要系本期预付款项 增加所致。

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项目名称	本期期末数	上期期末数	本期期末金 额较上期期 末变动比例 （%）	情况说明
存货	1,773,974,363.76	99,401,068.16	1,684.66	主要系本期委托加工 物资增加所致。
合同资产	19,985,114.90	39,652,137.10	-49.60	主要系本期合同资产 计提坏账准备增加所 致。
其他流动 资产	152,001,243.44	36,522,479.31	316.19	主要系本期可抵扣增 值税额增加所致。
固定资产	231,425,279.77	141,783,523.93	63.22	主要系本期采购固定 资产增加所致。
在建工程	150,227,427.57	109,163,595.99	37.62	主要系本期公司生态 总部办公楼建设持续 投入所致。
使用权资 产	15,710,690.51	40,827,763.11	-61.52	主要系本期租赁资产 减少所致。
长期待摊 费用	15,023,998.39	5,600,222.55	168.28	主要系本期装修费用 增加所致。
递延所得 税资产	40,935.11	292,347.52	-86.00	主要系本期租赁负债 确认的可抵扣暂时性 差异减少所致。
短期借款	100,094,722.23	-	不适用	主要系本期新增银行 贷款所致。
应付账款	514,643,074.17	237,229,005.44	116.94	主要系本期应付采购 款增加所致。
合同负债	886,169.91	263,362.83	236.48	主要系本期末预收合 同款项较上年期末增 加所致。
其他应付 款	7,009,463.91	1,406,606.85	398.32	主要系本期末代收代 付款项较上年期末增 加所致。
一年内到 期的非流 动负债	12,448,504.46	35,175,771.83	-64.61	主要系本期一年内到 期的应付租赁款减少 所致。
租赁负债	1,766,757.26	5,135,858.07	-65.60	主要系本期一年以上 到期的应付租赁款减 少所致。
递延收益	467,161,757.39	219,820,947.81	112.52	主要系本期收到的政 府补助增加所致。

( 二 ) 主要所有者权益变动情况

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单位：元	单位：元	单位：元	单位：元
项目名称	2024 年末	2023 年末	变动比例（%）
股本	417,456,753.00	416,594,451.00	0.21
资本公积	9,808,846,937.11	9,577,337,696.01	2.42
未分配利润	-4,673,352,209.39	-4,221,013,418.38	不适用
少数股东权益	7,820,911.97	79,690,312.72	-90.19

三、经营成果及现金流量情况

单位：元

科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	1,174,464,377.35	709,386,584.26	65.56
营业成本	508,409,709.60	218,799,649.46	132.36
销售费用	70,055,107.21	82,066,764.37	-14.64
管理费用	180,526,895.06	153,556,524.95	17.56
财务费用	-19,318,560.10	-44,765,463.51	不适用
研发费用	1,215,873,557.36	1,117,508,162.74	8.80
经营活动产生的现金流量净额	-1,617,960,236.90	-595,535,023.01	不适用
投资活动产生的现金流量净额	-411,651,958.85	424,659,092.09	-196.94
筹资活动产生的现金流量净额	47,890,762.93	1,656,899,694.66	-97.11

注：根据财政部于 2024 年 3 月发布的《企业会计准则应用指南汇编 2024》第十二章中

“ — ” 关于股份支付 资本公积 其他资本公积主要账务处理 的相关规定，本期按不同受益对象， 分别在销售费用、管理费用及研发费用中确认了相应的股份支付费用。

（1）营业收入变动原因说明：本期营业收入较上年同期增加 46,507.78 万元， 同比增长 65.56%，主要系报告期内公司持续拓展市场，积极助力人工智能应用 落地，报告期内收入较上年同期大幅增长。

（2）营业成本变动原因说明：主要系营业收入增长所致。

（3）财务费用变动原因说明：主要系银行存款利息收入较上年同期减少所

致。

（4）经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期经营性采购 支出增加所致。

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（5）投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期赎回银 行大额存单所致。

（6）筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期公司向 特定对象发行新股募集资金。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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附件四： 2024 年度董事薪酬与津贴报告

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2024 年度董事薪酬与津贴报告

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结 合公司 2024 年度经营绩效与考核情况，并参照行业薪酬与津贴水平，对公司 2024 年度董事薪酬与津贴确认如下：

一、本报告适用对象

公司董事（含独立董事）。

二、本报告适用期限

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

三、薪酬与津贴标准

（一）非独立董事薪酬与津贴

公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排 列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相 关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。

公司董事刘新宇、刘立群（2024 年 6 月离任）、金晓光（2024 年 8 月新任） 未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任董事职务不领取董事津贴。 （二）独立董事津贴

公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。 四、实际发放

公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2024 年度的独立董事津 贴。

五、其他规定

• 1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣

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代缴。

• 2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费

• 用由公司承担。

• 3、公司董事若因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任或因换届、改

• 选新任的，按其实际任期计算并予以发放。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会

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附件五： 2025 年度董事薪酬与津贴方案

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2025 年度董事薪酬与津贴方案

根据《公司章程》及《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结 合公司实际经营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。

一、本方案适用对象

公司董事（含独立董事）。

二、本方案适用期限

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

三、薪酬与津贴标准

（一）非独立董事薪酬与津贴

公司董事陈天石、刘少礼、王在、叶淏尹（排名不分先后，按姓氏首字母排 列，下同）根据其在公司担任的具体高级管理人员职务，按公司高级管理人员相 关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任董事职务不再另行领取董事津贴。

公司董事刘新宇、金晓光未在公司担任除董事职务外的其他职务，就其担任 董事职务不领取董事津贴。

（二）独立董事津贴

公司独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽年度津贴标准为 10 万元整/年。

四、发放办法

公司按月向独立董事胡燏翀、吕红兵、王秀丽发放 2025 年度独立董事津贴。

五、其他规定

1、上述薪酬与津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣 代缴。

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• 2、董事参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关费

• 用由公司承担。

• 3、公司董事若因换届、改选、任期内辞职、解聘等原因离任或因换届、改

• 选新任的，按其实际任期计算并予以发放。

中科寒武纪科技股份有限公司董事会 2025 年 5 月 21 日

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附件六： 2024 年度监事薪酬与津贴报告

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2024 年度监事薪酬与津贴报告

根据《公司章程》及公司相关薪酬考核与管理制度的规定，结合公司 2024 年度经营绩效与考核情况，对公司 2024 年度监事薪酬与津贴确认如下：

一、本报告适用对象

公司监事。

二、本报告适用期限

2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日。

三、薪酬与津贴标准

公司监事廖莎（2024 年 8 月离任）、王敦纯、李一（2024 年 8 月新任）及 职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务，按公司相关薪酬与考核管理制 度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事津贴。

注：廖莎辞去公司第二届监事会监事、监事会主席职务后，仍在公司担任其 他职务。

四、其他规定

• 1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

• 2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

2025 年 5 月 21 日

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附件七： 2025 年度监事薪酬与津贴方案

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2025 年度监事薪酬与津贴方案

根据《公司章程》及公司相关薪酬与考核管理制度的规定，结合公司实际经 营情况，并参照行业薪酬与津贴水平，拟订本方案。

一、本方案适用对象

公司监事。

二、本方案适用期限

2025 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日。

三、薪酬与津贴标准

公司监事王敦纯、李一及职工代表监事胡帅根据其在公司担任的具体职务， 按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬，就其担任监事职务不再另行领取监事 津贴。

四、其他规定

• 1、薪酬为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

• 2、监事参加公司监事会会议、股东大会的相关费用由公司承担。

中科寒武纪科技股份有限公司监事会

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