Caltagirone

Regulatory Filings • Jan 28, 2025

CALTAGIRONE Società per Azioni

PROGETTO DI FUSIONE PER INCORPORAZIONE

DELLA

CAPITOLIUM S.R.L.

Premessa

Il presente progetto prevede e regola la fusione per incorporazione nella Caltagirone Società

per Azioni della Capitolium S.r.l.

* * * * *

La fusione mediante incorporazione

1) Società partecipanti

1.1. - Società incorporante

Caltagirone Società per Azioni.

iscritta nel Registro delle Imprese di Roma - Codice Fiscale e n. iscrizione: 00433670585, R.E.A. di Roma: n. 365, con sede in Roma - Via Barberini n. 28; Capitale Sociale € 120.120.000,00 interamente versato.

1.2 - Società incorporanda

Capitolium S.r.l.

iscritta nel Registro Imprese di Roma – C.F. e n. iscrizione: 07303271006, R.E.A. di Roma: n. 1024108, con sede in Roma, Via Barberini n. 28, Capitale Sociale € 25.823.000,00 interamente versato.

2) Statuto della società incorporante

Per effetto della fusione mediante incorporazione il capitale sociale della incorporante rimarrà invariato come specificato al successivo punto 4.

3) Situazioni Patrimoniali

Non sono state redatte le situazioni patrimoniali previste dall'articolo 2501-quater del Codice Civile in virtù dell'applicazione della disciplina semplificata di cui all'art. 2505 del Codice Civile e dell'applicazione in via estensiva (anche sulla scorta di quanto affermato dal Consiglio Notarile di Milano con la massima n. 180/2019) dell'esenzione prevista ex lege dall'art. 2505 – bis del Codice Civile anche nel caso di incorporazione di società interamente

possedute ex art. 2505 del Codice Civile.

4) Rapporto di cambio

La fusione avverrà a norma dell'art. 2505 codice civile in quanto la incorporante deterrà l'intero capitale sociale della società incorporanda Capitolium Srl al momento della stipula dell'atto di fusione.

Per tale motivo nell'operazione di fusione per incorporazione non ricorre rapporto di cambio.

Le quote rappresentative del capitale sociale della incorporanda, detenute al momento dell'atto di fusione dalla incorporante, causa fusionis, verranno annullate senza sostituzione.

Non sono previsti conguagli in denaro.

5) Relazione dell'organo amministrativo e Relazione degli esperti

L'Operazione di fusione in oggetto è disciplinata dall'art. 2505 c.c. (c.d. procedura semplificata) e pertanto non sono previste le relazioni degli organi amministrativi né le relazioni degli esperti.

6) Effetti della Fusione

Come previsto dall'art. 2504 bis, secondo comma, codice civile, la fusione oggetto del presente progetto avrà efficacia dalla data in cui sarà effettuata l'ultima delle iscrizioni dell'atto di fusione presso il Registro delle Imprese di Roma.

Ai fini dell'imputazione delle operazioni della Società incorporanda al bilancio della Società incorporante, in conformità a quanto disposto dall'art. 2504 bis, terzo comma, del codice civile e dell'art. 172, comma 9 del TUIR, ai fini fiscali e contabili, gli effetti della fusione decorreranno dal 1° gennaio dell'anno in cui verrà attuata la fusione.

7) Trattamento riservato a particolari categorie di soci o ai possessori

di titoli diversi dalle quote e/o azioni

Non è previsto alcun trattamento particolare.

8) Vantaggi particolari a favore degli amministratori

Non sono previsti vantaggi a favore degli amministratori.

L'organo amministrativo della società incorporante adotterà la deliberazione del presente progetto di fusione per incorporazione ai sensi del vigente statuto sociale e dell'art. 2505 bis,

2° comma, codice civile.

Roma, lì

Caltagirone Società per Azioni

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione

Francesco Gaetano Caltagirone

Capitolium S.r.l.

L'Amministratore Unico

Luigi Vasta