Caltagirone — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Mar 12, 2026

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CALTAGIRONE S.P.A.
SEDE SOCIALE IN ROMA-VIA BARBERINI N. 28
CAPITALE SOCIALE EURO 120.120.000

ASSEMBLEA ORDINARIA
DEL
28 Aprile 2026

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE
SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO
((AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)

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RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 28 APRILE 2026

AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBARIO 1998

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in Roma – Via Barberini n. 28, per il giorno 28 aprile 2026 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 7 maggio 2026 ore 12,00, stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
3. Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2026 – 2027 e 2028 e determinazione degli emolumenti relativi;
4. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Ai sensi del dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno:

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1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2025, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 della Caltagirone S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull’andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l’utile conseguito dalla Capogruppo Caltagirone SpA nell’esercizio di Euro 40.760.447 come segue:

• 611.406,71 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all’art.14 dello Statuto Sociale;
• 36.036.000 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,30 per ciascuna della n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione;
• 4.113.040,29 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 18 maggio 2026 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2026 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 20 maggio 2026 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA. Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2025 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito “” (meccanismo di stoccaggio gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all’indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera: “L’Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:

a) esaminato il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2025;

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S

b) preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
c) preso atto della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e s.m.i.;
d) preso atto delle Relazioni della Società di revisione relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2025;

delibera di

a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2025 corredato delle relative relazioni;
b) ripartire l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone SpA di Euro 40.760.447 come segue:
- 611.406,71 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
- 36.036.000 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,30 per ciascuna della n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione;
- 4.113.040,29 Euro da riportare a nuovo.

di staccare la cedola relativa al dividendo il 18 maggio 2026, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2026 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 20 maggio 2026 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

2) Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ricorda che in data 29 aprile 2025 il Dott. Alessandro Caltagirone ha presentato le proprie dimissioni e non si è provveduto alla Sua sostituzione. Vi invitiamo pertanto a nominare un Amministratore al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione composto da dieci Consiglieri, così come deliberato dall'Assemblea del 6 maggio 2024. L'Amministratore così nominato resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio (ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2026) e gli verrà attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri Consiglieri in carica.

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Si ricorda che ai sensi dall'art. 7 dello Statuto Sociale per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza, sulla base di proposte presentate dagli Azionisti.

Pur non essendo previsti da disposizioni legali o statutarie termini preventivi per la presentazione di proposte, gli aventi diritto che intendano presentare in Assemblea una proposta di candidatura per la nomina di un amministratore possono anticipare la stessa, rispetto alla data dell'Assemblea medesima, depositandola, presso la sede della Società (in Via Barberini, 28 – 00187 Roma dal lunedì al venerdì dalle ore 9.00 alle ore 17.00) ovvero via fax al numero +39 0645412299 oppure mediante posta elettronica certificata all'indirizzo caltagirone@legalmail.it unitamente alle informazioni relative all'identità degli Azionisti presentatori e copia di un documento d'identità, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta (facendo pervenire l'idonea certificazione comprovante la propria quota di capitale sociale alla c.d. "record date" indicata nell'avviso di convocazione dell'Assemblea, ovvero comunicazione relativa alla legittimazione all'intervento all'Assemblea, rilasciata da un intermediario autorizzato).

Si rammenta che, unitamente a ciascuna proposta di candidatura per la nomina di un Amministratore deve essere depositata la seguente documentazione: (i) un curriculum vitae contenente una esauriente descrizione delle caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato; (ii) la dichiarazione con la quale il candidato accetta la candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e l'esistenza dei requisiti previsti dalla legge e dallo statuto sociale per l'assunzione della carica di Amministratore, nonché l'eventuale possesso dei requisiti di indipendenza previsti dall'articolo 148, comma 3 del Testo Unico della Finanza.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, dando atto di quanto previsto dallo statuto sociale e dalle disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, invita l'Assemblea a formulare le Vostre proposte di delibera in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

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3) Nomina del Collegio dei Sindaci per il triennio 2026 – 2027 e 2028 e determinazione degli emolumenti relativi

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2025 scade il mandato del Collegio Sindacale per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2028, nonché il relativo emolumento.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno l'1 per cento del capitale sociale (come da determina dirigenziale Consob n. 1155 del 27 gennaio 2026) ed in conformità alle disposizioni normative e regolamentari nonché all'art. 11 dello Statuto Sociale.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente, è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti dei sindaci eletti.

Si segnala, altresì, che per ciascuna lista contenente un numero di candidati pari a tre il criterio di arrotondamento si considererà per difetto all'unità inferiore, anziché per eccesso.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

Si informa che alla elezione del Collegio Sindacale si procederà come di seguito specificato.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente.

Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare pro tempore vigente.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la “Lista di Maggioranza”) e il primo candidato della lista – presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai

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soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la “Lista di Minoranza”) il quale assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione “Sindaci Supplenti” della Lista di Maggioranza;
• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione “Sindaci Supplenti” della Lista di Minoranza.

Qualora all’esito della votazione non risulti rispettato l’equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l’ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l’equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l’Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all’esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma restando la necessità di rispettare l’equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata, onde consentire il voto a ciascun avente diritto, nonché ai delegati con istruzioni di voto, sulla base delle indicazioni di voto ricevute su ciascun punto.

Tutto ciò premesso, l’Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:

a) nomina del Presidente e dei componenti il Collegio dei Sindaci esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie;
b) determinazione del compenso del Collegio dei Sindaci.

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4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/98, la relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo e sui compensi corrisposti.

L'Assemblea, come previsto dalla normativa vigente, è chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione; tale seconda deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la prima sezione illustra le linee generali della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, la seconda sezione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2025 a qualunque titolo dalla Società o da società controllate e collegate e l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli stessi nella società e nelle società da questa controllate.

Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio, gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

a. di approvare la Sezione I della relazione sulla remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione;

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b. in senso favorevole in merito alla Sezione II della relazione sulla remunerazione riguardante tutti i compensi e le voci che la compongono.

Roma, 12 marzo 2026

per il Consiglio di Amministrazione
IL PRESIDENTE
CAV. LAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE