Caltagirone

M&A Activity • Jul 29, 2016

Informazione Regolamentata n. 0083-15-2016		Data/Ora Ricezione 29 Luglio 2016 07:53:25	MTA
Societa'	:	CALTAGIRONE
Identificativo Informazione Regolamentata	:	77572
Nome utilizzatore	:	CALTAGIRONEN01 - PERUGINI
Tipologia	:	IROS 18
Data/Ora Ricezione	:	29 Luglio 2016 07:53:25
Data/Ora Inizio Diffusione presunta	:	29 Luglio 2016 08:08:26
Oggetto	:	SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO QUADRO FRA IL GRUPPO CALTAGIRONE E SUEZ S.A. AVENTE AD OGGETTO IL CONFERIMENTO DI AZIONI DI ACEA S.P.A. IN SUEZ S.A.
Testo del comunicato

Vedi allegato.

COMUNICATO

SOTTOSCRIZIONE DI UN ACCORDO QUADRO FRA IL GRUPPO CALTAGIRONE E SUEZ S.A. AVENTE AD OGGETTO IL CONFERIMENTO DI AZIONI DI ACEA S.P.A. IN SUEZ S.A.

Roma – 29 luglio 2016: Caltagirone S.p.A. comunica che, in data odierna, le sue società controllate Viafin S.r.l., Viapar S.r.l. e SO.FI.COS. S.r.l., insieme con Gamma S.r.l. e Fincal S.p.A. (le "Società Conferenti") – società indirettamente controllate dal Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone – hanno sottoscritto un accordo quadro (l'"Accordo Quadro") con Suez S.A. ("SUEZ") che regola, inter alia, il conferimento da parte delle Società Conferenti a favore di SUEZ di n. 23.106.700 azioni di Acea S.p.A. ("ACEA") pari a circa il 10,85% del capitale sociale e l'emissione da parte di SUEZ in favore delle Società Conferenti di n. 20.000.000 azioni SUEZ di nuova emissione pari al 3,54% del capitale sociale di SUEZ post aumento di capitale (l'"Operazione").

In particolare, l'Accordo Quadro prevede, inter alia, che:

• (i) il closing dell'Operazione avvenga (a) dieci giorni di calendario successivi all'emissione delle perizie sul valore delle azioni ACEA da conferire, richieste ai sensi della legge francese, ovvero (b) in qualsivoglia altra data scelta di comune accordo dalle parti, ma in ogni caso non oltre il 30 settembre 2016 (la "Data del Closing");
• (ii) le Società Conferenti avranno diritto di designare un membro del Consiglio di Amministrazione di SUEZ. L'amministratore sarà nominato al più tardi nel corso dell'assemblea degli azionisti di SUEZ chiamata ad approvare il bilancio per l'esercizio 2016;
• (iii) le azioni SUEZ emesse a favore delle Società Conferenti nel contesto dell'operazione, nonché qualsivoglia altra azione eventualmente acquistata dalle Società Conferenti sino al 6% del capitale sociale di SUEZ saranno soggette ad un lock-up di 4 anni dalla Data del Closing. Il lock-up verrà meno nel caso in cui si verifichino talune circostanze normalmente previste in tale tipologia di operazioni.

Il gruppo comunica, altresì, che intende continuare a detenere durevolmente la residua partecipazione detenuta in ACEA dalle Società Conferenti all'esito del conferimento – pari a circa il 5% - credendo nel futuro dell'azienda ed ai cui vertici intende rinnovare piena fiducia.

Le azioni SUEZ di nuova emissione assegnate alle Società Conferenti saranno ammesse alle negoziazioni sul mercato regolamentato Euronext – Parigi (ISIN FR0010613471).

Le Società Conferenti sono state assistite da Legance – Avvocati Associati, con riguardo ai profili di diritto italiano, e da Darrois Villey Maillot Brochier, con riguardo ai profili di diritto francese. SUEZ è stata assistita da Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners, con riguardo ai profili di diritto italiano, e da Bredin Prat, con riguardo ai profili di diritto francese.

Relazioni con i Media Investor Relations Tel. +39 06 45412365 Tel. +39 06 68804203 Fax+39 0645412300 Fax +39 06 68214886 ufficiostampa@caltagironegroup.it info@essecieffe.com

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