Caltagirone

Governance Information • Apr 1, 2022

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi degli artt.123- bis TUF

Emittente: Caltagirone S.p.A. Sito Web: www.caltagironespa.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: ²⁰²¹ Data di approvazione della Relazione: 10 marzo 2022

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del 31/12/20215
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF) 5
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1) 6
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 6
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF) 6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE6
4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 6
4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)7
4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D-BIS), TUF)7
4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE8
4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 9
4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI9
4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR11
5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE12
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 12
7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -COMITATO PER LE NOMINE 12
7. 1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - 12
8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI13
8. 1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI13
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI13
9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI 13

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER 13
9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI13
9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT14
9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200114
9.5. SOCIETA' DI REVISIONE14
9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI 14
9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 15
10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE15
11. COLLEGIO SINDACALE15
11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE15
11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) 16
12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI18
13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF) 18
14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,TUF)18
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 18
16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE18
Tabelle20
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari20
Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio21
Tab. 3: Struttura dei Comitati Consiliari alla data di chiusura dell'esercizio 22
Tab. 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio 23
Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)24

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF....25

GLOSSARIO

Codice/Codice: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato Italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Esercizio: 2021

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e art. 84-quater regolamento emittenti Consob

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (come successivamente modificato).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caltagirone S.p.A. è una società holding cui fanno capo le attività del Gruppo Caltagirone nei settori del cemento, dei grandi lavori, immobiliare, finanziario e dell'editoria.

La presente relazione illustra il sistema di governo societario adottato dall'Emittente. Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente.

La Caltagirone pubblica la Dichiarazione non Finanziaria quale Capogruppo che consolida le informazioni dell'intero Gruppo Caltagirone.

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di PMI ai sensi dell'art.1, comma 1, lettera w-quater 1) del TUF e dell'art. 2- ter del Regolamento Emittenti Consob come da elenco pubblicato dalla Consob sul proprio sito. Di seguito il valore della capitalizzazione relativa al triennio 2019 – 2021

	2019	2020	2021
Capitalizzazione	310.077.768	361.561.200	474.474.000

La Caltagirone S.p.A. rientra nella definizione di società a proprietà concentrata.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del 31/12/2021

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone al 31 dicembre 2021 sottoscritto e versato: Euro 120.120.000,00 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione.

Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 3% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, e dalle altre informazioni a disposizione sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo.

Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.

Non sono previste dallo Statuto azioni a voto plurimo o maggiorate.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123 bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra Azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 1 bis del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente pur garantendo la massima trasparenza nei confronti del mercato non ha ritenuto di adottare formalmente il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. in conformità, per altro, alla sua natura facoltativa prevista dal Codice stesso e considerando, inoltre, che la Emittente è una mera holding di partecipazioni dotata di una struttura essenziale

Né l'Emittente, né sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

L'articolo 8 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e del Gruppo. Il Consiglio si organizza ed opera in modo da garantire un'efficace svolgimento delle proprie funzioni In forza dei poteri ad esso conferito dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
• b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno;
• c) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
• d) determina la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;

f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

4.2. NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)

Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curricula dei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.

Ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile. La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

A seguito della modifica dell'articolo 7 dello Statuto Sociale (Amministratori) intervenuta nell'Assemblea degli Azionisti del 4 febbraio 2021 alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno uno;

2) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza, viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si procede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

4.3. COMPOSIZIONE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d) e D-BIS), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale, l'Emittente può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

L'Assemblea ordinaria tenutasi in data 27 aprile 2021 ha stabilito in 12 il numero dei componenti del Consiglio di Amministrazione

Per la nomina a Consigliere di Amministrazione sono state presentate due liste:

Francesco Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Nobile Francesca Comello, Saverio Caltagirone, Mario Delfini, Elena De Simone, Massimo Lapucci, Sarah Moscatelli, Filomena Passeggio..

• una lista presentata dallo Studio Trevisan per conto degli azionisti: Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Iniziativa Italia e Anima Crescita Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Italian Fund – Eltif; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato 30, Piano Bilanciato 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy proprietari complessivamente del 2,36273% del capitale sociale comprendente il Signor Luciano Mozzato.

A seguito della votazione la lista di maggioranza, presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A., ha ottenuto n. 105.824.095voti rappresentanti il 96,350% del capitale sociale presente in assemblea, e la lista di minoranza, presentata dallo Studio Trevisan per conto degli azionisti: Anima SGR S.p.A. gestore dei fondi: Anima Iniziativa Italia e Anima Crescita Italia; Bancoposta Fondi S.p.A. SGR gestore del fondo Bancoposta Rinascimento; Eurizon Capital SGR S.p.A gestore dei fondi: Eurizon Azioni Italia, Eurizon Azioni PMI Italia, Eurizon Italian Fund – Eltif; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Intesa Sanpaolo Private Banking Asset Management SGR S.p.A. gestore dei fondi: Fideuram Italia, Piano Bilanciato 30, Piano Bilanciato 50; Interfund Sicav - Interfund Equity Italy, ha ottenuto n. 3.687.714voti rappresentanti il 3,357% del capitale sociale presente in assemblea.

Pertanto sono risultati eletti i Signori: Francesco Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Nobile Francesca Comello, Saverio Caltagirone, Mario Delfini, Elena De Simone, Massimo Lapucci, Sarah Moscatelli, Filomena Passeggio e Luciano Mozzato.

Con riferimento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alle liste sopramenzionate, sul sito internet della Società (www.caltagironespa.it), nella sezione Governance /Assemblea Azionisti 2021".

Gli amministratori rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2023.

Criteri e politiche di diversità nella composizione del Consiglio e nell'organizzazione aziendale

Lo Statuto della Società prevede che per la composizione del Consiglio di Amministrazione sia assicurato l'equilibrio dei generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Per la composizione del Consiglio alla data di chiusura dell'esercizio 2021 si veda la Tabella 2.

Si fa presente che in data 9 febbraio 22 si è dimesso il Consigliere Massimo Lapucci e non si è proceduto alla sostituzione in regime di cooptazione rimandando la decisone all'assemblea.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore, ritenendo che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il funzionamento del Consiglio di Amministrazione è regolato dallo Statuto Sociale.

Nel corso dell'esercizio 2021 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto tre riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2021 è stata di circa quaranta minuti. Nel corso del 2022 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 10 marzo 2022. Per il corrente esercizio sono previste almeno due riunioni.

Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.

Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo.

4.5. RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione assicura un efficace funzionamento dell'organo amministrativo, ne coordina i lavori e provvede affinché le informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri e Sindaci con congruo anticipo rispetto alla data della riunione consiliare.

Segretario del Consiglio

Lo Statuto prevede che il Consiglio di Amministrazione elegga un Segretario anche tra persone esterne. La Caltagirone si avvale da anni dello stesso Segretario in possesso di adeguati requisiti di professionalità, esperienza e solida preparazione giuridica a supporto e ausilio per lo svolgimento dei lavori consiliari e la verbalizzazione delle sedute del Consiglio di Amministrazione.

4.6. CONSIGLIERI ESECUTIVI

Il Consiglio sceglie fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a tre Vice Presidenti. Il Consiglio, nella seduta del 5 maggio 2021, ha nominato, per l'esercizio 2021, Presidente il Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone e Vice Presidente la Dott.ssa Azzurra Caltagirone.

Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, validi sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021, da esercitarsi con firma singola, esclusi soltanto gli atti riservati dalla legge all'Assemblea ed al Consiglio. Esso Presidente, al quale è attribuita la rappresentanza della Società, potrà pertanto, in nome e per conto della Società stessa.

Al Presidente è inoltre stata attribuita la rappresentanza dell'Emittente e può pertanto:

• 1. Coordinare e controllare l'attività aziendale ed i rapporti con le partecipate ed assicurare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Firmare la corrispondenza e rappresentare attivamente e passivamente la Società in Italia ed all'estero nei rapporti con le Amministrazioni dello Stato, con le Amministrazioni Regionali, Provinciali, Comunali e locali, con Enti Pubblici e Privati, Istituti, Agenzie, Aziende Autonome e municipalizzate e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria, speciale e in sede arbitrale.
• 1. Proporre e sottoscrivere in qualsiasi procedura, in qualunque stato, fase, grado e sede, e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale, giudiziaria e arbitrale qualunque ricorso, domanda o difesa, denuncia, esposto o querela, e qualunque atto di procedura; transigere controversie; nominare e revocare avvocati e procuratori anche domiciliatari; designare e nominare arbitri e arbitratori.
• 1. Acquistare, vendere, permutare beni immobili e mobili, convenirne il prezzo, pagarlo e concedere dilazioni di pagamento, con o senza garanzia ipotecaria, rilasciando ed accettando, se del caso, a smobilizzo cambiali garantite o meno da ipoteca, convenendo eventualmente la misura degli interessi nonché il rimborso di tasse e imposte, accollarsi e consentire l'accollo di passività già contratte dalla parte venditrice, accettando ed imponendo in tale caso i medesimi obblighi già assunti dai mutuatari verso i mutuanti, richiedere e firmare garanzie relativamente alla proprietà e disponibilità dei beni nonché alla loro libertà da pesi, privilegi, ipoteche e trascrizioni pregiudizievoli, chiedere e consentire la immissione in possesso, accettare e convenire obblighi, riserve, servitù, comunioni, ed i patti che riterranno convenienti ed opportuni, rinunciare eventualmente all'ipoteca derivante dagli atti di vendita con esonero dei conservatori dei registri immobiliari competenti da qualsiasi responsabilità al

riguardo, richiedere i benefici concessi dalle leggi fiscali impegnandosi ad adempiere a quanto prescritto dalle leggi stesse e fare quant'altro sarà necessario per il perfezionamento dell'operazione con tutti i poteri necessari senza limitazioni di sorta, in modo che per tale finalità non possa mai venire opposta deficienza o carenza di mandato, con facoltà di rilasciare ad altre persone, in nome e per conto della Società, procura, con tutti o parte dei poteri come sopra conferiti al fine del compimento di singole operazioni di acquisto, vendita e permuta di beni mobili ed immobili.

• 1. Stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere anche a mezzo di procuratori, contratti e convenzioni con le Amministrazioni dello Stato nonché con Enti pubblici e con privati aventi ad oggetto:
  2. a) l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento di aziende o di rami di azienda, nonché di macchinari, impianti, attrezzature e materiali in genere, gli interventi per la manutenzione degli stessi, nonché le forniture anche in opera;
  3. b) la concessione di appalti e di subappalti, anche di servizi;
  4. c) la compravendita e la permuta di automezzi e mezzi di trasporto in genere, con esonero dei Conservatori dei Pubblici Registri da ogni obbligo e responsabilità;
  5. d) i contratti di assicurazione.
• 1. Consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni di ipoteche ed iscrizioni anche senza corrispettivo, nonché qualsiasi altro annotamento ipotecario, il tutto con esonero dei competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità al riguardo.
• 1. Procedere alla costituzione di Consorzi di Imprese secondo le previsioni degli articoli 2602/2612 e seguenti e 2615 ter del Codice Civile, anche sotto forma di Società consortili, e di Raggruppamenti Temporanei di Imprese ai sensi delle disposizioni normative vigenti, ovvero Joint Ventures tra la Caltagirone S.p.A. e Imprese Generali e/o specialistiche, sia nazionali sia straniere al fine di poter partecipare all'acquisizione ed all'esecuzione di lavori e/o forniture comunque compatibili con l'oggetto sociale della Caltagirone S.p.A.
• 1. Procedere all'acquisizione e/o dismissione, determinandone le modalità e il prezzo, di partecipazioni in Società e/o Imprese, ovvero partecipare alla costituzione o costituire Società o Imprese aventi oggetto attinente o complementare con quello della Caltagirone S.p.A. determinando la composizione del capitale sociale e l'entità della quota di partecipazione. Procedere conseguentemente alla sottoscrizione di capitale o di aumenti di capitale, effettuare finanziamenti anche in conto capitale con ogni conseguenziale facoltà anche in ordine alla dismissione e liquidazione delle predette partecipazioni.
• 1. Procedere all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie determinando le modalità ed i termini nel rispetto dei limiti di tempo e di importo stabiliti dall'Assemblea dei Soci.
• 1. Sottoscrivere le comunicazioni agli Uffici Giudiziari, alle Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o da regolamenti; sottoscrivere le comunicazioni alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa stabilite da leggi e regolamenti.
• 11.Contrarre mutui attivi e passivi, operare cessioni di credito e di mandati scaduti, prestare e accettare fidejussioni, anche in controgaranzia, ed avalli, trattare e concludere operazioni di fido, firmare e girare assegni, vaglia bancari, postali e simili, firmare e girare vaglia cambiari e tratte, emettere assegni bancari anche a valere su aperture di credito.
• 1. Stipulare contratti di locazione e conduzione, convenendo i relativi canoni e condizioni generali e particolari, intimare e accettare disdette di finita locazione.
• 1. Stipulare contratti e provvedere alla costruzione, ristrutturazione e restauro di immobili richiedendo alle competenti autorità le necessarie autorizzazioni e concessioni provvedendo ad ogni necessario incombente anche in via contenziosa.
• 1. Esigere e liberamente riscuotere tutte le somme sia in denaro sia in titoli, sia per capitale sia per interessi maturati e maturandi da qualsiasi persona fisica o giuridica, o Amministrazione, Ente o Istituto, e da tutte le Pubbliche Amministrazioni e, a mero titolo esemplificativo, dai Ministeri, Uffici Postali, Delegazioni del Tesoro, Cassa Depositi e Prestiti, Genio Civile, Banca d'Italia, Banche, Istituti Finanziari e di Credito, Società, Consorzi, Enti Morali, Amministrazioni, Tesorerie Regionali, Provinciali e Comunali, Agenzia per la Promozione dello Sviluppo del Mezzogiorno e suoi concessionari e mandatari, o da qualsiasi altra Amministrazione, Entità Pubblica e/o Privata, Aziende Autonome o Municipalizzate; incassare depositi, sottoscrivere quietanze, ordini e mandati di pagamento, rilasciare ricevute e quietanze nelle forme richieste con esonero per chi paga da qualsiasi responsabilità.

• 1. Adire alle pubbliche aste, alle trattative e licitazioni private ed agli appalti concorso o altra forma di gara o confronto concorrenziale per l'acquisizione di concessioni, appalti e forniture con la facoltà di sottoscrivere e presentare richieste di prequalificazione, offerte, progetti e preventivi, determinare prezzi e condizioni di pagamento ed ogni altra condizione generale o particolare, stipulando i relativi contratti, atti aggiuntivi e di sottomissione, con tutti i più ampi poteri per l'esecuzione degli stessi anche attraverso appalti, subappalti e forniture in opera.
• 1. Assumere e licenziare il personale impiegatizio e dirigente, nominare dirigenti, convenire e concedere aumenti retributivi e premi, irrogare sanzioni disciplinari, affidare incarichi di consulenza.
• 17.Rilasciare a dipendenti della Società e a terzi, nei limiti dei poteri conferiti, procure speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della Società determinati atti o categorie di atti; ma la validità delle predette procure non dovrà superare il 31 dicembre dell'anno successivo a quello in cui sono state rilasciate.

Vice Presidente

Al Vice-Presidente, cui è attribuita la rappresentanza della Società, vengono conferiti, in forma disgiunta, i medesimi poteri attribuiti al Presidente, validi sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2021, da esercitarsi solo in caso di accertato impedimento del Presidente.

Informativa al Consiglio

Il report degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe viene effettuato in occasione di ogni riunione dello stesso, attraverso l'introduzione di specifici punti all'ordine del giorno ovvero, mediante trattazione nel punto "varie ed eventuali".

Altri Consiglieri esecutivi

Al Consigliere Mario Delfini sono stati delegati poteri in materia amministrativa con particolare riguardo agli adempimenti fiscali e precisamente:

• a) Sovrintendere a tutto il settore amministrativo della Società, alla regolare tenuta della contabilità e dei libri sociali; curare la redazione e sottoscrizione delle dichiarazioni dei redditi, delle dichiarazioni IVA, e l'espletamento di ogni pratica ed incombenza comunque riferiti al settore amministrativo. Lo stesso dovrà inoltre curare gli adempimenti, anche di natura informativa, nei confronti delle pubbliche Amministrazioni e della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa.
• b) Effettuare i versamenti dovuti dalla Società per IVA ed IRPEF (ritenute d'acconto) e altre imposte dirette ed indirette con facoltà di sottoscrivere le relative dichiarazioni mensili, disponendo i relativi bonifici a valere su conti bancari intestati alla Società.
• c) Effettuare i versamenti dovuti dalla Società per i contributi previdenziali con sottoscrizione delle relative denunzie, disponendo i relativi bonifici a valere su conti bancari intestati alla Società;
• d) Redigere, sottoscrivere e presentare dichiarazioni ed istanze di qualsiasi specie e/o natura, presso gli uffici competenti dell'Agenzia delle Entrate;
• e) Rappresentare la Società avanti le commissioni tributarie in tutti i gradi di giudizio nominando avvocati e procuratori e conferendo loro i necessari poteri di rappresentanza in giudizio;
• f) Rappresentare la Società in tutte le procedure previste dal D.L. 218/1997;
• g) Delegare in tutto o in parte le suddette attività a procuratori speciali con potere di revoca degli stessi.

Gli Amministratori, in sede di Consiglio di Amministrazione vengono costantemente aggiornati circa la realtà e le dinamiche aziendali, anche in relazione al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il proprio ruolo.

4.7. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Amministratori indipendenti

Il Consiglio di Amministrazione in carica della Società ha, attualmente, al suo interno tre membri indipendenti essendo intervenute le dimissioni del Dott. Massimo Lapucci in data 9 febbraio 2022:

− Avv. Sarah Moscatelli

• − Ing. Luciano Mozzato
• − Avv. Filomena Passeggio

intendendosi come tali coloro che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'esistenza ed il mantenimento dei requisiti di indipendenza sono verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni rese e sottoscritte dagli amministratori stessi.

Lead independent director

Il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente e in sua assenza del Vice Presidente, vengono assunte collegialmente con il contributo degli Amministratori Indipendenti.

5. GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in adempimento a quanto prescritto dall'articolo 114 del TUF, ha adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexies e seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni.

Tale codice, come previsto dalle normative in materia di market abuse, disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che le "persone rilevanti" sono tenute a rispettare nei confronti di Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto regolamento Consob n. 11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società.

Il Consiglio di Amministrazione inoltre ha adottato la procedura relativa per la gestione interna e la comunicazione delle Informazioni Privilegiate e del Registro delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate.

Le procedure sono pubblicate sul sito www.caltagironespa.it nella sezione Governance/documenti societari.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Consiglio ha costituito nel proprio ambito, il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate.

Il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, come previsto dalla normativa vigente, è composto esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza. I componenti il Comitato sono gli amministratori, Ing. Luciano Mozzato, l'Avv. Sarah Moscatelli e l'Avv. Filomena Passeggio, essendo intervenute le dimissioni del Dott. Massimo Lapucci in data 9 febbraio 2022.

I componenti del Comitato sono stati nominati dal Consiglio nella seduta del 5 maggio 2021 e resteranno in carica per tutto il periodo di vigenza del Consiglio.

7. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -COMITATO PER LE NOMINE

7.1. AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI -

Il Consiglio di Amministrazione non valuta le proprie attività attraverso procedure formalizzate. La sua composizione è formata da figure in grado di contribuire efficacemente alle proprie funzioni.

Riguardo alla successione degli amministratori, si rimanda alla sezione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.2).

7. 2. COMITATO NOMINE

Gli Amministratori vengono nominati tramite "voto di lista" secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale ed, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF.

Alla luce di quanto detto, in considerazione del fatto che il "voto di lista" garantisce agli azionisti di minoranza la possibilità di rappresentanza in seno al Consiglio e che i lavori assembleari non hanno mai incontrato difficoltà circa la nomina degli Amministratori, ed in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle società quotate ha attribuito al Comitato per le nomine, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

8. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI – COMITATO REMUNERAZIONI

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La Società non ha stipulato accordi con alcuno degli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni, licenziamento, revoca senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di offerta pubblica di acquisto.

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione e sui compensi corrisposti pubblicata ai sensi dell'art. 123 - ter del TUF a cui si rinvia.

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI

Il Consiglio di Amministrazione non ha ritenuto necessario costituire un comitato per la remunerazione o altro comitato competente in materia.

La politica delle remunerazioni è annuale ed ispirata a principi di coerenza con le dimensioni e le attività della Società.

Si rinvia alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti i pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF.

9. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI – COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come definito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a rendere possibile, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In merito alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rinvia all'allegato 2.

9.1. CHIEF EXECUTIVE OFFICER

Il Consiglio di Amministrazione, vista la struttura di holding di partecipazioni propria dell'Emittente, e vista la struttura del controllo interno essenzialmente demandata alle società controllate, non ha ritenuto necessario individuare al proprio interno un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

9.2. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente si configura come una holding di partecipazioni cui fanno capo società operanti in settori diversi. Tali società già utilizzano al loro interno sistemi di controllo specifici delle attività aziendali. In considerazione di ciò, del fatto che le procedure attualmente adottate permettono un adeguato controllo e governo delle attività, nonché in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle

società quotate ha attribuito al Comitato per il controllo interno, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

9.3. RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT

Alla luce di quanto poc'anzi menzionato tale figura non è presente.

9.4. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente considerata la sua natura di mera holding di partecipazione e la sua struttura organizzativa essenziale, ha ritenuto che i rischi penali derivanti dall'azione dei soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza. amministrazione e direzione, sono estremamente ridotti e pertanto, al momento, non ha proceduto all'adozione del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

9.5. SOCIETA' DI REVISIONE

Con l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2021 andrà a scadere l'incarico di revisione conferito dall'Assemblea degli Azionisti della Società nella riunione del 24 aprile 2013, su proposta motivata del Collegio Sindacale, alla KPMG S.p.A.

L'Assemblea degli Azionisti nella riunione dell'8 maggio 2020, su raccomandazione motivata del Collegio Sindacale, ha affidato l'incarico di revisione legale dei conti per il novennio 2022 -2030 alla PricewaterhouseCoopers S.p.A.

9.6. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 5 maggio 2021, ha nominato per un anno il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari Il Dott. Fabrizio Caprara, in possesso di tutti i requisiti di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto.

Ai fini di un efficace espletamento del suo incarico, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

• − ricopre una posizione di adeguato livello che garantisce l'autonomia e l'indipendenza necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• − ha libero accesso ad ogni informazione, sia all'interno della Società che delle Società del Gruppo;
• − partecipa, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali vengano trattati temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità dello stesso Dirigente;
• − ha facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo;
• − ha facoltà di approvare le procedure aziendali quando esse abbiano impatto sul bilancio civilistico e consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
• − partecipa alla definizione ed all'organizzazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• − ha facoltà di effettuare controlli su qualunque procedura o processo aziendale che abbia impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• − ha facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate;
• − ha facoltà di segnalare al Consiglio di Amministrazione l'eventuale mancata attuazione delle procedure o dei processi ritenuti adeguati e di suggerire le eventuali contromisure da adottare e di eventuali necessità di spesa per l'assolvimento dell'incarico;
• − ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito dell'area di attività assegnatagli, utilizzando le risorse disponibili e, ove necessario, richiedendo l'implementazione delle risorse stesse;
• − può utilizzare, ai fini dell'espletamento dell'incarico, i sistemi informativi e del controllo di gestione.

9.7. COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Caltagirone SpA (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) è assicurato dall'adozione di modalità in cui è minimizzato il rischio di potenziali duplicazioni di richieste provenienti dagli stessi organi realizzando pertanto un sistema di controllo razionale ed efficiente.

10. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, con il parere favorevole del Comitato degli amministratori indipendenti, la procedura relativa alle operazioni poste in essere con Parti Correlate in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

La procedura, come richiesto dal Regolamento Consob, attribuisce una maggiore o minore intensità al ruolo degli amministratori indipendenti in funzione della competenza decisionale e della rilevanza dell'operazione e prevede adeguati livelli di informazione e documentazione al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. La procedura è pubblicata sul sito della società www.caltagironespa.it nella sezione Governance/Documenti Societari.

11. COLLEGIO SINDACALE

11.1. NOMINA E SOSTITUZIONE

L'articolo 11 dello Statuto Sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, due sindaci effettivi e tre supplenti. Il Collegio Sindacale esercita tutte le funzioni previste dalla legge e dallo Statuto. La durata dell'incarico è quella prevista dalla legge; i sindaci sono rieleggibili.

L'art. 11 dello Statuto Sociale prevede che la composizione del Collegio Sindacale assicuri l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono incarichi di sindaco in più di altre tre società quotate escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando, nei termini di legge, l'attestazione circa il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche persona fisica, controllante ai sensi dell'art. 2359 del cod.civ. e società controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58, non possono presentare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tale caso la soglia percentuale stabilita per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria

personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista – presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;
• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ove sia necessario provvedere alle nomine dei Sindaci Effettivi o Supplenti per la reintegrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del cod.civ., l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

11.2. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea dell'8 maggio 2020 e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2022.

In sede di assemblea sono state presentate n. 2 liste contenenti i candidati alla carica di Sindaco.

La prima lista, depositata dall'azionista Finanziaria Italia 2005 S.p.A., proprietaria di n. 64.761.400 azioni corrispondenti al 53,914% del capitale sociale, comprende:

per la carica di Sindaco Effettivo: Giampiero Tasco, Dorina Casadei e Mario Venezia

per la carica di Sindaco Supplente: Marcella Galvani, Luigi Rossetti e Fabiana Flamini.

La seconda lista, depositata dallo Studio Trevisan per conto degli azionisti: Anima SGR S.p.A gestore dei fondi: Anima Iniziativa Italia e Anima Crescita Italia; Fideuram Asset Management Ireland gestore del fondo Fonditalia Equity Italy; Fideuram Investimenti SGR S.p.A. gestore dei fondi Fideuram Italia, Piano Bilanciato Italia 50, Piano Bilanciato Italia 30; Interfund SICAV gestore del fondo Interfund Equity Italy, proprietari complessivamente di n. 2.758.000 azioni corrispondenti al 2,296% del capitale sociale, comprende:

per la carica di Sindaco Effettivo: Andrea Bonelli

per la carica di Sindaco Supplente: Barbara De Leo.

La lista di maggioranza ha ottenuto il voto favorevole di numero 103.891.324 azioni pari al 97,35% del capitale sociale presente in assemblea. La lista di minoranza, ha ottenuto il voto favorevole di numero 2.826.282 azioni pari al 2,65 del capitale sociale presente in assemblea

Risultano pertanto nominati a comporre il Collegio dei Sindaci per il triennio 2020 – 2022 e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022 i Signori:

Andrea Bonelli Presidente, Giampiero Tasco e Dorina Casadei Sindaci Effettivi; Marcella Galvani, Luigi Rossetti e Barbara De Leo Sindaci Supplenti.

In merito alle caratteristiche personali e professionali di ciascun sindaco si rinvia ai curricula vitae disponibili sul sito internet della società www.caltagironespa.it, nella sezione Governance /Assemblea Azionisti 2021.

Nel corso dell'anno solare 2021 il Collegio Sindacale si è riunito 10 volte e la durata media delle riunioni è stata di circa 90 minuti.

Per il corrente esercizio sono previste almeno quattro riunioni. Nel corso del 2022 il Collegio Sindacale si è riunito l'11 gennaio e il 28 febbraio.

Il Collegio sindacale ha valutato la sussistenza ed il permanere dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

Per la composizione del Collegio alla data di chiusura dell'esercizio 2021 si veda la Tabella 3 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Criteri e politiche di diversità

Lo Statuto della Società prevede che per la composizione del Collegio Sindacale sia assicurato l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Indipendenza

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio richiede ai membri del collegio sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e verificato il rispetto delle disposizioni normative in materia nonché la natura e l'entità di eventuali servizi prestati alla Società.

L'informativa consiliare, per i suoi contenuti e la sua frequenza, consente ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera la Società, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo di riferimento.

Nello svolgimento delle proprie attività il collegio sindacale si è coordinato, mediante contatti informali, con la funzione amministrativa ed il Dirigente Preposto alla redazione dei dati contabili societari.

Remunerazione

L'ammontare degli emolumenti dei sindaci su base annua è determinato forfettariamente dall'Assemblea degli Azionisti.

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti i pubblicata ai sensi dell'art. 123- ter del TUF a cui si rinvia

Gestione degli interessi

I Sindaci che hanno un interesse anche potenziale o indiretto in una determinata operazione informano tempestivamente ed esaurientemente il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sull'esistenza dell'interesse e sulle circostanze del medesimo.

12. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet www.caltagironespa.it/ al fine di mettere a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata inoltre costituita una struttura responsabile dei rapporti con gli investitori ed è presente una struttura per la comunicazione.

La Società ha individuato quale responsabile dei rapporti con gli investitori l'Ufficio Relazioni Esterne nella persona del Dott. Filippo Noto.

13. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'articolo 6 dello Statuto Sociale stabilisce che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

Non esistono particolari quorum costitutivi e deliberatori per i quali si osservano le disposizioni normative.

La Società, per il momento, non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento assembleare, considerata la regolarità che, da sempre, contraddistingue i lavori nell'ambito delle sedute.

Il Presidente dell'Assemblea constata il diritto di intervento dei singoli Soci ed accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare. Il Presidente dirige e regola la discussione in Assemblea.

L'art. 6 dello Statuto Sociale prevede la possibilità di disporre convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni.

Nel corso del 2021 l'Assemblea si è riunita due volte il 4 febbraio con l'intervento di 11 amministratori e dell'intero Collegio Sindacale ed il 27 aprile con l'intervento di 8 amministratori e dell'intero Collegio Sindacale. L'intervento dei Soci in Assemblea è avvenuto esclusivamente tramite il Rappresentante designato dalla Società ai sensi degli art. 135 novies e 135 undecies del Testo Unico della Finanza, avendo deciso la Società di avvalersi della facoltà introdotta dal Decreto Legge 17 marzo 2020 n. 18 c.d. "Cura Italia". Inoltre, considerata la situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e nel rispetto dei fondamentali principi di tutela della salute, gli Amministratori, i Sindaci e gli altri soggetti legittimati hanno partecipato alla riunione assembleare mediante mezzi di audio-video conferenza, nel rispetto di quanto previsto dal Decreto Cura Italia.

14. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), seconda parte,TUF)

Al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari non sono applicate dalla Società ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura del governo societario dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi.

16. CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA CORPORATE GOVERNANCE

Con la predetta nota del 3 dicembre 2021 indirizzata all'Emittente il Presidente del Comitato per la Corporate Governance ha inteso incentivare l'applicazione del Codice di Autodisciplina e promuovere l'evoluzione della corporate governance da parte di tutte le società quotate secondo i principi del Codice, a prescindere dalla loro adesione formale allo stesso.

Come già precisato nel precedente paragrafo 3) l'Emittente non ha inteso aderire al Codice di Autodisciplina; pur tuttavia, avendo sempre condiviso i principi generali dello stesso nell'attuazione della propria governance, ha preso buona nota dei contenuti della predetta lettera.

Roma, 10 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone

Tabelle

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	N. diritti di voto	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	120.120.000	120.120.000	Mercato telematico azionario di Borsa Italiana	Diritto di intervento in Assemblea anche attraverso persona delegata; Diritto di voto in Assemblea.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su capitale votante
		capitale ordinario
Francesco Gaetano Caltagirone	No, tramite Finanziaria Italia 2005 S.p.A. Fincal S.p.A. e FGC S.p.A.	87,593%	87,593%

Consiglio di Amministrazione
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (presentatori) (**)	Lista (M/m) (***)	Esec.	Non-esec.	Indip. Codice Indip. TUF		N. altri incarichi (****)	Partec. (*)
Presidente Consigliere	Caltagirone Francesco Gaetano	1943	09 02 84	27 04 21	05 05 21 Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M	X				2	3/3
Vice Presidente Consigliere	Caltagirone Azzurra	1973	26 04 07		05 05 21 Approv. 27 04 21 . Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M	X				6	3/3
Consigliere	Caltagirone Alessandro	1969		11 05 04 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M		X			5	3/3
Consigliere	Caltagirone Francesco	1968		28 02 94 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M		X			3	2/3
Consigliere	Comello Nobile Francesca	1944		27 04 21 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M		x				2/2
Consigliere	Caltagirone Saverio	1971		24 04 18 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M		X			2	3/3
Consigliere	Delfini Mario	1943		26 06 93 24 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M	X				4	3/3
Consigliere	Elena De Simone	1975		27 04 21 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M		X			1	2/2
Consigliere	Lapucci Massimo	1969		24 04 18 27 04 21	09 02 22	AZIONISTI	M		X		X	1	3/3
Consigliere	Moscatelli Sarah	1976			Approv. 28 04 15 27 04 21 Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	M				X		3/3
Consigliere	Mozzato Luciano	1957		24 04 18 27 04 21	Approv. Bilancio 31 12 23	AZIONISTI	m		X		X	1	3/3
Consigliere	Passeggio Filomena	1952			Approv. 28 04 15 27 04 21 Bilancio 31 12 23	AZIONSTI	M				X	1	2/3
	----------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------------------------
Consigliere	Caltagirone Elisabetta		1971 28 04 15	24 04 18	Approv. Bilancio 31 12 20	AZIONSITI	m						1/1
Consigliere	Majore Albino		1945 28 06 90	24 04 18	Approv. Bilancio 31 12 20	AZIONISTI	M		X			1	1/1
	N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 3

Tab. 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione alla data di chiusura dell'esercizio

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

(*) Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'Emittente.

(**) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è stata presentata da azionisti (indicando "Azionisti") ovvero dal CdA (indicando "CdA")..

(***) In questa colonna è indicato se la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore è "di maggioranza" (indicando "M"), oppure "di minoranza" (indicando "m").

(****) In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*****) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni del CdA (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

CdA		Comitato OPC
carica/qualifica	Componenti	(*)	(**)
Consigliere non esecutivo	Lapucci Massimo fino al 9 02 2022	1/1	P
Consigliere non esecutivo	Moscatelli Sarah	1/1	M
Consigliere non esecutivo	Mozzato Luciano	1/1	M
Consigliere non esecutivo	Passeggio Filomena	1/1	M
---------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO--------------
N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 1

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2%

NOTE

(*) In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni dei comitati

(indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**) In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del comitato: "P": presidente; "M": membro.

				Collegio sindacale
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista (M/m) (**)	Indip.	Partec. (***)	N. altri incarichi ( ****)
Presidente	Bonelli Andrea	1967	08 05 20	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	m	X	10/10	1 7
Sindaco effettivo	Tasco Giampiero	1951	29 06 84	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	M	X	9/10	1 2
Sindaco effettivo	Casadei Dorina	1962	08 05 20	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	M	X	10/10	1 5
Sindaco supplente	Galvani Marcella	1968	08 05 20	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	M	X
Sindaco supplente	Rossetti Luigi	1950	08 05 20	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	M	X
Sindaco supplente	De Leo Barbara	1966	08 05 20	08 05 20	Approv. Bilancio 31 dic 2022	m	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Cognome Nome
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 10

Tab. 4: Struttura del Collegio Sindacale alla data di chiusura dell'esercizio

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco s i intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore ^o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF ^e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)

Nominativo	Carica	Società	Società facente parte del gruppo che fa capo o di cui è parte la Caltagirone
Francesco Gaetano	Consigliere	Aalborg Portland Holding A/S	X
Caltagirone	Vice Presidente	Assicurazioni Generali
	(fino al 13 01 2022)*
Azzurra Caltagirone	Presidente	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Presidente	Piemme S.p.A.	X
	Presidente	FGC S.p.A.	X
	Vice Presidente	Cementir Holding N.V.	X
	Consigliere	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Consigliere	Banca Generali
Alessandro Caltagirone	Vice Presidente	Cementir Holding N.V.	X
	Vice Presidente	Caltagirone Editore S.p.A	X
	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
	Vice Presidente	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Consigliere	ACEA S.p.A.
Francesco Caltagirone	Presidente/Amm.re Delegato	Cementir Holding N.V.	X
	Amministratore Delegato	Aalborg Portland Holding A.S.	X
	Vice Presidente	Caltagirone Editore S.p.A.	X
Saverio Caltagirone	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Holding N.V.	X
	Presidente	Vianini Lavori S.p.A.	X
Mario Delfini	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
	Vice Presidente	Fabrica Immobiliare SGR S.p.A	X
Elena De Simone	Presidente	Vianini S.p.A.	X
Massimo Lapucci	Consigliere	Banca Generali S.p.A.
fino al 9 2 2022
Albino Majore	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
Fino al 27 aprile 21
Luciano Mozzato	Consigliere	Pontem Corporation
Filomena Passeggio	Consigliere	Anima Holding S.p.A.

*Il Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone in data 13 gennaio 2022 si è dimesso dalla carica di Consigliere e di Vice Presidente di Assicurazioni Generali

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno.

Al fine di garantire l'attendibilità del financial reporting e la corretta rappresentazione dei fatti aziendali il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo cui deve ispirarsi il sistema di controllo interno nella sua interezza. Tali linee di indirizzo sono:

• a) il financial reporting deve essere coerente con i principi contabili generalmente accettati e pertinenti alle specifiche circostanze in cui operano le società;
• b) l'informativa di bilancio deve esporre tutti i fatti che possono influenzare l'uso, la comprensione e l'interpretazione dell'informativa medesima;
• c) il bilancio deve riflettere le operazioni e gli eventi sottostanti;
• d) il financial reporting deve essere supportato dalle seguenti asserzioni sottostanti con una rilevanza legata alle specifiche circostanze:
  • 1) esistenza: le attività, le passività ed il capitale di proprietà esistono e le operazioni registrate in bilancio rappresentano eventi che si sono effettivamente verificati;
  • 2) completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati in un certo periodo e che avrebbero dovuto essere rilevati, sono stati effettivamente rilevati;
  • 3) diritti e obblighi: le attività patrimoniali rappresentano diritti e le passività rappresentano obbligazioni di un'entità ad una certa data;
  • 4) valutazione o rilevazione: le attività patrimoniali, le passività, i ricavi e le spese sono registrati per il loro esatto ammontare in conformità a corretti principi contabili. Le operazioni sono matematicamente corrette e registrate nei libri contabili delle società:
  • 5) presentazione e informativa: le voci del bilancio sono correttamente descritte e classificate.

Al fine di identificare i principali rischi ed individuare le aree e le voci di maggior rilievo in grado di incidere sull'attendibilità del financial reporting. è necessario considerare fattori sia qualitativi sia quantitativi, incluso il rischio di frodi, esaminando i seguenti aspetti:

• a) impatto sul bilancio: ogni voce di bilancio viene valutata con riferimento all'incidenza percentuale su una specifica categoria, come per esempio, il totale delle attività;
• b) caratteristiche delle voci di bilancio: vengono esaminati i fattori interni quali i volumi delle operazioni sottostanti ad una specifica voce di bilancio, la necessità di stime e la complessità dei principi contabili adottati;
• c) caratteristiche dei processi operativi: vengono identificati i processi operativi che generano le operazioni che vanno a costituire le singole poste di bilancio;
• d) rischio di frode: viene valutato il rischio di errori dovuto ad azioni fraudolente;
• e) fattori a livello complessivo aziendale: vengono considerati fattori che interessano l'intero gruppo come la tipologia delle attività svolte dalle varie società, il numero e la qualità dell'organico, i cambiamenti relativi a possibili cambiamenti nella struttura organizzativa e nei sistemi informatici.

L' attività operativa dell'Emittente si svolge nel rispetto rigoroso di procedure consolidate che prevedono:

• a) un "controllo di primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo che attuano i responsabili dei singoli settori operativi sui propri processi e sull'attività dei propri collaboratori nell'ambito del singolo settore:
• b) un report puntuale e costante da parte dei responsabili dei singoli settori al Presidente;
• c) un secondo livello di report effettuato dal Presidente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale per le attività di competenza del Consiglio;
• c) Un sistema di comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo interno si uniformano ai seguenti principi:

• a) verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
• b) documentazione dei controlli;
• c) un'attività di adeguamento periodico del sistema di controllo interno basata sulla valutazione dei rischi e sull'evoluzione della struttura organizzativa.