Caltagirone

Governance Information • Mar 31, 2016

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi degli artt.123- bis TUF

Emittente: Caltagirone S.p.A. Sito Web: www.caltagironespa.it

Esercizio a cui si riferisce la Relazione: ²⁰¹⁵ Data di approvazione della Relazione: 14 marzo 2016

INDICE

1. PROFILO DELL'EMITTENTE5
2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF)5
a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)5
b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)5
c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)5
d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF) 5
e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123- bis, comma 1, lettera e), TUF)5
f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)5
g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)5
h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1) 5
i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie 5
l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile) 5
m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF5
n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF) 6
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE6
4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)6
4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) 7
4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE 8
4.4. ORGANI DELEGATI8
4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI 10
4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI10
4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR11
5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 11
6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) 11
7. COMITATO PER LE NOMINE11
8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE 11
9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI11
10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI11

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI12
11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI12
11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO12
11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/200112
11.4. SOCIETA' DI REVISIONE12
11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI12
11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI 13
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE13
13. NOMINA DEI SINDACI13
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)14
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI14
16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)15
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) 15
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO 15
Tabelle16
Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari16
Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati17
Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale 18
Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)19

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF....20

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina 2014: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2014 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, ANIA, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio: il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A.

Emittente: Caltagirone S.p.A.

Esercizio: 2015

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 16191 del 2007 (come successivamente modificato) in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17721 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi degli artt. 123-bis TUF.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Caltagirone S.p.A. è una società holding cui fanno capo le attività del Gruppo Caltagirone nei settori dei grandi lavori, del cemento, immobiliare, finanziario e dell'editoria.

La presente relazione illustra il sistema di corporate governance adottato dalla Società.

Tale sistema risponde alle necessità proprie di una società di partecipazioni e si basa, quindi, sui sistemi di controllo delle attività aziendali già presenti presso le società operative controllate dall'Emittente.

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123-bis comma1, TUF) alla data del 31/12/2015

a) Struttura del capitale sociale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera a), TUF)

Capitale Sociale della Caltagirone al 31 dicembre 2015 sottoscritto e versato: Euro 120.120.000,00 Categorie di azioni che compongono il capitale sociale: Azioni Ordinarie con diritto di voto (Si veda la Tabella 1 riportata in appendice).

Non sono stati emessi altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di sottoscrivere azioni di nuova emissione. Non sono stati introdotti piani di incentivazione a base azionaria che comportano aumenti, anche gratuiti, del capitale sociale.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (ex art. 123-bis, comma 1, lettera b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (ex art. 123-bis, comma 1, lettera c,) TUF)

Gli azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% del Capitale Sociale, così come risulta dal libro dei Soci, dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art. 120 TUF, e dalle altre informazioni a disposizione sono riportati in Tabella 1 riportata in appendice.

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (ex art. 123-bis, comma 1, lettera d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo. Non sono stati attribuiti poteri speciali a particolari titoli.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera e), TUF)

Non è stato istituito alcun sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti, non è quindi previsto alcun particolare meccanismo per l'esercizio del diritto di voto da parte di questi ultimi.

f) Restrizioni al diritto di voto (ex art. 123-bis, comma 1, lettera f), TUF)

Non è prevista alcuna restrizione al diritto di voto.

g) Accordi tra Azionisti (ex art. 123-bis, comma 1, lettera g), TUF)

Non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali o accordi tra Azionisti previsti dall'articolo 122 del TUF concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse.

h) Clausole di change of control (ex art. 123-bis, comma 1, lettera h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (ex artt. 104, comma1-ter e 104 bis comma 1)

L'Emittente e le sue controllate non hanno stipulato accordi significativi che acquistano efficacia o si estinguono in caso di cambiamento di controllo della società contraente.

In materia di OPA lo Statuto della Società non deroga alle disposizioni previste dall'art. 104, commi 1 e 2 del TUF e non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art.104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il Capitale Sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione non è stato delegato ad aumentare il Capitale Sociale, né può emettere strumenti finanziari partecipativi.

l) Attività di direzione e coordinamento (ex art. 2497 e ss. codice civile)

La Società non è soggetta ad attività di direzione e coordinamento ai sensi dell'articolo 2497 e seguenti del codice civile.

m) Indennità agli Amministratori in caso di dimissioni, licenziamento senza giusta causa (ex art. 123-bis, comma 1, lettera i), TUF

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera i ) TUF) relative agli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità agli stessi in caso di dimissioni, licenziamenti senza giusta causa o cessazione del rapporto a seguito di un'offerta pubblica di acquisto sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori (pubblicata ai sensi dell'art. 123-ter del TUF).

n) Nomina e sostituzione degli amministratori (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF

Le informazioni richieste dall'articolo 123-bis, comma 1, lettera l ) TUF) relative alle norme applicabili alla nomina ed alla sostituzione degli amministratori, nonché alla modifica dello statuto, se diverse da quelle legislative e regolamentari applicabili in via suppletiva sono illustrate nella sezione dedicata al Consiglio di amministrazione (Sez. 4.1).

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis comma 2, lettera a), TUF)

L'Emittente non ha formalmente adottato il Codice di Autodisciplina delle Società Quotate e approvato dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A. considerando la sua natura di mera holding di partecipazioni e la sua struttura essenziale per la gestione delle stesse.

Né l'Emittente, nè sue controllate strategiche risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di corporate governance dell'Emittente.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1. NOMINA E SOSTITUZIONE DEGLI AMMINISTRATORI (EX ART. 123-BIS, COMMA 1, LETTERA L), TUF)

Gli Amministratori sono nominati in Assemblea su proposta diretta degli Azionisti in base a quanto stabilito dallo Statuto Sociale e dalle vigenti disposizioni di legge. La nomina degli Amministratori avviene mediante votazione di liste di candidati, nelle quali essi sono elencati in ordine e numero progressivo. Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge, contengono un numero di amministratori indipendenti che per legge devono essere presenti nel Consiglio di Amministrazione e sono corredate dai curricula dei candidati che illustrano le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura. Ciascuna lista non può contenere un numero di candidati superiore a quindici.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2013 ha modificato gli artt. 7 e 9 dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alla disciplina che prevede l'equilibrio tra i generi ai sensi della legge del 12 luglio 2011 n. 120. Pertanto ogni lista che prevede un numero di candidati pari o superiori a tre, deve presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Le liste dei candidati devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e i termini previsti dalla normativa applicabile. La percentuale di capitale sociale necessaria per presentare una lista è almeno pari al 2% o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi dell'art. 144-quater del Regolamento emittenti.

Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa. Il primo candidato della lista di minoranza che abbia ottenuto il maggior numero di voti e non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con la lista risultata prima per numero di voti, è eletto Amministratore; gli altri componenti del Consiglio di Amministrazione sono tratti secondo l'ordine progressivo indicato nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti. Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge. In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, vengono eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare applicabile. Per la nomina di Amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori si procede ai sensi dell'articolo 2386 del Codice Civile assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi.

L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti del 29 aprile 2014 ha deliberati di modificare l'articolo 7 dello Statuto Sociale (Amministratori) concernente la nomina dell'organo amministrativo mediante il meccanismo del voto di lista in modo da consentire la nomina di amministratori anche a liste di minoranza qualificata.. L'articolo 7 dello Statuto Sociale è stato così modificato:

a) Il comma n.10 è stato così sostituito:

"Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno l'Amministratore o gli Amministratori eventualmente tratti dalle altre liste secondo quanto previsto ai successivi punti 2) e 3); risultano eletti i candidati nell'ordine numerico indicato nella lista;

2) dalla lista che abbia conseguito il maggior numero dei voti dopo la Lista di Maggioranza (di seguito indicata come "Lista di Minoranza Qualificata"), viene comunque tratto, anche in assenza dei requisiti di cui al punto 3) che segue in ordine ai rapporti di collegamento, un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero sulla Lista di Minoranza Qualificata; fermo restando che, qualora la lista di cui al presente punto 2) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, nessun amministratore sarà tratto da detta lista;

3) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza e la Lista di Minoranza Qualificata e che rispetti la disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai rapporti di collegamento giusta il disposto dell'art. 147-ter comma 3 del D.lg. 24.2.1998, n. 58 (T.U. dell'intermediazione finanziaria), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima; fermo restando che, qualora la lista di cui al presente punto 3) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, nessun amministratore sarà tratto da detta lista."

b) E' aggiunto il seguente comma: "In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea."

c) Il comma n. 13 è stato eliminato (Ai fini del riparto degli Amministratori da eleggere non si tiene conto delle liste che non hanno conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione della stessa.)

4.2. COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)

Secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale, l'Emittente può essere amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 7 a 15 membri, nominati dall'Assemblea ordinaria. Gli amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi e scadono alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica.

La Società è attualmente amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da 11 membri nominati nel corso dell'Assemblea ordinaria tenutasi in data 28 aprile 2015 che rimarranno in carica sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio relativo all'esercizio chiuso il 31 dicembre 2017.

Per la nomina a Consigliere di Amministrazione sono state presentate e pubblicate, nei tempi previsti dalla normativa di riferimento, due liste. Una lista presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. proprietaria di n. 64.761.158 azioni corrispondenti al 53,914% del Capitale Sociale e una lista presentata dalla Partecipazioni Finanziarie 4 C S.r.l. proprietaria di n. 38.067.229 azioni corrispondenti al 31,691% del Capitale Sociale.

La lista di maggioranza presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. comprendente l'elenco di 11 candidati (i Signori Francesco Gaetano Caltagirone, Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Tatiana Caltagirone, Filomena Passeggio, Mario Delfini, Albino Majore, Sarah Moscatelli e Cecilia Zoppè.

La lista di presentata dalla Partecipazioni Finanziarie 4 C S.r.l. comprendente la D.ssa Elisabetta Caltagirone. A seguito della votazione, la lista presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. ha ottenuto n. 65.982.646 voti rappresentanti il 62,1887% del capitale sociale. La seconda lista ha ottenuto n. 40.061.291 voti azioni pari al 37,7578% del capitale sociale. Pertanto sono risultati eletti i Signori Francesco Gaetano Caltagirone, Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagirone, Tatiana Caltagirone, Filomena Passeggio, Mario Delfini, Albino Majore, Sarah Moscatelli ed Elisabetta Caltagirone.

Con rifermento alle caratteristiche personali e professionali di ciascun amministratore in carica, si rinvia ai curricula vitae pubblicati, insieme alla lista sopramenzionata, sul sito internet della Società (www.caltagironespa.it), nella sezione Investor Relations /Assemblea Azionisti 2015".

Per la composizione del Consiglio alla data di chiusura dell'esercizio 2015 si veda la Tabella 2 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente non ha definito criteri rigidi e generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che può essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di amministratore ritenendo, che tale valutazione spetti ai soci in sede di designazione degli amministratori e, successivamente, al singolo amministratore all'atto di accettazione della carica.

4.3. RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

E' prassi consolidata che il Consiglio di Amministrazione si riunisca almeno quattro volte l'anno; lo stesso peraltro viene tempestivamente convocato ogni qualvolta ne venga ravvisata la necessità.

Nel corso dell'esercizio 2015 il Consiglio di Amministrazione ha tenuto quattro riunioni alle quali hanno partecipato regolarmente gli Amministratori ed i rappresentanti del Collegio Sindacale.

La durata media delle riunioni del Consiglio nel corso dell'esercizio 2015 è stata di circa un'ora. Nel corso del 2016 il Consiglio di Amministrazione si è riunito in data 14 marzo 2016. Per il corrente esercizio sono previste almeno quatto riunioni.

Non è statutariamente prevista una cadenza minima delle riunioni del Consiglio.

L'articolo 8 dello Statuto Sociale attribuisce al Consiglio di Amministrazione i più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, senza eccezione di sorta, esclusi soltanto quelli che la legge o lo Statuto in modo tassativo riservano all'Assemblea. Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere le deliberazioni concernenti: l'incorporazione o la scissione di società, nei particolari casi previsti dalla legge; l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie; l'indicazione di quali tra gli amministratori hanno la rappresentanza della società; la riduzione del capitale in caso di recesso del socio; il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale; l'adeguamento dello statuto sociale a disposizioni normative.

Al Consiglio fanno capo le funzioni e le responsabilità degli indirizzi strategici e organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e del Gruppo. Il Consiglio si riunisce con regolare cadenza e si organizza ed opera in modo da garantire un'efficace svolgimento delle proprie funzioni In forza dei poteri ad esso conferito dallo Statuto Sociale il Consiglio di Amministrazione:

• a) esamina ed approva il sistema di governo societario dell'Emittente e la struttura del Gruppo;
• b) valuta l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente con particolare riferimento al sistema di controllo interno e alla gestione dei conflitti di interesse;
• c) attribuisce e revoca le deleghe agli Amministratori definendone i limiti e le modalità di esercizio;
• d) determina la remunerazione degli amministratori delegati e degli altri Amministratori che ricoprono particolari cariche;
• e) valuta il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli organi delegati;
• f) esamina e approva preventivamente le operazioni dell'Emittente, quando tali operazioni abbiano un rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso, prestando particolare attenzione alle situazioni in cui uno o più Amministratori siano portatori di un interesse per conto proprio o di terzi e, più in generale, alle operazioni con parti correlate.

Eventuali deroghe al divieto di concorrenza sono autorizzate dall'Assemblea come previsto dall'art. 2390 del codice civile.

Le riunioni del Consiglio di Amministrazione vengono normalmente convocate con un preavviso di cinque giorni, la documentazione oggetto della riunione viene inviata ai Consiglieri, in formato elettronico, con congruo anticipo.

4.4. ORGANI DELEGATI

Il Consiglio sceglie fra i suoi membri un Presidente ed eventualmente fino a tre Vice Presidenti.

Il Consiglio, nella seduta del 14 maggio 2015, ha nominato, per l'esercizio 2015, Presidente il Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone e Vice Presidente l'Arch. Gaetano Caltagirone e la D.ssa Azzurra Caltagirone.

Presidente

Al Presidente del Consiglio di Amministrazione sono stati attribuiti i più ampi poteri per l'ordinaria e straordinaria amministrazione, da esercitarsi con firma singola, esclusi soltanto gli atti riservati dalla legge all'Assemblea ed al Consiglio. Esso Presidente, al quale è attribuita la rappresentanza della Società, potrà pertanto, in nome e per conto della Società stessa.

Al Presidente è inoltre stata attribuita la rappresentanza dell'Emittente e può pertanto:

• 1. Coordinare e controllare l'attività aziendale ed i rapporti con le partecipate ed assicurare l'attuazione delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione.
• 1. Firmare la corrispondenza e rappresentare attivamente e passivamente la Società in Italia ed all'estero nei rapporti con le Amministrazioni dello Stato, con le Amministrazioni Regionali, Provinciali, Comunali e locali, con Enti Pubblici e Privati, Istituti, Agenzie, Aziende Autonome e municipalizzate e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale e giudiziaria, ordinaria, speciale e in sede arbitrale.
• 1. Proporre e sottoscrivere in qualsiasi procedura, in qualunque stato, fase, grado e sede, e dinnanzi a qualsiasi autorità amministrativa, fiscale, giudiziaria e arbitrale qualunque ricorso, domanda o difesa, denuncia, esposto o querela, e qualunque atto di procedura; transigere controversie; nominare e revocare avvocati e procuratori anche domiciliatari; designare e nominare arbitri e arbitratori.
• 1. Acquistare, vendere, permutare beni immobili e mobili, convenirne il prezzo, pagarlo e concedere dilazioni di

pagamento, con o senza garanzia ipotecaria, rilasciando ed accettando, se del caso, a smobilizzo cambiali garantite o meno da ipoteca, convenendo eventualmente la misura degli interessi nonché il rimborso di tasse e imposte, accollarsi e consentire l'accollo di passività già contratte dalla parte venditrice, accettando ed imponendo in tale caso i medesimi obblighi già assunti dai mutuatari verso i mutuanti, richiedere e firmare garanzie relativamente alla proprietà e disponibilità dei beni nonché alla loro libertà da pesi, privilegi, ipoteche e trascrizioni pregiudizievoli, chiedere e consentire la immissione in possesso, accettare e convenire obblighi, riserve, servitù, comunioni, ed i patti che riterranno convenienti ed opportuni, rinunciare eventualmente all'ipoteca derivante dagli atti di vendita con esonero dei conservatori dei registri immobiliari competenti da qualsiasi responsabilità al riguardo, richiedere i benefici concessi dalle leggi fiscali impegnandosi ad adempiere a quanto prescritto dalle leggi stesse e fare quant'altro sarà necessario per il perfezionamento dell'operazione con tutti i poteri necessari senza limitazioni di sorta, in modo che per tale finalità non possa mai venire opposta deficienza o carenza di mandato, con facoltà di rilasciare ad altre persone, in nome e per conto della Società, procura, con tutti o parte dei poteri come sopra conferiti al fine del compimento di singole operazioni di acquisto, vendita e permuta di beni mobili ed immobili.

• 1. Stipulare, con tutte le clausole opportune, compresa quella compromissoria, modificare e risolvere anche a mezzo di procuratori, contratti e convenzioni con le Amministrazioni dello Stato nonché con Enti pubblici e con privati aventi ad oggetto:
• a) l'acquisto, la vendita, la permuta ed il conferimento di aziende o di rami di azienda, nonché di macchinari, impianti, attrezzature e materiali in genere, gli interventi per la manutenzione degli stessi, nonché le forniture anche in opera;
• b) la concessione di appalti e di subappalti, anche di servizi;
• c) la compravendita e la permuta di automezzi e mezzi di trasporto in genere, con esonero dei Conservatori dei Pubblici Registri da ogni obbligo e responsabilità;
• d) i contratti di assicurazione.
• 1. Consentire iscrizioni, surroghe, postergazioni, cancellazioni di ipoteche ed iscrizioni anche senza corrispettivo, nonché qualsiasi altro annotamento ipotecario, il tutto con esonero dei competenti Conservatori dei Registri Immobiliari da ogni responsabilità al riguardo.
• 1. Procedere alla costituzione di Consorzi di Imprese secondo le previsioni degli articoli 2602/2612 e seguenti e 2615 ter del Codice Civile, anche sotto forma di Società consortili, e di Raggruppamenti Temporanei di Imprese ai sensi delle disposizioni normative vigenti, ovvero Joint Ventures tra la Caltagirone S.p.A. e Imprese Generali e/o specialistiche, sia nazionali sia straniere al fine di poter partecipare all'acquisizione ed all'esecuzione di lavori e/o forniture comunque compatibili con l'oggetto sociale della Caltagirone S.p.A.
• 1. Procedere all'acquisizione e/o dismissione, determinandone le modalità e il prezzo, di partecipazioni in Società e/o Imprese, ovvero partecipare alla costituzione o costituire Società o Imprese aventi oggetto attinente o complementare con quello della Caltagirone S.p.A. determinando la composizione del capitale sociale e l'entità della quota di partecipazione. Procedere conseguentemente alla sottoscrizione di capitale o di aumenti di capitale, effettuare finanziamenti anche in conto capitale con ogni conseguenziale facoltà anche in ordine alla dismissione e liquidazione delle predette partecipazioni.

Procedere all'acquisto ed alla vendita di azioni proprie determinando le modalità ed i termini nel rispetto dei limiti di tempo e di importo stabiliti dall'Assemblea dei Soci.

• 1. Sottoscrivere le comunicazioni agli Uffici Giudiziari, alle Camere di Commercio, Borse Valori ed altri Enti ed uffici pubblici e privati, riguardanti adempimenti posti a carico della Società da leggi o da regolamenti; sottoscrivere le comunicazioni alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa stabilite da leggi e regolamenti.
• 1. Contrarre mutui attivi e passivi, operare cessioni di credito e di mandati scaduti, prestare e accettare fidejussioni, anche in controgaranzia, ed avalli, trattare e concludere operazioni di fido, firmare e girare assegni, vaglia bancari, postali e simili, firmare e girare vaglia cambiari e tratte, emettere assegni bancari anche a valere su aperture di credito.
• 1. Stipulare contratti di locazione e conduzione, convenendo i relativi canoni e condizioni generali e particolari, intimare e accettare disdette di finita locazione.
• 1. Stipulare contratti e provvedere alla costruzione, ristrutturazione e restauro di immobili richiedendo alle competenti autorità le necessarie autorizzazioni e concessioni provvedendo ad ogni necessario incombente anche in via contenziosa.
• 1. Esigere e liberamente riscuotere tutte le somme sia in denaro sia in titoli, sia per capitale sia per interessi maturati e maturandi da qualsiasi persona fisica o giuridica, o Amministrazione, Ente o Istituto, e da tutte le Pubbliche Amministrazioni e, a mero titolo esemplificativo, dai Ministeri, Uffici Postali, Delegazioni del Tesoro, Cassa Depositi e Prestiti, Genio Civile, Banca d'Italia, Banche, Istituti Finanziari e di Credito, Società, Consorzi, Enti Morali, Amministrazioni, Tesorerie Regionali, Provinciali e Comunali, Agenzia per la Promozione dello Sviluppo del Mezzogiorno e suoi concessionari e mandatari, o da qualsiasi altra Amministrazione, Entità Pubblica e/o Privata, Aziende Autonome o Municipalizzate; incassare depositi, sottoscrivere quietanze, ordini e mandati di pagamento, rilasciare ricevute e quietanze nelle forme richieste con esonero per chi paga da qualsiasi responsabilità.
• 1. Adire alle pubbliche aste, alle trattative e licitazioni private ed agli appalti concorso o altra forma di gara o

confronto concorrenziale per l'acquisizione di concessioni, appalti e forniture con la facoltà di sottoscrivere e presentare richieste di prequalificazione, offerte, progetti e preventivi, determinare prezzi e condizioni di pagamento ed ogni altra condizione generale o particolare, stipulando i relativi contratti, atti aggiuntivi e di sottomissione, con tutti i più ampi poteri per l'esecuzione degli stessi anche attraverso appalti, subappalti e forniture in opera.

• 1. Assumere e licenziare il personale impiegatizio e dirigente, nominare dirigenti, convenire e concedere aumenti retributivi e premi, irrogare sanzioni disciplinari, affidare incarichi di consulenza.
• 1. Rilasciare a dipendenti della Società e a terzi, nei limiti dei poteri conferiti, procure speciali che li abilitino a compiere in nome e per conto della Società determinati atti o categorie di atti; ma la validità delle predette procure non dovrà superare il 31 dicembre dell'anno successivo a quello in cui sono state rilasciate.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione è il principale responsabile della gestione della Società.

Vice Presidente

Ai Vice-Presidenti, Gaetano Caltagirone ed Azzurra Caltagirone, cui è attribuita la rappresentanza della Società, vengono conferiti, in forma disgiunta, i medesimi poteri attribuiti al Presidente, validi sino alla prima riunione del Consiglio di Amministrazione successiva all'Assemblea dei Soci che approverà il bilancio relativo all'esercizio 2015, da esercitarsi solo in caso di accertato impedimento del Presidente.

Informativa al Consiglio

Il report degli organi delegati al Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività svolte nell'esercizio delle deleghe viene effettuato in occasione di ogni riunione dello stesso, attraverso l'introduzione di specifici punti all'ordine del giorno ovvero, mediante trattazione nel punto "varie ed eventuali".

4.5. ALTRI CONSIGLIERI ESECUTIVI

Al Consigliere Mario Delfini sono stati delegati poteri in materia amministrativa con particolare riguardo agli adempimenti fiscali e precisamente:

a) Sovrintendere a tutto il settore amministrativo della Società, alla regolare tenuta della contabilità e dei libri sociali; curare la redazione e la sottoscrizione delle dichiarazioni dei redditi, delle dichiarazioni IVA e l'espletamento di ogni pratica ed incombente comunque riferiti al settore amministrativo. Lo stesso dovrà inoltre curare gli adempimenti, anche di natura informativa, nei confronti delle pubbliche amministrazioni e della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa Italiana.

b) Effettuare i versamenti dovuti dalla Società per IVA ed IRPEF (ritenute d'acconto) sottoscrivendo le relative dichiarazioni mensili, disponendo i relativi bonifici a valere sui conti bancari intestati alla Società.

c) effettuare i versamenti dovuti dalla Società per i contributi previdenziali con sottoscrizione delle relative denunce, disponendo i relativi bonifici a valere sui conti bancari intestati alla Società.

d) redigere, sottoscrivere e presentare dichiarazioni ed istanze di qualsiasi specie e/o natura, presso gli uffici competenti della Agenzia delle Entrate;

e) rappresentare la Società aventi le commissioni tributarie in tutti i gradi di giudizio, nominando avvocati e procuratori e conferendo loro i necessari poteri di rappresentanza in giudizio;

f) rappresentare la Società in tutte le procedure previste dal D.L. 218/1997;

g) delegare in tutto o in parte le suddette attività a procuratori speciali con potere di revoca degli stessi.

Gli Amministratori, in sede di Consiglio di Amministrazione vengono costantemente aggiornati circa la realtà e le dinamiche aziendali, anche in relazione al quadro normativo di riferimento, affinché essi possano svolgere efficacemente il proprio ruolo.

4.6. AMMINISTRATORI INDIPENDENTI

Il Consiglio di Amministrazione in carica della Società ha, attualmente, al suo interno due membri indipendenti:

• Avv. Filomena Passeggio
• Avv. Sarah Moscatelli

intendendosi come tali coloro che non intrattengono, né hanno di recente intrattenuto, neppure indirettamente, con la Società o con soggetti legati alla Società, rapporti tali da condizionarne l'autonomia di giudizio.

L'esistenza ed il mantenimento dei requisiti di indipendenza sono verificati annualmente dal Consiglio di Amministrazione e dal Collegio Sindacale sulla base delle dichiarazioni rese e sottoscritte dagli amministratori stessi. Gli Amministratori indipendenti non si sono riuniti nel corso dell'esercizio in assenza degli altri Amministratori, non avendo ravvisato alcuna circostanza che potesse richiedere tali riunioni.

4.7. LEAD INDEPENDENT DIRECTOR

Il Consiglio non ha ritenuto necessario procedere alla nomina di un lead indipendent director atteso che tutte le determinazioni gestionali, anche se ricomprese nei poteri del Presidente e del Vice Presidente, vengono assunte collegialmente con il contributo dell' Amministratore indipendente.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Il Consiglio di Amministrazione in adempimento a quanto prescritto dall'articolo 114 del TUF, ha adottato il codice di comportamento per disciplinare gli obblighi informativi in materia di internal dealing, secondo quanto specificato dagli articoli 152-sexies e seguenti del regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni. Tale codice, in vigore dal 1° aprile 2006, disciplina gli obblighi informativi e comportamentali che le "persone rilevanti" sono tenute a rispettare nei confronti di Consob e della Società per consentire alla stessa di comunicare al mercato, secondo le modalità ed i termini stabiliti dal predetto regolamento Consob n. 11971/99, le operazioni sugli strumenti finanziari quotati o su altri strumenti finanziari connessi, emessi dalla Società o da sue controllate.

La Società ha istituito, inoltre, il registro delle persone che hanno accesso a informazioni privilegiate secondo quanto prescritto dall'articolo 115-bis del TUF, conformemente alle modalità specificate dagli articoli 152-bis e seguenti del predetto regolamento Consob n. 11971/99.

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

In data 14 maggio 2015 la Società ha rinnovato il Comitato per la valutazione delle operazioni con parti correlate, come richiesto dal Regolamento emanato dalla Consob, composto esclusivamente da amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza previsti dal Testo Unico della Finanza. I componenti il Comitato sono gli amministratori l'Avv. Sarah Moscatelli e l'Avv. Filomena Passeggio.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Gli Amministratori vengono nominati tramite "voto di lista" secondo quanto previsto dall'articolo 7 dello Statuto Sociale ed, in osservanza di quanto previsto dall'articolo 147-ter del TUF.

Alla luce di quanto detto, in considerazione del fatto che il "voto di lista" garantisce agli azionisti di minoranza la possibilità di rappresentanza in seno al Consiglio e che i lavori assembleari non hanno mai incontrato difficoltà circa la nomina degli Amministratori, ed in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle società quotate ha attribuito al Comitato per le nomine, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123 - ter del TUF a cui si rinvia.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

Le informazioni della presente sezione sono contenute nella relazione sulla remunerazione degli Amministratori pubblicata ai sensi dell'art. 123 - ter del TUF a cui si rinvia.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

L'Emittente si configura come una holding di partecipazioni cui fanno capo società operanti in settori diversi. Tali società già utilizzano al loro interno sistemi di controllo specifici delle attività aziendali.

In considerazione di ciò, del fatto che le procedure attualmente adottate permettono un adeguato controllo e governo delle attività, nonché in ragione della natura facoltativa che il Codice di Autodisciplina delle società quotate ha attribuito al Comitato per il controllo interno, il Consiglio non ha ritenuto necessario dover costituire, al proprio interno, un tale comitato.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, come definito dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, è l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a rendere possibile, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati.

In merito alla descrizione delle principali caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, anche consolidata, si rinvia all'allegato 2.

11.1. AMMINISTRATORE INCARICATO DEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione, vista la struttura di holding di partecipazioni propria dell'Emittente, e vista la struttura del controllo interno essenzialmente demandata alle società controllate, non ha ritenuto necessario individuare al proprio interno un amministratore esecutivo incaricato di sovrintendere alla funzionalità del sistema di controllo interno.

11.2. PREPOSTO AL CONTROLLO INTERNO

Alla luce di quanto poc'anzi menzionato tale figura non è presente.

11.3. MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001

L'Emittente considerata la sua natura di mera holding di partecipazione e la sua struttura organizzativa essenziale, ha ritenuto che i rischi penali derivanti dall'azione dei soggetti che rivestono funzioni di rappresentanza. amministrazione e direzione, sono estremamente ridotti e pertanto, al momento, non ha proceduto all'adozione del Modello Organizzativo di cui al D. Lgs. n. 231/2001.

11.4. SOCIETA' DI REVISIONE

L'Assemblea degli Azionisti della Società, nella riunione del 24 aprile 2013, ha affidato l'incarico di revisione contabile per il novennio 2013 – 2021 alla KPMG S.p.A..

11.5. DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Consiglio di Amministrazione nella riunione del 14 maggio 2015, ha nominato per un anno il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili e societari confermando nella carica Mario Delfini, Consigliere con deleghe in materia amministrativa e fiscale, in possesso di tutti i requisiti di professionalità previsti dalla legge e dallo Statuto. Con apposita lettera di incarico sono stati elencati dettagliatamente i poteri ed i mezzi conferiti al Dirigente Preposto ai fini di un efficace espletamento del suo incarico.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari:

• ha una posizione di adeguato livello che garantisce l'autonomia e l'indipendenza necessarie allo svolgimento dell'incarico;
• ha libero accesso ad ogni informazione, sia all'interno della Società che delle Società del Gruppo;
• può partecipare, quale uditore, alle riunioni del Consiglio di Amministrazione nelle quali vengano trattati temi pertinenti alle attività ed alle responsabilità dello stesso Dirigente;
• ha facoltà di dialogare con ogni organo amministrativo e di controllo;
• ha facoltà di approvare le procedure aziendali quando esse abbiano impatto sul bilancio civilistico e consolidato e sui documenti soggetti ad attestazione;
• partecipa alla definizione ed all'organizzazione dei sistemi informativi che abbiano impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• ha facoltà di effettuare controlli su qualunque procedura o processo aziendale che abbia impatto sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria;
• ha facoltà di proporre modifiche strutturali alle componenti del sistema dei controlli interni considerate inadeguate;

• ha facoltà di segnalare al Consiglio di Amministrazione l'eventuale mancata attuazione delle procedure o dei processi ritenuti adeguati e di suggerire le eventuali contromisure da adottare e di eventuali necessità di spesa per l'assolvimento dell'incarico;

• ha facoltà di organizzare un'adeguata struttura nell'ambito dell'area di attività assegnatagli, utilizzando le risorse disponibili e, ove necessario, richiedendo l'implementazione delle risorse stesse;

• può utilizzare, ai fini dell'espletamento dell'incarico, i sistemi informativi e del controllo di gestione.

11.6.COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi della Caltagirone SpA (Consiglio di Amministrazione, Collegio Sindacale e Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari) è assicurato dall'adozione di modalità in cui è minimizzato il rischio di potenziali duplicazioni di richieste provenienti dagli stessi organi realizzando pertanto un sistema di controllo razionale ed efficiente.

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Il Consiglio di Amministrazione in data 29 novembre 2010 ha approvato, con il parere favorevole del Comitato degli amministratori indipendenti, le procedure relative alle operazioni poste in essere con Parti Correlate in attuazione del Regolamento Consob adottato con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010.

Le procedure, come richiesto dal Regolamento Consob, sono state predisposte attribuendo una maggiore o minore intensità al ruolo degli amministratori indipendenti in funzione della competenza decisionale e della rilevanza dell'operazione e prevedendo adeguati livelli di informazione e documentazione al fine di assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale delle operazioni con parti correlate. La procedura è stata pubblicata sul sito della società www.caltagironespa.it nella sezione Investor Relations/Documenti Societari.

13. NOMINA DEI SINDACI

L'articolo 11 dello Statuto Sociale stabilisce che il Collegio Sindacale è composto dal Presidente, due sindaci effettivi e tre supplenti. Il Collegio Sindacale esercita tutte le funzioni previste dalla legge e dallo Statuto. La durata dell'incarico è quella prevista dalla legge; i sindaci sono rieleggibili.

Il Consiglio di Amministrazione del 29 gennaio 2013 ha modificato l'art. 11 dello Statuto Sociale al fine di adeguarlo alla disciplina che prevede l'equilibrio tra i generi ai sensi della legge del 12 luglio 2011 n. 120. I sindaci devono avere i requisiti di onorabilità, indipendenza e professionalità stabiliti dalla normativa vigente. Ferme restando le situazioni di ineleggibilità previste dalla legge, non possono essere nominati sindaci coloro che ricoprono incarichi di sindaco in più di altre tre società quotate escluse le sole società che direttamente od indirettamente controllano la Società, o sono da essa controllate, o sono soggette al controllo della stessa società che controlla la Società, o che non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità previsti dalla disciplina vigente.

Il Collegio Sindacale viene eletto dall'Assemblea sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o se inferiore la diversa soglia stabilita dalla Consob ai sensi della normativa vigente.

Le liste devono essere depositate presso la Sede Sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando, nei termini di legge, l'attestazione circa il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista.

Ogni socio, nonché i soci appartenenti ad uno stesso gruppo (per tali intendendosi il soggetto, anche persona fisica, controllante ai sensi dell'art. 2359 del cod.civ. e società controllate del medesimo soggetto), ovvero che aderiscano ad un patto parasociale ai sensi dell'art. 122 del D.Lgs. 24.2.1998 n. 58, non possono presentare, direttamente, per interposta persona, o tramite società fiduciaria, più di una lista.

Nel caso in cui alla data di scadenza del termine per la presentazione delle liste sia stata depositata una sola lista, ovvero soltanto liste presentate da soci appartenenti al medesimo gruppo o aderenti ad un patto parasociale avente ad oggetto azioni della Società, possono essere presentate liste sino al terzo giorno successivo a tale data, fermo restando il rispetto degli obblighi di pubblicità ai sensi della normativa vigente. In tale caso la soglia percentuale stabilita per la presentazione delle liste è ridotta della metà.

Le liste devono essere corredate dalle informazioni relative ai soci che le hanno presentate, dall'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta, dal curriculum vitae di ciascun componente della lista nonché da una dichiarazione dei medesimi attestante, sotto la propria personale responsabilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e la propria accettazione della candidatura.

Unitamente all'elenco devono essere depositati, a cura dei presentatori, il consenso scritto alla candidatura e l'attestazione dell'insussistenza di cause di ineleggibilità e/o decadenza.

Le liste per l'elezione dei componenti il Collegio Sindacale recano i nominativi di uno o più candidati, comunque in numero non superiore ai sindaci da eleggere, contrassegnati da un numero progressivo; le liste possono essere ripartite in due sezioni, ciascuna con un massimo di n. 3 candidati (progressivamente numerati) per la carica di sindaco effettivo e di sindaco supplente. Ciascun elenco per la nomina a sindaco effettivo e a sindaco supplente deve

presentare un numero di candidati appartenenti al genere meno rappresentato che assicuri nell'ambito dell'elenco stesso, il rispetto dell'equilibrio tra generi almeno nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Nessun socio potrà presentare o votare, anche per interposta persona o per il tramite di società fiduciarie, più di una lista ed ogni candidato potrà candidarsi in una sola lista, a pena di ineleggibilità.

All'esito della votazione risulteranno eletti sindaci effettivi i primi due candidati della lista che avrà ottenuto il maggior numero di voti (la "Lista di Maggioranza") e il primo candidato della lista – presentata e votata da parte di soci che non siano collegati, neanche indirettamente, ai soci di riferimento – che sarà risultata seconda per numero di voti (la "Lista di Minoranza") assumerà la carica di Presidente del Collegio Sindacale.

Risulteranno altresì eletti:

• due Sindaci Supplenti tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Maggioranza;
• un Sindaco Supplente tra i candidati indicati in numero progressivo nella sezione "Sindaci Supplenti" della Lista di Minoranza.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità di voti fra liste, si procederà a nuova votazione da parte dell'intera Assemblea al fine di ottenere un risultato inequivocabile.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, all'esito della votazione, risulteranno eletti tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, fermo restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Qualora non fosse possibile procedere alla nomina di uno o più Sindaci con il metodo del voto di lista, l'Assemblea delibererà con la maggioranza di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente. In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra quello Supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ove sia necessario provvedere alle nomine dei Sindaci Effettivi o Supplenti per la reintegrazione del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 2401 del cod.civ., l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge nel rispetto del principio di equilibrio tra i generi nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)

Il Collegio Sindacale in carica è stato nominato dall'Assemblea del 29 aprile 2014 con una percentuale di voti favorevoli pari al 99,996% del capitale sociale presente, sulla base dell'unica lista presentata dall'Azionista Finanziaria Italia 2005 S.p.A. proprietaria di n. 64.761.158 azioni corrispondenti al 53,91% del capitale sociale e rimarrà in carica fino all'approvazione del bilancio d'esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2016. I componenti del Collegio Sindacale eletti sono:

Avv. Giampiero Tasco Presidente del Collegio sindacale, Avv. Maria Assunta Coluccia e Dott. Stefano Giannuli (Sindaci effettivi), Dott. Federico Malorni, Avv. Patrizia Amoretti e Dott. Vincenzo Sportelli (Sindaci supplenti) Nel corso dell'esercizio 2015 il Collegio Sindacale si è riunito 5 volte.

Il Collegio sindacale ha valutato la sussistenza ed il permanere dei requisiti di indipendenza dei propri membri.

Non sono previsti obblighi specifici in capo ai sindaci nei casi in cui essi siano portatori di interessi per conto proprio o di terzi. Prima dell'assunzione di ciascuna delibera il Consiglio richiede ai membri del collegio sindacale se siano portatori di interessi propri nell'operazione oggetto della delibera.

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'indipendenza della società di revisione e verificato il rispetto delle disposizioni normative in materia nonché la natura e l'entità di eventuali servizi prestati alla Società.

Nello svolgimento delle proprie attività il collegio sindacale si è coordinato, mediante contatti informali, con la funzione amministrativa.

Per la composizione del Collegio alla data di chiusura dell'esercizio 2015 si veda la Tabella 3 non essendo sopravvenuto alcun cambiamento a far data dalla chiusura dell'esercizio.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha istituito un'apposita sezione del proprio sito internet www.caltagironespa.it/ al fine di mettere a disposizione le informazioni che rivestono rilievo per gli Azionisti in modo da consentire a questi ultimi un esercizio consapevole dei propri diritti.

E' stata inoltre costituita una struttura responsabile dei rapporti con gli investitori ed è presente una struttura per la comunicazione.

La Società ha individuato quale responsabile dei rapporti con gli investitori il Dott. Marco Maria Bianconi.

16. ASSEMBLEE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera c), TUF)

L'articolo 6 dello Statuto Sociale stabilisce che la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa applicabile.

Ogni avente diritto al voto che abbia diritto di intervento in Assemblea può farsi rappresentare per delega scritta nel rispetto della normativa applicabile.

Non esistono particolari quorum costitutivi e deliberatori per i quali si osservano le disposizioni normative.

L'Assemblea nella riunione del 22 aprile 2010 ha approvato la modifica dell'art. 8 dello Statuto Sociale attribuendo al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'art. 2365, secondo comma del codice civile, la delega a modificare lo Statuto Sociale in tutte le ipotesi cui si renda necessario adeguarlo a disposizioni normative obbligatorie.

La Società, per il momento, non ha ritenuto opportuno dotarsi di un regolamento assembleare, considerata la regolarità che, da sempre, contraddistingue i lavori nell'ambito delle sedute.

Il Presidente dell'Assemblea constata il diritto di intervento dei singoli Soci ed accerta se l'Assemblea è regolarmente costituita ed in numero legale per deliberare. Il Presidente dirige e regola la discussione in Assemblea.

Nella riunione del 24 aprile 2013 è stata deliberata la modifica dell'articolo 6 dello Statuto Sociale prevedendo la possibilità di disporre convocazioni successive alla prima da tenersi per il caso di mancato raggiungimento dei quorum previsti dalla normativa vigente per ognuna delle precedenti riunioni.

Nel corso del 2015 l'Assemblea si è riunita una volta il 28 aprile con l'intervento di 8 amministratori e dell'intero Collegio Sindacale. Il Consiglio ha riferito in Assemblea dell'attività svolta e dei programmi futuri in linea con le richieste formulate da parte degli Azionisti presenti.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)

Al di là degli obblighi previsti dalle norme legislative o regolamentari non sono applicate dalla Società ulteriori pratiche di governo societario rispetto a quelle indicate nei punti precedenti.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance dalla chiusura dell'Esercizio ad oggi.

Roma, 14 marzo 2016

per il Consiglio di Amministrazione Il Presidente Cav. Lav. Francesco Gaetano Caltagirone

Tabelle

Tab. 1: Informazioni sugli assetti proprietari

STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE
	N. azioni	% rispetto al c.s.	Quotato	Diritti e obblighi
Azioni ordinarie	120.120.000	100%	Mercato telematico azionario di Borsa Italiana	Diritto di intervento in Assemblea anche attraverso persona delegata; Diritto di voto in Assemblea.

PARTECIPAZIONI RILEVANTI NEL CAPITALE
Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su	Quota % su capitale votante
		capitale ordinario
Francesco Gaetano Caltagirone	No, tramite Finanziaria Italia 2005 S.p.A.,e Fincal 2Srl S.p.A.	54,293%	54,293%
Edoardo Caltagirone	Si	0,090%	0,090%
Edoardo Caltagirone	No, tramite Partecipazioni Finanziarie 4C S.r.l., Sofedil di Caltafood S.r.l & C. S.a.S., Cinque Aprile S.r.l., Edilizia Commerciale S.p.A. e 2C Costruzioni Civili S.r.l.	33,252%	33,252%

Data di In N. altri Anno di In carica Lista Non Indip. Indip. () Carica Componenti prima carica Esec. incarichi () () nascita fino a esec. Codice TUF nomina da ** Presidente Caltagirone 5 6/6 Approv X 14 05 15 Francesco 1943 09 02 84 Bilancio M 28 04 15 Consigliere Gaetano 31 12 15 Vice Caltagirone 14 05 15 X 1/6 Approv. Presidente Gaetano M 24 04 13 1934 29 06 84 Bilancio 2 Consigliere 31 12 15 Vice Caltagirone 14 05 15 x Approv M 5/6 Presidente Azzurra 1973 26 04 07 . Bilancio 5 Consigliere 28 04 15 31 12 15 Consigliere Caltagirone X Approv. M 6/6 Alessandro 28 04 15 1969 11 05 04 Bilancio 8 31 12 15 Caltagirone X Approv. Consigliere M 5/6 Francesco 28 04 15 1968 28 02 94 Bilancio 6 31 12 15 Caltagirone X Approv. Consigliere M 6/6 Tatiana 28 04 15 1967 24 04 13 Bilancio 2 31 12 15 Caltagirone Consigliere m 3/6 Elisabetta 28 04 15 1971 28 04 15 Delfini Consigliere Approv. M X 6/6 Mario 28 04 15 1943 26 06 93 Bilancio 9 31 12 15 Majore Consigliere Approv. M X 6/6 Albino 28 04 15 1945 28 06 90 Bilancio 7 6 31 12 15 Sara Consigliere M 3/6 Moscatelli 28 04 15 28 04 15 1976 X 1 Filomena Consigliere M 3/6 Passeggio 28 04 15 28 04 15 1952 X --------------------------------AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-------------------------------- Cognome Nome N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 6 Comitato per la valutazione delle operazioni con le parti correlate:	Consiglio di Amministrazione										Comitato per la valutazione delle operazioni con le parti correlate

Tab 2: Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati

Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):2%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":

• Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. ◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).

○ Questo simbolo indica il Lead Independent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA). *** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro.

Collegio sindacale
Carica	Componen ti	Anno di nasci ta	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazi one alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Tasco Giampiero	1951	29 06 84	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	5/5	18
Sindaco effettivo	Coluccia Maria Assunta	1966	16 05 02	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	5/5	21
Sindaco effettivo	Giannuli Stefano	1965	23 05 08	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X	5/5	17
Sindaco supplente	Malorni Federico	1957	02 07 99	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X
Sindaco supplente	Amoretti Patrizia	1970	29 04 14	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X
Sindaco supplente	Sportelli Vincenzo	1961	02 07 99	29 04 14	Approv. Bilancio 31 dic 2016	M	X
-----------------SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO-----------------
	Cognome Nome
Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5
Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 148 TUF): 2%

Tab. 3: Struttura del Collegio Sindacale

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza).

*** In questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

****In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art. 148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Nominativo	Carica	Società	Società facente parte del gruppo che fa capo o di cui è parte la Caltagirone
	Presidente	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cimentas A.S.	X
Francesco	Consigliere	Aalborg Portland Holding A/S	X
Gaetano	Presidente	Il Messaggero S.p.A.	X
Caltagirone	Consigliere	Piemme S.p.A.	X
	Vice Presidente	Assicurazioni Generali
Gaetano	Vice Presidente	Caltagirone Editore S.p.A.	X
Caltagirone	Vice Presidente	Il Messaggero S.p.A.	X
	Vice Presidente	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Holding S.p.A.	X
Azzurra	Vice Presidente	Il Messaggero S.p.A.	X
Caltagirone	Consigliere	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Consigliere	Piemme S.p.A.	X
	Presidente	FGC S.p.A.	X
	Presidente fino al 28 10 15	Vianini Industria S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cimentas A.S.	X
Alessandro	Consigliere	Cementir Holding S.p.A.	X
Caltagirone	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Vice Presidente	Aalborg Portland Holding A/S	X
	Consigliere	Unicredit S.p.A.
	Presidente/Amm.re Delegato	Cementir Holding S.p.A.	X
	Vice Presidente	Cimentas A.S.	X
Francesco	Amministratore Delegato	Aalborg Portland Holding A.S.	X
Caltagirone	Vice Presidente	Cimbeton A.S.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	ACEA S.p.A.
Tatiana	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
Caltagirone	Consigliere	Caltagirone Editore	X
	Presidente	Vianini Lavori S.p.A.	X
	Vice Presidente	Cementir Italia S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Cementir Holding S.p.A.	X
Mario Delfini	Presidente	Vianini Industria S.p.A.	X
	Consigliere	Il Messaggero S.p.A.	X
	Consigliere	Piemme S.p.A.	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
	Vice Presidente	Fabrica Immobiliare SGR S.p.A.	X
	Consigliere	Caltagirone Editore S.p.A.	X
	Consigliere	Vianini Lavori S.p.A.	X
Albino Majore	Consigliere	Cementir Italia S.p.A.	X
	Amministratore Delegato	Il Messaggero S.p.A.	X
	Presidente	Piemme S.p.A.	X
	Consigliere	FGC S.p.A.	X
Sarah Moscatelli	Sindaco Effettivo	Monti San Paolo Quinta S.p.A.

Allegato 1: Incarichi (Incarichi ricoperti dagli Amministratori della Società in altre società quotate, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni.)

Allegato 2: "Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria" ai sensi dell'art. 123 bis comma2, lett. b del TUF.

Un efficace sistema di controllo interno contribuisce a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali, l'affidabilità dell'informazione finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti. Il Consiglio di Amministrazione ha la responsabilità finale del sistema di controllo interno.

Al fine di garantire l'attendibilità del financial reporting e la corretta rappresentazione dei fatti aziendali il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo cui deve ispirarsi il sistema di controllo interno nella sua interezza. Tali linee di indirizzo sono:

• a) il financial reporting deve essere coerente con i principi contabili generalmente accettati e pertinenti alle specifiche circostanze in cui operano le società;
• b) l'informativa di bilancio deve esporre tutti i fatti che possono influenzare l'uso, la comprensione e l'interpretazione dell'informativa medesima;
• c) il bilancio deve riflettere le operazioni e gli eventi sottostanti;
• d) il financial reporting deve essere supportato dalle seguenti asserzioni sottostanti con una rilevanza legata alle specifiche circostanze:
• 1) esistenza: le attività, le passività ed il capitale di proprietà esistono e le operazioni registrate in bilancio rappresentano eventi che si sono effettivamente verificati;
• 2) completezza: tutte le operazioni e altri eventi e circostanze che si sono verificati in un certo periodo e che avrebbero dovuto essere rilevati, sono stati effettivamente rilevati;
• 3) diritti e obblighi: le attività patrimoniali rappresentano diritti e le passività rappresentano obbligazioni di un'entità ad una certa data;
• 4) valutazione o rilevazione: le attività patrimoniali, le passività, i ricavi e le spese sono registrati per il loro esatto ammontare in conformità a corretti principi contabili. Le operazioni sono matematicamente corrette e registrate nei libri contabili delle società:
• 5) presentazione e informativa: le voci del bilancio sono correttamente descritte e classificate.

Al fine di identificare i principali rischi ed individuare le aree e le voci di maggior rilievo in grado di incidere sull'attendibilità del financial reporting. è necessario considerare fattori sia qualitativi sia quantitativi, incluso il rischio di frodi, esaminando i seguenti aspetti:

• a) impatto sul bilancio: ogni voce di bilancio viene valutata con riferimento all'incidenza percentuale su una specifica categoria, come per esempio, il totale delle attività;
• b) caratteristiche delle voci di bilancio: vengono esaminati i fattori interni quali i volumi delle operazioni sottostanti ad una specifica voce di bilancio, la necessità di stime e la complessità dei principi contabili adottati;
• c) caratteristiche dei processi operativi: vengono identificati i processi operativi che generano le operazioni che vanno a costituire le singole poste di bilancio;
• d) rischio di frode: viene valutato il rischio di errori dovuto ad azioni fraudolente;
• e) fattori a livello complessivo aziendale: vengono considerati fattori che interessano l'intero gruppo come la tipologia delle attività svolte dalle varie società, il numero e la qualità dell'organico, i cambiamenti relativi a possibili cambiamenti nella struttura organizzativa e nei sistemi informatici.

L' attività operativa dell'Emittente si svolge nel rispetto rigoroso di procedure consolidate che prevedono:

• a) un "controllo di primo livello", costituito dall'insieme delle attività di controllo che attuano i responsabili dei singoli settori operativi sui propri processi e sull'attività dei propri collaboratori nell'ambito del singolo settore:
• b) un report puntuale e costante da parte dei responsabili dei singoli settori al Presidente;
• c) un secondo livello di report effettuato dal Presidente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio

Sindacale per le attività di competenza del Consiglio;

c) Un sistema di comunicazione al personale e sua formazione.

Le componenti del sistema di controllo interno si uniformano ai seguenti principi:

• a) verificabilità, documentabilità, coerenza e congruenza di ogni operazione;
• b) documentazione dei controlli;
• c) un'attività di adeguamento periodico del sistema di controllo interno basata sulla valutazione dei rischi e sull'evoluzione della struttura organizzativa.