Caltagirone

AGM Information • Dec 15, 2025

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Data/Ora Ricezione : 15 Dicembre 2025 19:13:02

Oggetto : COMUNICATO STAMPA

Testo del comunicato

Vedi allegato

COMUNICATO STAMPA

RELAZIONE DEL PRESIDENTE CAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE – ADOZIONE DI SPECIFICI PRESIDI DI GOVERNANCE

Roma, 15 dicembre 2025 – Il Consiglio di Amministrazione della Caltagirone S.p.A., riunitosi in data odierna sotto la presidenza del Cav. Francesco Gaetano Caltagirone, ha svolto una approfondita analisi delle circostanze esposte nel decreto di perquisizione e sequestro notificato in data 27 novembre u.s. e poste a fondamento delle indagini in corso da parte della Procura di Milano.

In particolare, il Consiglio di Amministrazione ha preso atto dei seguenti elementi:

• (i) quanto all'addebito relativo alla presunta effettuazione di acquisti coordinati di azioni Mediobanca tra Delfin e il Gruppo Caltagirone, si evidenzia che i suddetti acquisti non sono stati coordinati, differenziandosi invece negli anni per entità e tempistiche. In particolare, risulta da documentazione pubblicamente disponibile e agli atti delle competenti Autorità che Delfin ha acquisito partecipazioni in Mediobanca che l'hanno portata a superare prima il 3% del capitale nel 2019 e poi il 10% del capitale nel 2020, fermo restando che l'ulteriore crescita nel capitale è potuta poi avvenire solo a valle delle prescritte autorizzazioni della BCE. Viceversa, il Gruppo Caltagirone ha acquistato circa il 3% del capitale nel 2021 e, poi, ha acquistato un ulteriore 6,5% circa nel 2022 (per un totale, all'epoca, del 9,5% circa). Con la precisazione che il superamento della soglia del 5% del capitale di Mediobanca da parte del Gruppo Caltagirone si è verificato in data 27 aprile 2022. Per quanto riguarda gli acquisti di azioni Generali da parte dei due gruppi essi sono stati progressivamente effettuati nell'arco di circa 15 anni;
• (ii) quanto all'addebito di aver concordato con Delfin i voti da esprimere nelle assemblee di Mediobanca, si evidenzia che il Gruppo Caltagirone e Delfin hanno espresso, nella gran parte dei casi, voto divergente. In particolare, nell'arco di tempo 2021-2024, su ben 35 delibere poste in votazione in assemblea, 20 sono state approvate sostanzialmente all'unanimità, mentre rispetto alle residue 15, in 13 casi Delfin e Gruppo Caltagirone hanno espresso

voto divergente (86% circa dei casi) e soltanto in due il medesimo voto (13% circa dei casi);

• (iii) quanto alla presunta omissione dell'obbligo di promuovere un'offerta pubblica di acquisto sui titoli Mediobanca connesso all'asserito (e in realtà inesistente) voto coordinato tra Gruppo Caltagirone e Delfin nell'ambito dell'assemblea del 2022 che li avrebbe condotti a superare la soglia del 25%, si evidenzia che il Gruppo Caltagirone non ha in realtà preso parte all'assemblea di Mediobanca del 28 ottobre 2022. L'assemblea del 28 ottobre 2023 si è celebrata oltre 16 mesi dopo il preteso superamento della soglia del 25% del capitale di Mediobanca (avvenuto il 27 aprile 2022), laddove per legge detto superamento rileva ai fini dell'obbligo di OPA solo se verificatosi entro l'anno anteriore - si noti che la lista presentata da Delfin, e a favore della quale ha votato il Gruppo Caltagirone, era in realtà una lista di minoranza, di per sé, dunque, inidonea a esprimere la maggioranza dei consiglieri di Mediobanca e dunque ad acquisirne il controllo. Si segnala peraltro che all'epoca l'OPA sarebbe stata comunque lanciata al valore di Euro 11 circa per azione rispetto ai 22 Euro circa effettivamente percepiti dagli azionisti lo scorso settembre;
• (iv) quanto all'asserita identità delle offerte presentate da Delfin e dal Gruppo Caltagirone nell'ambito della procedura di Accelerated Book-Building (ABB) con la quale il MEF ha dismesso parte della propria partecipazione in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., si evidenzia che le due offerte sono state in realtà diverse sia per volumi (il Gruppo Caltagirone aveva richiesto il 3,5% circa, mentre Delfin il 2,5% circa) che per prezzo (a premio di oltre il 5% quello offerto dal Gruppo Caltagirone, mentre era a valori di mercato quello offerto da Delfin), salvo i successivi rilanci presumibilmente operati da Delfin tenendo conto della fisiologica dinamica dell'asta condotta dall'intermediario incaricato nella prospettiva di garantirne il migliore esito;
• (v) quanto alla circostanza che il voto dei due esponenti del Gruppo Caltagirone in seno a Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. sarebbe stato determinante ai fini del lancio dell'OPS, si precisa che detti consiglieri hanno volontariamente abbandonato l'adunanza che ha deliberato l'OPS senza, dunque, prendere parte alla votazione. Tale modo di procedere è poi stato mantenuto anche per le successive discussioni e deliberazioni concernenti l'OPS, rispetto alle quali i medesimi esponenti hanno altresì rinunciato a ricevere e ad accedere a ogni informativa.

Il Consiglio ha pertanto, ribadendo la piena fiducia nella magistratura procedente, confermato la piena convinzione nella correttezza dei comportamenti del Presidente della Società auspicando che, in tempi celeri, la stessa possa essere riconosciuta anche a tutela di una buona gestione del gruppo Generali.

Nel ribadire tale linea, allo scopo di evitare ogni possibile strumentalizzazione dannosa per la Società rispetto alla gestione delle partecipazioni direttamente e indirettamente detenute in Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Assicurazioni Generali S.p.A., il Consiglio di Amministrazione, preso atto della decisione del Presidente di rinunciare ai poteri delegati per l'esecuzione del voto nelle assemblee di BMPS e Assicurazioni Generali, ha deliberato che le determinazioni di voto che la Società sarà eventualmente chiamata ad assumere nelle assemblee di BMPS e Assicurazioni Generali siano previamente sottoposte al parere del Comitato Amministratori Indipendenti con le procedure previste per le operazioni con parti correlate di maggiore rilevanza, eventualmente avvalendosi anche di consulenti esterni, e poi deliberate dal Consiglio; ed inoltre che tali decisioni e il relativo parere del Comitato Amministratori Indipendenti siano portati a conoscenza delle società direttamente e indirettamente controllate affinché possano tenerne conto per le valutazioni di competenza, ferma la piena autonomia deliberativa di ciascuna entità.