Caltagirone

AGM Information • Mar 12, 2024

CALTAGIRONE S.P.A. SEDE SOCIALE IN ROMA-VIA BARBERINI N. 28 CAPITALE SOCIALE EURO 120.120.000

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 23 Aprile 2024

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO ((AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 23 APRILE 2024

AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBARIO 1998

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in Roma – Via Barberini n. 28, per il giorno 23 aprile 2024 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 6 maggio 2024 ore 12,00, stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
• 1. Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024 2025 e 2026, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso;
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Ai sensi del dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno:

1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 della Caltagirone S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Caltagirone SpA nell'esercizio di Euro di Euro 37.201.284 come segue:

• 558.019,26 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;

• 30.030.000,00 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,25 per ciascuna della n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione;

• 6.613.264,74 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 20 maggio 2024 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 21 maggio 2024 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 22 maggio 2024 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA. Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2023

predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e presso la sede sociale e pubblicata sul

sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

• "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:
• a) esaminato il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2023;
• b) preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• c) preso atto della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e s.m.i.;
• d) preso atto delle Relazioni della Società di revisione relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2023;

delibera di

a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 corredato delle relative relazioni;

b) ripartire l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone SpA di Euro 37.201.284 come segue:

• 558.019,26 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
• 30.030.000,00 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,25 per ciascuna della n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione;

• 6.613.264,74 Euro da riportare a nuovo.

di staccare la cedola relativa al dividendo il 20 maggio 2024, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 21 maggio 2024 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 22 maggio 2024 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

2) Nomina Consiglio di Amministrazione per il triennio 2024 – 2025 e 2026, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso

Signori Azionisti,

con l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 scade il mandato del Consiglio di Amministrazione per cui l'Assemblea è chiamata a procedere alle nuove nomine per il triennio indicato, e comunque sino all'Assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2026, determinandone il numero dei componenti, previsto per espressa disposizione statutaria da 7 a 15 membri, nonché il relativo compenso.

Le proposte di nomina alla carica di amministratore avviene sulla base di liste di candidati presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del Capitale Sociale.

Si segnala che l'art. 7 dello Statuto Sociale prevede che il rinnovo del Consiglio di Amministrazione debba avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi.

Ai sensi della normativa pro tempore vigente è riservato al genere meno rappresentato una quota pari ad almeno due quinti degli amministratori eletti.

Qualora dall'applicazione del criterio di riparto tra generi non risulti un numero intero di componenti del Consiglio di Amministrazione appartenenti al genere meno rappresentato, tale numero sarà arrotondato per eccesso all'unità superiore ad eccezione di componenti del Consiglio di Amministrazione di numero pari a tre per i quali l'arrotondamento avviene per difetto all'unità inferiore.

Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15 candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.

I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.

Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:

1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno uno;

2) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.

Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.

In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.

In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di

legge, ferma restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.

Ciascun punto delle seguenti deliberazioni sarà sottoposto a votazione separata.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea è invitata a deliberare in ordine alla:

a) determinazione del numero dei consiglieri;

b) determinazione del compenso del Consiglio di Amministrazione;

c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la preferenza per

una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/98, la relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo e sui compensi corrisposti.

L'Assemblea, come previsto dalla normativa vigente, è chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione; tale seconda deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la prima sezione illustra le linee generali della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, la seconda sezione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2023 a qualunque titolo dalla Società o da società controllate e collegate e l'informativa sulle partecipazioni detenute dagli stessi nella società e nelle società da questa controllate.

Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio, gestito da Teleborsa S.r.l. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:

• visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;
• preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• a. di approvare la Sezione I della relazione sulla remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione;
• b. in senso favorevole in merito alla Sezione II della relazione sulla remunerazione riguardante tutti i compensi e le voci che la compongono.

Roma, 12 marzo 2024

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE CAV. LAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE