Caltagirone

AGM Information • Mar 10, 2022

CALTAGIRONE S.P.A. SEDE SOCIALE IN ROMA-VIA BARBERINI N. 28 CAPITALE SOCIALE EURO 120.120.000

ASSEMBLEA ORDINARIA DEL 22 Aprile 2022

RELAZIONE ILLUSTRATIVA E PROPOSTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE SUGLI ARGOMENTI ALL'ORDINE DEL GIORNO ((AI SENSI DELL'ART. 125 ter DEL DECRETO LEGISLATIVO N. 58 DEL 24 FEBBRAIO 1998)

RELAZIONE SUGLI ARGOMENTI POSTI ALL'ORDINE DEL GIORNO

DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

DEL 22 APRILE 2022

AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBARIO 1998

Signori Azionisti,

è stata convocata l'Assemblea Ordinaria in Roma – Via Barberini n. 28, per il giorno 22 aprile 2022 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 6 maggio 2022 ore 12,00, stesso luogo, per deliberare sul seguente ordine del giorno:

ORDINE DEL GIORNO

• 1. Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
• 1. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti
• 1. Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Ai sensi del dell'art. 125-ter del decreto legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sulle materie poste all'ordine del giorno:

1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2021 della Caltagirone S.p.A. costituito dalla Situazione Patrimoniale – Finanziaria, dal Conto Economico, dal Conto Economico complessivo, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la Relazione sull'andamento della gestione.

Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Caltagirone SpA nell'esercizio di Euro 44.537.601 come segue:

• 668.064,02 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;

• 43.869.536,98 Euro da riportare a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 12.012.000,00 corrispondente a Euro 0,10 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

Il Consiglio di Amministrazione infine propone la data del 23 maggio 2022 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 25 maggio 2022 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli SpA.

Si rinvia alla corrispondente documentazione relativa al bilancio chiuso al 31 dicembre 2021 predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., sul sito "" (meccanismo di stoccaggio gestito da Spafid Connect S.p.A. autorizzato da CONSOB) e presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, sottoponiamo alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:

• "L'Assemblea Ordinaria degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:
• a) esaminato il bilancio di esercizio della Società ed il bilancio consolidato del gruppo al 31 dicembre 2021;
• b) preso atto della Relazione degli Amministratori sulla gestione;
• c) preso atto della Relazione del Collegio Sindacale all'Assemblea di cui all'art. 153 del decreto legislativo 58/1998 (TUF) e s.m.i.;
• d) preso atto delle Relazioni della Società di revisione relative al bilancio di esercizio ed al bilancio consolidato al 31 dicembre 2021;

delibera di

a) approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021 corredato delle relative relazioni; b) ripartire l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone SpA di Euro 44.537.601 come segue:

• 668.064,02 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;

• 43.869.536,98 Euro da riportare a nuovo.

c) distribuire un dividendo complessivo pari a Euro 12.012.000,00 corrispondente a Euro 0,10 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.

d) staccare la cedola relativa al dividendo il 23 maggio 2022, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 24 maggio 2022 (c.d. record date) e di pagare la cedola il 25 maggio 2022 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.

2. Nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

in data 9 febbraio 2022 si è dimesso il Consigliere Massimo Lapucci e non si è proceduto alla sostituzione in regime di cooptazione rimandando la decisone all' assemblea.

Vi invitiamo pertanto a nominare un Amministratore al fine di integrare la composizione dell'attuale Consiglio di Amministrazione composto da dodici Consiglieri, cosi come deliberato dall'Assemblea del 27 aprile 2021.

L'Amministratore cosi nominato resterà in carica per la durata dell'intero mandato dell'attuale Consiglio (ovvero sino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio chiuso al 31 dicembre 2023) e gli verrà attribuito il medesimo compenso stabilito per gli altri Consiglieri in carica.

Si ricorda che ai sensi dall'art. 7 dello Statuto Sociale per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente e, quindi, tramite deliberazione assunta a maggioranza, sulla base di proposte presentate dagli Azionisti.

Tutto ciò premesso, il Consiglio di Amministrazione, dando atto di quanto previsto dallo statuto sociale e dalle disposizioni di legge in materia di nomina degli Amministratori, invita l'Assemblea a deliberare in ordine alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione.

3) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti; deliberazioni conseguenti.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione, ai sensi dell'art. 123-ter D.Lgs. 58/98, la relazione sulla remunerazione dove viene illustrata la politica della Società in materia di remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo e sui compensi corrisposti.

L'Assemblea, come previsto dalla normativa vigente, è chiamata a deliberare in maniera vincolante sulla prima sezione della Relazione sulla Remunerazione ed a deliberare in senso favorevole o contrario sulla seconda sezione; tale seconda deliberazione non è vincolante.

Si precisa che la prima sezione illustra le linee generali della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale, la seconda sezione fornisce una rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione dei componenti il Consiglio di Amministrazione e il Collegio Sindacale ed illustra analiticamente i compensi corrisposti nell'esercizio 2021 a qualunque titolo dalla Società o da società controllate e collegate.

Si rinvia alla corrispondente documentazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione, messa a disposizione del pubblico presso la Borsa Italiana S.p.A., presso la sede sociale, sul sito "" (meccanismo di stoccaggio, gestito da Spafid Connect S.p.A. autorizzato da CONSOB) e pubblicata sul sito internet della Società all'indirizzo www.caltagironespa.it, secondo i termini previsti dalla normativa vigente.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea degli Azionisti è invitata ad assumere le seguenti deliberazioni:

"L'Assemblea degli Azionisti della Caltagirone S.p.A.:

▪ visti gli artt. 123-ter del D.Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

▪ preso atto della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta dal Consiglio di Amministrazione;

delibera

• a. di approvare la Sezione I della relazione sulla remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione;
• b. in senso favorevole in merito alla Sezione II della relazione sulla remunerazione riguardante tutti i compensi e le voci che la compongono.

Roma, 10 marzo 2022

per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE CAV. LAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE