AGM Information • Dec 21, 2020
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4 febbraio 2021 – 25 febbraio 2021
AI SENSI DELL'ART. 125 -TER DEL DECRETO LEGISLATIVO N.58 DEL 24 FEBBRAIO 1998 E DELL'ART. 72 DEL REGOLAMENTO CONSOB N. 11971 DEL 14 MAGGIO 1999
è stata convocata l'Assemblea Straordinaria per il giorno 4 febbraio 2021 alle ore 12,00 in prima convocazione ed, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 25 febbraio 2021 ore 12,00, in Roma via Barberini, 28, per deliberare sul seguente ordine del giorno:
Ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998 ("TUF") e dell'art. 72 del Regolamento Emittenti Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 ed in conformità all'allegato 3A al medesimo Regolamento di seguito è riportata la relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione sull'unica materia posta all'ordine del giorno.
Signori Azionisti,
in data 29 aprile 2014 l'Assemblea Straordinaria degli Azionisti, su proposta del Consiglio di Amministrazione, tenuto conto della particolare circostanza rappresentata dalla consistente partecipazione azionaria detenuta da un socio di minoranza, ha deliberato di apportare una modifica dell'art. 7 dello Statuto Sociale al fine di consentire la nomina di un amministratore ad una lista di minoranza qualificata.
Poiché la particolare circostanza posta a motivazione della su richiamata modifica statutaria è venuta meno, il Consiglio di Amministrazione di Caltagirone S.p.A. Vi ha convocato in Assemblea Straordinaria per discutere e deliberare in merito alla proposta di modifica dell'articolo 7 dello Statuto Sociale concernente la nomina dell'organo amministrativo mediante il meccanismo del voto di lista come meglio oltre precisato.
La proposta di modifica prevede quanto segue:
"Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno uno;
2) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista di Maggioranza viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima."
Per il dettaglio delle modifiche proposte, Vi invitiamo a prendere visione dell'articolo 7 dello Statuto Sociale nel testo vigente e in quello proposto, di seguito allegato.
Tutto ciò premesso il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione la seguente proposta di delibera:
"L'Assemblea Straordinaria degli Azionisti della Caltagirone SpA, esaminata la proposta del Consiglio di Amministrazione
delibera
Roma, 18 dicembre 2020
per il Consiglio di Amministrazione IL PRESIDENTE CAV. LAV. FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE
La Società è amministrata da un Consiglio composto da 7 a 15 membri.
I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.
Ciascuna lista, che preveda un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e sono corredate dal curriculum vitae dei candidati che illustri le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15
La Società è amministrata da un Consiglio composto da 7 a 15 membri.
I Consiglieri durano in carica tre esercizi e scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e possono essere rieletti.
La composizione del Consiglio di Amministrazione deve assicurare l'equilibrio tra i generi previsto dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
L'elezione dei componenti il Consiglio di Amministrazione avviene sulla base di liste presentate dai Soci aventi diritto di voto che rappresentino almeno il due per cento del capitale sociale o la diversa soglia stabilita ai sensi della normativa vigente.
Ciascuna lista, che preveda un numero di candidati pari o superiore a tre, deve presentare un numero di candidati appartenente al genere meno rappresentato che assicuri il rispetto dell'equilibrio fra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Le liste devono essere depositate presso la sede sociale e messe a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Le liste indicano quali sono i candidati in possesso dei requisiti di indipendenza stabiliti dalla legge e sono corredate dal curriculum vitae dei candidati che illustri le caratteristiche professionali e personali dei medesimi e dalla loro accettazione della candidatura.
Ogni azionista può presentare o concorrere alla presentazione di una sola lista contenente un numero massimo di 15
candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità.
I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile.
Alla elezione degli Amministratori si procede come segue:
candidati indicati con un numero progressivo; ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. I presentatori dovranno comprovare la loro qualità di Socio depositando la certificazione attestante il possesso del numero delle azioni necessarie alla presentazione della lista nelle modalità e nei termini previsti dalla normativa applicabile. Alla elezione degli Amministratori si procede come segue: 1) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti (di seguito indicata "Lista di Maggioranza") viene tratto un numero di amministratori pari al numero totale dei componenti il Consiglio meno uno; Eliminato
2) dalla lista che abbia ottenuto il maggior numero di voti dopo la Lista
di Maggioranza e la Lista di Minoranza Qualificata e che rispetti la disciplina di legge e regolamentare applicabile in ordine ai rapporti di collegamento giusta il disposto dell'art. 147-ter comma 3 del D.lg. 24.2.1998, n. 58 (T.U. dell'intermediazione finanziaria), viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima; fermo restando che, qualora la lista di cui al presente punto 3) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta ai fini della presentazione della lista medesima, nessun amministratore sarà tratto da detta lista.
Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma di Maggioranza,
viene tratto un Amministratore, in persona del candidato indicato con il primo numero della lista medesima.
Qualora all'esito della votazione non risulti rispettato l'equilibrio tra generi nella misura minima richiesta dalla normativa di legge e regolamentare vigente, si provvederà allo scorrimento nella lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sostituendo l'ultimo membro selezionato con il primo elencato appartenente al genere meno rappresentato. Se l'equilibrio tra generi non risultasse raggiunto nella misura minima richiesta nemmeno con il metodo dello scorrimento, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge.
In caso di parità tra due o più liste, ove ciò sia necessario al fine di determinare gli Amministratori da trarre da tali liste, si procederà al ballottaggio tra le liste medesime mediante nuovo voto dell'Assemblea.
In caso di presentazione di una sola lista o nel caso in cui una sola lista riporti voti, risulteranno eletti, all'esito della votazione, tutti i candidati della stessa in base alle ordinarie maggioranze di legge, ferma
restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Il Consiglio sceglie annualmente tra i suoi membri il Presidente e fino a tre Vice Presidenti.
Tutti e quattro hanno la legale rappresentanza della società disgiuntamente fra di loro.
Il Consiglio potrà delegare la rappresentanza legale singolarmente e congiuntamente sia ad altri Consiglieri sia ai Direttori della Società.
Procure speciali per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio potranno essere conferite dal Presidente o dai Vice Presidenti alle persone indicate dal Consiglio nelle deliberazioni anzidette.
Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite i Legali Rappresentanti, ovvero direttamente questi ultimi, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività della Società e sue controllate con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio elegge annualmente un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei restando la necessità di rispettare l'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Per la nomina di amministratori che abbia luogo al di fuori delle ipotesi di rinnovo dell'intero Consiglio di Amministrazione, l'assemblea delibera con le maggioranze di legge e senza osservare il procedimento sopra previsto, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, si provvede ai sensi dell'art. 2386 del codice civile, assicurando il rispetto dell'equilibrio tra i generi rappresentati nella misura minima prevista dalla normativa di legge e regolamentare vigente.
Il Consiglio sceglie annualmente tra i suoi membri il Presidente e fino a tre Vice Presidenti.
Tutti e quattro hanno la legale rappresentanza della società disgiuntamente fra di loro.
Il Consiglio potrà delegare la rappresentanza legale singolarmente e congiuntamente sia ad altri Consiglieri sia ai Direttori della Società.
Procure speciali per l'esecuzione delle deliberazioni del Consiglio potranno essere conferite dal Presidente o dai Vice Presidenti alle persone indicate dal Consiglio nelle deliberazioni anzidette.
Il Consiglio di Amministrazione, anche tramite i Legali Rappresentanti, ovvero direttamente questi ultimi, riferiscono al Collegio Sindacale sull'attività della Società e sue controllate con periodicità almeno trimestrale.
Il Consiglio elegge annualmente un Segretario scegliendolo anche al di fuori dei
suoi membri.
Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenze o teleconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
suoi membri.
Le riunioni del Consiglio saranno validamente costituite anche quando tenute a mezzo video-conferenze o teleconferenze, a condizione che tutti i partecipanti possano essere identificati dal Presidente e da tutti gli altri intervenuti, che sia loro consentito di seguire la discussione e di intervenire in tempo reale nella trattazione degli argomenti discussi, che sia loro consentito lo scambio di documenti relativi a tali argomenti e che di tutto quanto sopra venga dato atto nel relativo verbale. Verificandosi tali presupposti, la riunione del Consiglio si considera tenuta nel luogo in cui si trova il Presidente e dove pure deve trovarsi il Segretario della riunione, onde consentire la stesura del relativo verbale.
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