AGM Information • May 22, 2015
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MAURIZIO MISURALI NOTAIO IN ROMA 00186 - Via in Lucina, 17
Tel 06.689.31.53 - 06.689.32.02 06.689.32.06 Fax 06.687.14.23 e-mail: [email protected]
Repertorio n. 198403
Rogito n. 71146
VERBALE DI ASSEMBLEA ORDINARIA
REPUBBLICA ITALIANA
L'anno2015 (duemilaquindici) il giorno 28 (ventotto) del mese di aprile in Roma, Via Barberini n. 28, alle ore 12,05.
28 aprile 2015
A richiesta della Spett.le "CALTAGIRONE S.P.A.", con sede in Roma (RM), Via Barberini n. 28, Partita IVA n. 00891131005, Codice Fiscale 00433670585 coincidente con il numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Roma, R.E.A. n. RM-365, capitale sociale Euro 120.120.000,00 (centoventimilionicentoventimila virgola zerozero) .i.v., indirizzo PEC: [email protected], io Dott. Maurizio Misurale Notaio in Roma, con studio in Via in Lucina n. 17, iscritto nel Ruolo dei Distretti Notarili Riuniti di Roma, Velletri e Civitavecchia, mi sono trovato ove sopra all'ora anzidetta per assistere elevandone verbale all'Assemblea Ordinaria dei Soci della predetta Società oggi convocata in questo luogo ed ora.
Ivi giunto ho rinvenuto presente il Cav. Lav. Francesco Gaetano CALTAGIRONE, nato a Roma (RM) il 2 marzo 1943 e domiciliato per la carica presso la sede sociale in Roma (RM), Via Barberini n. 28, Presidente del Consiglio di Amministrazione della Società, della cui identità personale io Notaio sono certo.
Assume la Presidenza dell'Assemblea il Cav. Lav. Francesco Gaetano CALTAGIRONE il quale constata e fa constatare che la pubblicazione della convocazione dell'Assemblea è avvenuta sul sito della società e per estratto sul quotidiano "Il Messaggero" in data 18 marzo 2015;
del Consiglio di Amministrazione sono presenti oltre ad esso stesso Presidente, il Vice Presidente Arch. Gaetano Caltagirone, i Consiglieri Dr. Francesco Caltagirone, Arch. Tatiana Caltagirone, Ing. Massimiliano Capece Minutolo del Sasso, Rag. Mario Delfini, Ing. Albino Majore, Dr.ssa Annalisa Mariani;
del Collegio Sindacale sono presenti l'Avv. Giampiero Tasco, Presidente, l'Avv. Maria Assunta Coluccia ed il Dr. Stefano Giannuli, Sindaci Effettivi;
sono presenti in proprio n.ro 2 Azionisti intestatari di n.ro 20.000 azioni e per delega n.ro 27 Azionisti intestatari di n.ro 106.080.730 azioni e quindi un totale di n.ro 29 Azionisti per complessive n.ro 106.100.730 Azioni da Euro 1,00 (uno virgola zero) ciascuna (pari al 88,33% del capitale sociale avente diritto di voto), il tutto come risulta dal foglio di presenza del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e quello degli Azionisti che, firmati dagli intervenuti, si allegano al presente atto sotto le lettere " $A"$ e " $B"$ ;
delle Entrate di Roma 1 il 20/05/2015 nº 12727 Serie 1T Versati Euro € 356,00
Registrato presso l'Agenzia
Società a ricevere le deleghe di voto ai sensi della normativa vigente, ha comunicato di non aver ricevuto alcuna delega.
Il Presidente dà atto che le deleghe risultano regolari ai sensi di legge e chiede ai Partecipanti di far presente eventuali carenze di legittimazione al voto;
Il Presidente propone quindi di non procedere di volta in volta alla lettura dei documenti relativi all'ordine del giorno, dal momento che tale documentazione è stata messa a disposizione del pubblico con le modalità ed entro i termini di legge e di limitare la lettura alle proposte di delibera del Consiglio di Amministrazione e chiede se vi sono obiezioni da parte dei partecipanti all'Assemblea.
L'Assemblea non manifesta alcuna obiezione al riguardo.
Il Presidente informa inoltre che:
la documentazione a supporto dell'Assemblea è stata regolarmente messa a disposizione del pubblico, della Consob e resa disponibile sul sito internet della Società nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente;
non risultano, né sono stati denunciati, né sono conosciuti patti parasociali od accordi tra Azionisti concernenti l'esercizio dei diritti inerenti alle azioni o il trasferimento delle stesse;
il capitale sociale è di Euro 120.120.000,00 diviso in n.ro 120.120.000 di azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna;
dall'ultimo rilevamento gli Azionisti risultano essere n.ro $1.113;$
gli Azionisti in possesso di azioni in misura superiore al 2% (due per cento) sono:
1) FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE con una partecipazione indiretta, tramite le controllate Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 S.r.l., per un totale di n.ro 65.216.783 azioni pari al 54,293% del capitale sociale;
2) Edoardo Caltagirone con una partecipazione diretta ed indiretta, tramite le controllate Partecipazioni Finanziarie Sofedil di Caltafood Srl & C. S.a.s., Edilizia $4C$ S.r.l., Commerciale S.p.A., 2C Costruzioni Civili S.p.A., Cinque Aprile S.r.1., per un totale di n.ro 40.049.852 azioni pari a 33,342% del capitale sociale;
le azioni sono state depositate nei termini previsti dallo Statuto ed in aderenza alle vigenti disposizioni di legge; - non è pervenuta da parte degli Azionisti che rappresentino almeno il 2,5% del capitale sociale con diritto di voto alcuna richiesta d'integrazione dell'ordine del giorno e di presentazione di nuove proposte di delibera ai sensi della normativa vigente;
prima dell'Assemblea sono pervenute domande da parte dell'Azionista Marco Bava, titolare di n. 14 azioni. Al fine di accelerare lo svolgimento dei lavori assembleari, il Presidente fa presente che è stato predisposto un apposito fascicolo contenente le risposte fornite alle domande poste prima dell'Assemblea che gli aventi diritto al voto presenti in Assemblea possono ritirare in copia presso la postazione situata all'ingresso della sala e che sarà allegato al verbale dell'Assemblea sotto la lettera "C".
In proposito, precisa, che si è ritenuto di dover dare risposta solo a quelle domande che risultano essere attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2014 cui esse si riferiscono e che le risposte formulate riguardano esclusivamente le attività svolte direttamente dalla Caltagirone $S.p.A.;$
la Società di Revisione "KPMG S.p.A.", per la revisione legale del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31.12.2014 ha impiegato n.ro 780 ore. Il relativo corrispettivo ammonta ad Euro 37.111,00;
in sala sono presenti rappresentanti della stampa e della società di revisione KPMG S.p.A., il Presidente chiede se vi sono obiezioni a tali presenze da parte dei partecipanti all'Assemblea; non vi sono obiezioni.
Il bilancio sia civilistico che consolidato, con le relative relazioni degli Amministratori e del Collegio Sindacale, corredati dalle relazioni della Società di revisione "KPMG S.p.A.", si allegano al presente verbale sotto le lettere "D-E-F-G-H-I".
Il Presidente dichiara quindi la presente Assemblea regolarmente costituita e valida a deliberare sugli argomenti posti all'Ordine del Giorno, di cui dà lettura come segue:
1) Presentazione del Bilancio di Esercizio e del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2014, corredati dalle Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio dei Sindaci e della Società di Revisione; deliberazioni conseguenti;
2) Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti;
3) Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015- 2016 - 2017, previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso.
Il Presidente, con riferimento al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea Ordinaria relativo alla presentazione del bilancio di esercizio e del bilancio consolidato, procede alla lettura delle proposte del Consiglio di Amministrazione come deciso in apertura di Assemblea: "Signori Azionisti,
il Consiglio di Amministrazione sottopone alla Vostra approvazione il Bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2014 costituito dalla Situazione Patrimoniale - finanziaria, dal Conto economico, dal Conto economico Complessivo, dal Rendiconto finanziario, dal Prospetto delle variazioni di Patrimonio netto, e dalle relative Note esplicative, nonché i relativi allegati e la relazione sull'andamento della gestione.
Il Consiglio di Amministrazione propone di ripartire l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone S.p.A. di Euro 7.668.166,00 come seque:
115.022,49 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
Il Consiglio di Amministrazione propone, inoltre, la distribuzione di un dividendo complessivo pari a Euro 6.006.000,00 corrispondente a Euro 0,05 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
Il Consiglio di Amministrazione infine, propone la data del 18 maggio 2015 per lo stacco della cedola del dividendo, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2015 ai fini della legittimazione al pagamento degli utili e di fissare la data di pagamento del dividendo, al netto della ritenuta di legge in quanto applicabile, a partire dal 20 maggio 2015 presso gli intermediari incaricati tramite il Sistema di Gestione Accentrata Monte Titoli S.p.A.
Il Presidente, prima di mettere in votazione la proposta come sopra formulata dal Consiglio di Amministrazione, espone all'Assemblea gli elementi essenziali che hanno caratterizzato l'esercizio 2014. A tal riguardo osserva che a livello consolidato il Gruppo ha conseguito un utile di 65 milioni di Euro, di cui 37,3 milioni di pertinenza del Gruppo stesso. Tenendo conto delle altre componenti che non fanno parte del Conto Economico e che sono direttamente riportate nel Patrimonio Netto, positive per 42,3 milioni di Euro, l'Utile Complessivo consolidato, rilevato nell'esercizio, ammonta a 107,3 milioni di Euro. Passando ad esaminare l'andamento dei diversi settori di attività nel cui ambito opera il Gruppo, il Presidente osserva che il Gruppo Cementir Holding ha registrato un andamento positivo evidenziando un Risultato netto di oltre 71 milioni di Euro. Il Gruppo Vianini Lavori ha conseguito Ricavi Operativi in leggera crescita rispetto al precedente esercizio; tuttavia, grazie al buon andamento delle sue partecipazioni, ha conseguito un Risultato netto positivo per oltre 35 milioni di Euro, in sensibile crescita rispetto al precedente esercizio. Il settore editoria è, invece, ancora fortemente penalizzato dalla crisi del mercato
della pubblicità e dalla contestuale erosione dei ricavi da vendita conseguente alla congiuntura economica. Il Gruppo Caltagirone Editore ha operato una efficace ristrutturazione e razionalizzazione dei costi riuscendo a conseguire un Margine Operativo Lordo in pareggio ma la crisi del settore permane.
$i1$ Al termine dell'esposizione dell'andamento gestionale, Presidente chiede all'Assemblea se ci siano interventi.
Chiede ed ottiene la parola l'Azionista Populin portatore in proprio e per delega di 16.000 azioni, il quale premette che il bilancio è indubbiamente positivo, soprattutto per l'ottimo andamento di Cementir. Lamenta, tuttavia, come, nonostante il bilancio molto positivo, il valore del titolo in Borsa resti molto basso e molto lontano dal reale valore della Società. A tal riguardo chiede le ragioni di tale continuo decremento della quotazione di Borsa. Chiede inoltre perché, in considerazione dei risultati, non sia stata proposta la distribuzione di un dividendo più consistente, chiede infine di sapere perché la parte finanziaria del bilancio sia da molto tempo invariata senza che vengano intraprese nuove iniziative.
Il Presidente, rispondendo all'Azionista Populin, osserva anzitutto come sia stata proposta la distribuzione di un dividendo aumentato del 67% rispetto al precedente esercizio e come tale proposta sia coerente con i dati del bilancio civilistico.
In ordine alla quotazione di Borsa del Gruppo, il Presidente, precisato che non intende entrare nel merito delle dinamiche che animano il mercato azionario, ricorda che il compito del Consiglio è quello di ottenere i migliori risultati possibili. Obiettivo che nel 2014 può ritenersi centrato. Considerate le svalutazioni dovute all'impairment test, il Gruppo, infatti, ha avuto buoni risultati. Se il mercato non è interessato ad acquistare i titoli nonostante i risultati positivi il Consiglio non può che prenderne atto. D'altro canto il Gruppo è quotato dal 1938 ed in Italia solo altre quattro società possono vantare di aver ottenuto risultati migliori e dal 1983, anno in cui il Gruppo è passato sotto il controllo della famiglia Caltagirone, non molti altri hanno conseguito gli stessi risultati. Resta il fatto che il mercato spesso non ha premiato detti risultati.
In ordine al profilo degli investimenti il Presidente osserva come il Gruppo abbia investito molto negli anni passati ed abbia recentemente confermato la sua disponibilità ad investire dichiarandosi pronto a finanziare l'aumento di capitale che la Cementir Holding aveva deliberato in vista di una possibile operazione di acquisizione che successivamente non si è concretizzata.
Esaurite le risposte alle domande come sopra formulate, interviene il Rag. Marco Torosantucci, in rappresentanza degli
Azionisti Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 Srl, il quale propone di approvare il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato delle relative relazioni, di riportare di esercizio conseguito dalla Caltagirone S.p.A. di l'utile Euro 7.668.166,00 come indicato nella proposta del Consiglio di Amministrazione e di distribuire un dividendo complessivo pari a Euro 6.006.000,00 corrispondente a Euro 0,05 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo nei termini e nelle modalità così come proposto dal Consiglio di Amministrazione.
Il Presidente quindi mette in votazione distintamente le proposte del Consiglio di Amministrazione, confermate dal rappresentante degli Azionisti Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 S.r.l.:
a) Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2014 corredato delle relative relazioni.
L'assemblea previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
b) di riportare l'utile di esercizio conseguito dalla Caltagirone S.p.A. di Euro 7.668.166,00 come segue:
115.022,49 Euro quale 1,50% a disposizione del Consiglio $\overline{\phantom{a}}$ di Amministrazione in conformità all'art.14 dello Statuto Sociale;
L'assemblea previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
un dividendo complessivo pari $\overline{a}$ Distribuzione di $\bigcap$ 6.006.000,00 corrispondente a Euro 0,05 per ciascuna delle n. 120.120.000 azioni ordinarie attualmente in circolazione mediante parziale utilizzo della Riserva Straordinaria costituita da utili relativi a esercizi fino al 31 dicembre 2007 portati a nuovo.
L'assemblea previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
d) stacco della cedola relativa al dividendo il 18 maggio 2015, con riferimento alle evidenze nei conti al termine del 19 maggio 2015 e pagamento della cedola a partire dal 20 maggio 2015 ai sensi della disciplina applicabile in tema di dividendi.
L'assemblea previa verifica di voti contrari o astenuti all'unanimità approva.
Il Presidente a questo punto, con riferimento al secondo argomento posto all'Ordine del Giorno:
"Relazione sulla remunerazione, ai sensi dell'art. 123 ter, comma 6 D.Lgs. 58/98; deliberazioni conseguenti", riferisce che in ottemperanza alle disposizioni previste dalla normativa vigente, l'Assemblea è invitata a deliberare in senso favorevole o contrario ma non vincolante sulla sezione I del-
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la relazione sulla politica per la remunerazione dei componenti l'organo di amministrazione e di controllo. Il Consiglio di Amministrazione ha redatto ed approvato in data 14 marzo 2014 la Relazione sulla remunerazione che stabilisce le linee generali alle quali si attiene la Caltagirone S.p.A. in materia. La relazione è stata messa a disposizione presso la sede sociale, pubblicata sul sito internet della società e trasmesso alla Borsa Italiana con le modalità e nei termini previsti dalla regolamentazione vigente.
Chiede pertanto all'Assemblea se vi sono interventi e, non essendoci richieste di interventi, mette in votazione la Sezione I della relazione sulla Remunerazione riguardante la politica adottata dalla Società in materia, omettendone la lettura come deciso in apertura di Assemblea.
L'assemblea, con il voto contrario dei seguenti Azionisti Voya Multi-Manager International Small Cap Fund; Colleges Of Pension P; Evangelical Lutheran Applied Arts And Technology Church In America Board Of Pensions; Dignity Health; First Church Of Christ Scientist; State Of Montana Board Of Investments; Policemen's Annuity And Benefit Fund Of Chicago; Horizon Growth Fund N.V.; portatori complessivamente di numero 791.385 azioni, a maggioranza approva.
Il Presidente, con riferimento al terzo argomento posto all'Ordine del Giorno:
"Nomina del Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015 - 2016 e 2017 previa determinazione del numero dei componenti e relativo compenso", riferisce all'Assemblea che per consentire l'adeguamento della composizione del Consiglio di Amministrazione della Società alle disposizioni di cui all'articolo 7 dello Statuto Sociale concernenti la nomina dell'organo amministrativo, approvate dall'Assemblea degli Azionisti del 29 aprile 2014, i componenti del Consiglio di Amministrazione in data 13 marzo hanno manifestato la disponibilità a dimettersi in occasione di questa Assemblea. Dimissioni che sono state presentate in data odierna da tutti i componenti il Consiglio di Amministrazione.
In considerazione di ciò l'Assemblea è chiamata a procedere indicato, e comunque nomine per il triennio alle nuove sino all'Assemblea che sarà convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2017, determinandone il numero dei componenti, previsto per espressa disposizione statutaria da 7 a 15 membri, nonché il relativo compenso.
Il rinnovo del Consiglio di Amministrazione deve avvenire nel rispetto della disciplina sull'equilibrio tra i generi per cui al genere meno rappresentato spetta una quota pari ad almeno un terzo degli amministratori eletti.
Alla Società sono pervenute n. 2 liste contenenti gli elenchi di candidati alla carica di Consigliere di Amministrazione e precisamente:
la prima lista presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. proprietaria di n. 64.761.158 azioni corrispondenti al 53,914 % del Capitale Sociale è riportata nella diapositiva proiettata sullo schermo e comprende i Signori:
Francesco Gaetano Caltagirone, Gaetano Caltagirone, Alessandro Caltagirone, Azzurra Caltagirone, Francesco Caltagi-Filomena Passeggio, Mario Delrone, Tatiana Caltagirone, fini, Albino Majore, Sarah Moscatelli e Cecilia Zoppè;
la seconda lista presentata dalla Partecipazioni Finanziarie 4 C S.r.l. unipersonale proprietaria di n. 38.067.229 azioni corrispondenti al 31,691% del Capitale Sociale comprende la D.ssa Elisabetta Caltagirone.
Il Presidente fa presente inoltre che, dalle dichiarazioni pervenute, i candidati Filomena Passeggio, Sarah Moscatelli e Cecilia Zoppè risultano in possesso dei requisiti di indipendenza ai sensi della normativa vigente.
Per procedere alle delibere relative alla nomina del Consiglio di Amministrazione, sarà necessario effettuare le sequenti votazioni in ordine alla:
a) determinazione del numero dei componenti il Consiglio;
b) determinazione del relativo compenso;
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c) nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione esprimendo la preferenza per una tra le liste presentate dai soggetti legittimati in conformità alle previsioni statutarie.
Il Presidente chiede quindi se ci sono proposte circa la composizione del nuovo Consiglio di Amministrazione.
Interviene il Rag. Marco Torosantucci in rappresentanza degli Azionisti Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 S.r.l.,
il quale propone di stabilire in undici il numero dei consiglieri.
Messa ai voti la proposta del rappresentante di Finanziaria Italia 2005 S.p.A., la stessa, previa verifica di voti contrari o astenuti, viene approvata all'unanimità.
Sulla base delle votazioni, il Presidente dichiara che l'Assemblea si è espressa determinando in undici il numero dei consiglieri.
Il Presidente chiede ora se ci sono proposte circa la determinazione del relativo compenso.
Il rappresentante degli Azionisti Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 Srl propone, relativamente alla determinazione del relativo compenso, di attribuire a ciascun consigliere un compenso di euro 10.000,00 per ciascun esercizio.
Messa in votazione la proposta del rappresentante degli Azionisti Finanziaria Italia 2005 S.p.A. e Fincal 2 Srl, con il voto contrario degli Azionisti: Voya Multi-Manager International Small Cap Fund; Colleges Of Applied Arts And Technolo-Pension P; Evangelical Lutheran Church In America Board CV Of Pensions; Dignity Health; First Church Of Christ Scientist; State Of Montana Board Of Investments; Policemen's Annuity And Benefit Fund Of Chicago; Russell Investment Company Plc; Northern Trust Global Investments Collective Funds Trust; Horizon Growth Fund N.V.; portatori complessivamente di numero 792.722 azioni e l'astensione dal voto dei seguenti Azionisti, Sei Inst Inv Trust Screened World Eq Ex portatori complessivamente di numero 3.934 azioni, a maggioranza approva la proposta come sopra formulata.
A questo punto il Presidente mette ai voti separatamente le candidature alla nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione, secondo le liste indicate e riportate nella diapositiva proiettata sullo schermo.
Votazione della prima lista:
Voti Contrari: numero 30.793 azioni pari allo 0,0290% del capitale sociale;
Voti Favorevoli: numero 65.982.646 azioni pari al 62,1887% del capitale sociale;
Astenuti: 26.000 azioni pari allo 0,0245% del capitale sociale.
Il Presidente, sulla base delle votazioni, dichiara che la lista presentata dalla Finanziaria Italia 2005 S.p.A. ha ottenuto n. 65.982.646 voti rappresentanti il 62,1887% del capitale sociale.
Votazione della seconda lista:
Voti Contrari: numero 30.793 azioni pari allo 0,0290%
del capitale sociale;
Voti Favorevoli: numero 40.061.291 azioni pari al 37,7578% del capitale sociale;
Astenuti: numero 26.000 azioni pari allo 0,0245% del capitale sociale.
Il Presidente, sulla base delle votazioni, dichiara che la lista presentata dalla Partecipazioni Finanziarie 4 C S.r.l., ha ottenuto n.40.061.291 voti rappresentanti il 37,7578
% del capitale sociale. Alla luce di quanto sopra risultano pertanto nominati a comporre il Consiglio di Amministrazione per il triennio 2015 -2016 e 2017 e comunque sino all'Assemblea chiamata ad approvare il bilancio chiuso al 31 dicembre 2017 i Signori: Francesco Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 2 marzo 1943 codice fiscale CLTFNC43C02H501V; Gaetano Caltagirone, nato a Roma il 10 luglio 1934 codice fiscale CLT GTN 34L10 H501W;
Alessandro Caltagirone, nato a Roma il 27 dicembre 1969 codice fiscale CLTLSN69T27H501N;
Azzurra Caltagirone, nata a Roma il 10 marzo 1973 codice fiscale CLTZRR73C50H501B;
Francesco Caltagirone, nato a Roma il 29 ottobre 1968 codice fiscale CLT FNC 68R29 H501B;
Tatiana Caltagirone, nata a Roma il 3 luglio 1967 codice fiscale CLT TTN 67L43 H501D;
Elisabetta Caltagirone, nata a Roma il 27 maggio 1971, codice fiscale CLT LBT 71E67 H501A; Mario Delfini, nato a Roma il 19 aprile 1940 codice fiscale DL FMRA 40D19 H501F; Albino Majore, nato a Roma il 14 marzo 1945 codice fiscale MJR LBN 45C14 H501E; Sarah Moscatelli, nata a Roma il 22 ottobre 1976 codice fiscale MSC SRH 76R62 H501G; Filomena Passeggio, nata a Napoli il 1º giugno 1952, codice fiscale PSS FMN 52H41 F839X; tutti domiciliati per la carica in Roma, Via Barberini n. 28. I Consiglieri di Amministrazione testé nominati, membri della famiglia Caltagirone, e precisamente Francesco Gaetano, Gaetano, Alessandro, Azzurra, Elisabetta, Francesco e Tatiana dichiarano di rinunciare al compenso sopra stabilito. Il Presidente quindi nel riprendere la parola, manifesta il proprio apprezzamento e ringraziamento ai Consiglieri uscenti Avv. Carlo Carlevaris, Ing. Massimiliano Capece Minutolo Del Sasso e D.ssa Annalisa Mariani. Null'altro essendovi da deliberare e poiché nessuno chiede la parola, il Presidente ringrazia tutti gli intervenuti e dichiara chiusa l'Assemblea alle ore 13,10. Il comparente mi esonera dalla lettura di quanto allegato dichiarando di averne preso conoscenza prima d'ora. Richiesto io Notaio ho ricevuto il presente atto scritto parte con mezzo meccanico da persona di mia fiducia e parte a mano da me Notaio ma da me letto, al comparente il quale a mia domanda lo dichiara in tutto conforme alla sua volontà. Occupa venti pagine fin qui di cinque fogli F.to Francesco Gaetano CALTAGIRONE
F.to Maurizio MISURALE, Notaio
ALL'A BELROG, N. 71146
Sede in Roma Via Barberini n. 28
Capitale sociale Euro 120.120.000- interamente versato
Registro delle Imprese di Roma e codice fiscale n. 00433670585
*** DDD 000 ***
DEL 28 APRILE 2015
Presidente
Consigliere
Consigliere
Consigliere®
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Consigliere
Presidente
Sindaco Effettiv
Effettivo
Vice Presidente
FRANCESCO GAETANO CALTAGIRONE
GAETANO CALTAGIRONE
ALESSANDRO CALTAGIRONE
AZZURRA CALTAGIRONE
FRANCESCO CALTAGIRONE
TATIANA CALTAGIRONE
MASSIMILIANO CAPECE MINUTOLO
CARLO CARLEVARIS
MARIO DELFINI
ALBINO MAJORE
ANNALISA MARIANI
Collegio Sindacale
TASCO GIAMPIERO
MARIA ASSUNTA COLUCCIA
STEFANO GIANNULI
$\mathbf{r}$
Sede in Roma - Via Barberini, 28
Capitale sociale Euro 120.120.000
Registro delle Imprese di Roma e Codice Fiscale n. 00433670585
*** 000 0 000 ***
J.
| uer 20 April 2020 | ||
|---|---|---|
| A) IN PROPRIO | ||
| Azionista | N. Azioni | |
| POPULIN TITO | 10:000 | |
| Ķ. PAGANI LUIGI |
10.000 | |
| $\frac{1}{2}$ Ĩ. |
||
| ŵ. | ||
| 9 $\sim$ |
||
| ど別 | ||
| × | ||
| 袒 | ||
$\mathcal{L}$
| che firma | M M | Tutti rappresentati per delega da FRISINA PASQUALE | ||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Foglio presenze Assemblea Ordinaria 28 aprile 2015 | N.Azioni | 663.520 | 580.450 | 107.635 | 5.720 | 5.720 | 38.067.229 | 466.409 | 164.608 $\overline{\phantom{a}}$ |
|||||
| Delegato | 山らゆむか | |||||||||||||
| 草原 S |
i Pr |
|||||||||||||
| Caltagirone S.p.A. | B) PER DELEGA | Azionista | SOFEDIL DI CALTAFOOD SRL & SAS | EDILIZIA COMMERCIALE S.P.A | CALTAGIRONE EDOARDO | CALTAGIRONE MARCO VALERIO | CALTAGIRONE FRANCESCO VALERIO | PARTECIPAZIONI FINANAZIARIE 4C SRL SOCIO UNICO | CINQUE APRILE SRL | 2C COSTRUZIONI CIVILI SRL | ÿ ¥ ¢ ø |
Jan 1 |
| Caltagirone S.p.A. | Foglio presenze Assembiea Ordinaria zo aprie zu la | ||
|---|---|---|---|
| B) PER DELEGA | |||
| t Azionista |
Delegato | N.Azioni | |
| FINANZIARIA ITALIA 2005 S.P.A. | MARCO TOROSANTUCCI | Welply $\vec{r}$ 64.761.158 |
|
| FINCAL 2 S.r.I. | MARCO TOROSANTUCCI | Manza صلاری 455.625 |
|
| POPULIN DAVIDE | POPULIN TITO | 1.000 | |
| MONTICELLI GABRIELLA | POPULIN TITO | 1.000 | |
| POPULIN RAFFAELLA | POPULIN TITO | 1.000 | |
| MONTICELLI ELENA | POPULIN TITO | 1.000 | |
| $\bullet$ FUSETTO ALESSANDRA |
POPULIN TITO | 1.000 | |
| MORITTU ALESSANDRO | RINALDI PATRIELO | 1.000 | |
| 发行行行 | $\mathcal{A}_\bullet$ | ||
| $\hat{w}_2$ ŀ. |
|||
Foglio presenze Assemblea Ordinaria 28 aprile 2015
$\tilde{\mathcal{A}}$ ç
Tutti rappresentati per delega da Valentina Gidiuli
che firma
Fohill WUWA
Foglio presenze Assemblea Ordinaria 28 aprile 2015
Caltagirone S.p.A.
| B) PER DELEGA | |
|---|---|
| Delegato Azionista |
N.Azioni |
| HORIZON GROWTH FUND N.V. | 761.683 |
| VOYA MULTI-MANAGER INTERNATIONAL SMALL CAP FUND | 7.618 |
| W. DIGNITY HEALTH |
6.667 |
| STATE OF MONTANA BOARD OF INVESTMENTS | 5.813 |
| FUND OF CHICAGO POLICEMEN'S ANNUITY AND BENEFIT |
5.389* |
| FIRST CHURCH OF CHRIST SCIENTIST | 4.028 |
| SEI INST INV TRUST SCREENED WORLD EQ EX | 3.934 |
| NORTHERN TRUST GLOBAL INVESTMENTS COLLECTIVE FUNDS TRUST | 1.091 |
| COLLEGES OF APPLIED ARTS AND TECHNOLOGY PENSION P | 186 |
| RUSSELL INVESTMENT COMPANY PLC | 246 |
| AMERICA BOARD OF PENSIONS EVANGELICAL LUTHERAN CHURCH IN TEVE! |
|
| $\frac{1}{2}$ | |
Risposte alle domande degli azionisti ex art.127- ter D.Lgs n.58/1998 Assemblea degli azionisti del 28 aprile 2015
Si precisa che si è ritenuto opportuno dare risposta a solo quelle domande che risultano attinenti alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea e all'approvazione del bilancio di esercizio 2014 cui esse si riferiscono e che le risposte formulate riguardano esclusivamente le attività svolte direttamente dalla Caltagirone S.p.a.
Si riportano di seguito le risposte fornite alle domande poste dall'azionista Marco Bava (certificazione Unicredit n.1502420) pervenute nei termini di legge.
Allo stato non ci sono programmi di trasferimento della sede sociale.
3) Avete call center all'estero ? se si dove, con quanti lavoratori, di chi e' la proprieta?
$NO$
Caltagirone Spa non ha ricevuto incentivi.
7) Quanto costa la sponsorizzazione il Meeting di Rimini di CI ed EXPO 2015 o altre? Per cosa e per quanto? Caltagirone Spa non ha finanziato questo tipo di eventi.
8) POTETE FORNIRMI L'ELENCO DEI VERSAMENTI e dei crediti AI PARTITI, ALLE FONDAZIONI POLITICHE, AI POLITICI ITALIANI ED ESTERI Caltagirone S.p.A. non ha effettuato versamenti a partiti politici.
Caltagirone S.p.A. non ha in corso e non prevede processi di riduzione del personale, ristrutturazioni e delocalizzazioni.
Non è prevista per gli amministratori un'indennità di fine mandato, come si può desumere dalla Relazione sulla Remunerazione redatta ai sensi dell'art. 84 del Regolamento Consob e messa a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità di legge.
Chi fa la valutazione degli immobili? Quanti anni dura l'incarico ? 16) Caltagirone S.p.A. non possiede immobili.
Esiste una assicurazione D&O (garanzie offerte importi e sinistri $17)$ coperti, soggetti attualmente coperti, quando é stata deliberata e da che organo,
componente di fringe-benefit associato, con quale broker é stata stipulata e quali compagnie la sottoscrivono, scadenza ed effetto scissione su polizza) e quanto ci costa ?
Caltagirone S.p.A. non ha stipulato alcuna assicurazione D&O.
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Quali sono gli importi per assicurazioni non finanziarie e 19) previdenziali (differenziati per macroarea, differenziati per stabilimento industriale, quale struttura interna delibera e gestisce le polizze, broker utilizzato e compagnie)?
Caltagirone S.p.A. non esercita attività produttive.
Caltagirone S.p.A. non esercita attività produttive.
Vi e' stata retrocessione in Italia/estero di investimenti 22) pubblicitari/sponsorizzazioni ?
Caltagirone S.p.A., nel corso del 2014, non ha effettuato tale attività.
Come viene rispettata la normativa sul lavoro dei minori ? $23)$
Caltagirone S.p.A. non ha mai avuto e non ha alle proprie dipendenze minori.
$(24)$ E' fatta o e' prevista la certificazione etica SA8000 ENAS ? $No.$
$25)$ Finanziamo l'industria degli armamenti ? $No.$
vorrei conoscere POSIZIONE FINANZIARIA NETTA DI GRUPPO ALLA 26) DATA DELL'ASSEMBLEA CON TASSI MEDI ATTIVI E PASSIVI STORICI. La domanda non costituisce oggetto degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea in quanto relativa ad eventi successivi al 31
dicembre 2014 che saranno oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione della imminente approvazione della prima trimestrale del 2015,
A quanto sono ammontate le multe Consob, Borsa ecc di quale $27)$ ammontare e per cosa ? Caltagirone S.p.A. non ha ricevuto, nel corso del 2014, multe né da parte
della Consob né da parte di Borsa Italiana.
Vi sono state imposte non pagate ? se si a quanto ammontano? Gli 28) interessi ? le sanzioni ?
La risposta è negativa.
29) vorrei conoscere : VARIAZIONE PARTECIPAZIONI RISPETTO RELAZIONE IN DISCUSSIONE.
La domanda non costituisce oggetto degli argomenti posti all'otdine della giorno dell'Assemblea in quanto relativa ad eventi successivical dicembre 2014 che saranno oggetto di esame da parte del Consiglio del Amministrazione in occasione della imminente approvazione della prima trimestrale del 2015.
30) vorrei conoscere ad oggi MINUSVALENZE E PLUSVALENZE TITOLI QUOTATI IN BORSA ALL'ULTIMA LIQUIDAZIONE BORSISTICA DISPONIBILE
La domanda non costituisce oggetto degli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea in quanto relativa ad eventi successivi al 31 dicembre 2014 che saranno oggetto di esame da parte del Consiglio di Amministrazione in occasione della imminente approvazione della prima trimestrale del 2015.
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$CA$
vorrei conoscere ad oggi TRADING SU AZIONI PROPRIE E DEL 32) GRUPPO EFFETTUATO ANCHE PER INTERPOSTA SOCIETA' O PERSONA SENSI ART.18 DRP.30/86 IN PARTICOLARE SE E' STATO FATTO ANCHE SU AZIONI D'ALTRE SOCIETA', CON INTESTAZIONE A BANCA ESTERA NON TENUTA A RIVELARE ALLA CONSOB IL NOME DEL PROPRIETARIO, CON RIPORTI SUI TITOLI IN PORTAFOGLIO PER UN VALORE SIMBOLICO, CON AZIONI IN PORTAGE.
Caltagirone S.p.A. non ha effettuato, nel corso del 2014, né direttamente né indirettamente, trading su azioni proprie e del gruppo.
vorrei conoscere PREZZO DI ACQUISTO AZIONI PROPRIE E DATA DI $33)$ OGNI LOTTO, E SCOSTAMENTO % DAL PREZZO DI BORSA Caltagirone S.p.A. non detiene azioni proprie.
vorrei conoscere NOMINATIVO DEI PRIMI 20 AZIONISTI PRESENTI 34) IN SALA CON LE RELATIVE % DI POSSESSO, DEI RAPPRESENTANTI CON LA SPECIFICA DEL TIPO DI PROCURA O DELEGA.
Al verbale dell'Assemblea sarà allegato l'elenco delle presenze degli azionisti.
vorrei conoscere in particolare quali sono i fondi pensione azionisti e 35) per quale quota?
Dal libro soci e dalle comunicazioni ricevute ai sensi dell'art.120 del D. Las.n.58 del 24 febbraio 1998 non risultano fondi pensione azionisti per una quota superiore al 2%.
vorrei conoscere IL NOMINATIVO DEI GIORNALISTI PRESENTI IN 36) SALA O CHE SEGUONO L'ASSEMBLEA ATTRAVERSO IL CIRCUITO CHIUSO DELLE TESTATE CHE RAPPRESENTANO E SE FRA ESSI VE NE SONO CHE HANNO RAPPORTI DI CONSULENZA DIRETTA ED INDIRETTA CON SOCIETA' DEL GRUPPO ANCHE CONTROLLATE e se comunque hanno ricevuto denaro o benefit direttamente o indirettamente da societa' controllate, collegate, controllanti. Qualora si risponda con "non e' pertinente", denuncio il fatto al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc. Caltagirone S.p.A. non intrattiene alcun rapporto di consulenza con l giornalisti. Per quanto riguarda la partecipazione in Assemblea, a questa domanda verrà data risposta durante l'Assemblea.
vorrei conoscere Come sono suddivise le spese pubblicitarie per 37) gruppo editoriale, per valutare l'indice d'indipendenza ? VI SONO STATI VERSAMENTI A GIORNALI O TESTATE GIORNALISTICHE ED INTERNET PER STUDI E CONSULENZE?
Caltagirone S.p.A. non ha sostenuto costi, nel corso del 2014, per spese pubblicitarie.
vorrel conoscere IL NUMERO DEI SOCI ISCRITTI A LIBRO SOCI, E 38) LORO SUDDIVISIONE IN BASE A FASCE SIGNIFICATIVE DI POSSESSO AZIONARIO, E FRA RESIDENTI IN ITALIA ED ALL'ESTERO Nella parte introduttiva dell'Assemblea sarà indicato il numero del iscritti al libro soci e la quota di partecipazione qualificata al capita sociale. Per quanto a nostra conoscenza il 96,16% degli Azionisti de Società è residente in Italia ed il 3,84% è residente all'estero.
vorrei conoscere SONO ESISTITI NELL'AMBITO DEL GRUPPOY 39) DELLA CONTROLLANTE E O COLLEGATE DIRETTE O INDIRETTE RAPPORTI DI CONSULENZA CON IL COLLEGIO SINDACALE E SOCIETA' DI REVISIONE O SUA CONTROLLANTE. A QUANTO SONO AMMONTATI I RIMBORSI SPESE PER ENTRAMBI?
No.
vorrei conoscere se VI SONO STATI RAPPORTI DI FINANZIAMENTO 40) DIRETTO O INDIRETTO DI SINDACATI, PARTITI O MOVIMENTI FONDAZIONI POLITICHE (come ad esempio Italiani nel mondo), FONDAZIONI ED ASSOCIAZIONI DI CONSUMATORI E/O AZIONISTI NAZIONALI O INTERNAZIONALI NELL'AMBITO DEL GRUPPO ANCHE ATTRAVERSO IL FINANZIAMENTO DI INIZIATIVE SPECIFICHE RICHIESTE DIRETTAMENTE ?
La risposta è negativa.
vorrei conoscere se VI SONO TANGENTI PAGATE DA FORNITORI ? E 41) COME FUNZIONA LA RETROCESSIONE DI FINE ANNO ALL'UFFICIO ACQUISTI E DI QUANTO E'?
La risposta è negativa.
vorrei conoscere se Si sono pagate tangenti per entrare nei paesi 42) emergenti in particolare CINA, Russia e India ?
La risposta è negativa.
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vorrei conoscere se SI E' INCASSATO IN NERO ? 43) La risposta è negativa.
vorrei conoscere se Si e' fatto insider trading ? 44)
La risposta è negativa.
vorrei conoscere se TOTALE EROGAZIONI LIBERALI DEL GRUPPO E 46) PER COSA ED A CHI?
La rísposta è negativa.
vorrei conoscere se CI SONO GIUDICI FRA CONSULENTI DIRETTI 47) ED INDIRETTI DEL GRUPPO quali sono stati i magistrati che hanno composto collegi arbitrarli e qual'e' stato il loro compenso e come bi chiamano ?
La risposta è negativa.
Per quanto a conoscenza della società non risultano procedimenti penali pendenti nei confronti di amministratori e dei componenti del Collegio Sindacale per fatti che riguardano la Caltagirone S.p.A.
50) vorrei conoscere se a quanto ammontano i BOND emessi e con quale banca (CREDIT SUISSE FIRST BOSTON, GOLDMAN SACHS, MONGAN STANLEY E CITIGROUP, JP MORGAN, MERRILL LYNCH, BANK OF AMERICA, LEHMAN BROTHERS, DEUTSCHE BANK, BARCLAYS BANK, CANADIA IMPERIAL BANK OF COMMERCE -CIBC-)
La risposta è negativa.
vorrei conoscere DETTAGLIO COSTO DEL VENDUTO per ciascun $51)$ settore.
Caltagirone S.p.A. non esercita attività produttive.
52) vorrei conoscere
A QUANTO SONO AMMONTATE LE SPESE PER:
Caltagirone S.p.A., nel corso del 2014, non ha effettuato acquisizioni e cessioni di partecipazioni. Non ha sostenuto spese per risanamento ambientale e non ha fatto investimenti per la tutela ambientale, in quanto holding di partecipazioni.
53) vorrei conoscere
Non esistono benefici non monetari, bonus ed incentivi corrisposti nel corso dell'esercizio 2014. Nell'ultimo anno non ci sono state variazioni significative di stipendio dei dirigenti e degli altri dipendenti. La Società ha in organico n.ro 7 dipendenti di cui 2 dirigenti. Il costo medio dei dirigenti è di 365 mila euro, quello degli altri dipendenti è di 50 mila euro. Nella Società non ci sono cause di alcun genere da parte del personale dipendente né incidenti sul lavoro e non ci sono dipendenti in mobilità.
54) vorrei conoscere se si sono comperate opere d'arte ? da chi e per quale ammontare?
La risposta è negativa.
vorrei conoscere. CHI SONO I FORNITORI DI GAS DEL GRUPPO 57) QUAL'E' IL PREZZO MEDIO.
Caltagirone S.p.A. non esercita attività produttive.
vorrei conoscere a quanto ammontano le consulenze pagate a 58) società facenti capo al dr. Bragiotti, avv. Guido Rossi e Berger ? Caltagirone S.p.A., non ha richiesto consulenze a società facenti capo ai soqqetti sopraindicati.
vorrei conoscere. A quanto ammonta la % di quota italiana degli 59) investimenti in ricerca e sviluppo? Caltagirone S.p.A., non ha effettuato nell'esercizio 2014 investimenti in
ricerca e sviluppo.
VORREI CONOSCERE A QUANTO AMMONTA IL MARGINE REALE DA 60) 1 AL 5% DELLA FRANCHIGIA RELATIVA ALL'ART.2622 C.
I dati sono desumibili dal progetto di bilancio 2014 messo a disposizione del pubblico nei tempi e nelle modalità di legge. Le soglie previste dal comma 7 dell'art. 2622 del codice civile sono pari a :
Euro 5.556.981,51 (1% del Patrimonio netto della Società al 31 dicembre $2014);$
Euro 381.539,9 (5% del Risultato lordo ante imposte della Società al 31 dicembre 2014).
VORREI CONOSCERE I COSTI per le ASSEMBLEE e per cosa ? 61)
I costi sostenuti per l'Assemblea degli azionisti sono pari a 10.500,00 euro, sostanzialmente costituiti dagli avvisi di convocazione e comunicatiall'Assemblea.
Nessun componente il Consiglio di Amministrazione ha a disposizione vetture di proprietà della Caltagirone S.p.A.
Dettaglio per utilizzatore dei costi per elicotteri ed aerei aziendali. 65) Quanti sono gli elicotteri di che marca e con quale costo orario ed utilizzati da chi?
se le risposte sono " Le altre domande non sono pertinenti rispetto ai punti all'ordine del giorno " denuncio tale reticenza al collegio sindacale ai sensi dell'art. 2408 cc.
Caltagirone S.p.A. non possiede elicotteri ed aerei.
A quanto ammontano i crediti in sofferenza ? 66) Non ci sono crediti in sofferenza.
CI SONO STATI CONTRIBUTI A SINDACATI E O SINDACALISTI SE 67) SI A CHI A CHE TITOLO E DI QUANTO ?
No.
C'e' e quanto costa l'anticipazione su cessione crediti % ? 68) La risposta è negativa.
C'e' il preposto per il voto per delega e quanto costa? Se la risposta 69) $e^r$ :
"Il relativo costo non è specificamente enucleabile in quanto rientra in un più ampio insieme di attività correlate all'assemblea degli azionisti." Oltre ad indicare gravi mancanze nel sistema di controllo .., la denuncio al collegio sindacale ai sensi dell'art.2408 cc.
Caltagirone S.p.A. ha incaricato un professionista esterno quale rappresentante degli Azionisti a ricevere le deleghe di voto, il cui compenso è di 1.000,00 euro.
A quanto ammontano gli investimenti in titoli pubblici ? $70)$ Caltagirone S.p.A., non ha in portafoglio investimenti in titoli pubblici.
Quanto e' l'indebitamento INPS e con l'AGENZIA DELLE ENTRATE? $71)$ Nel bilancio al 31 dicembre 2014 della Caltagirone S.p.A. è iscritto un debito verso l'Inps di euro 38.543,00 relativo ai contributi del mese
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dicembre versati nel mese di gennaio 2015. Non esistono debiti verso l'Agenzia delle Entrate.
Se si fa il consolidato fiscale e a quanto ammonta e per quali $72)$ aliquote?
Il credito derivante dal consolidato fiscale ai fini Ires (27,5%) ammonta al 31 dicembre 2014 ad euro 171.594,79.
Quanto e' il margine di contribuzione dello scorso esercizio ? $.73)$ Essendo la Caltagirone S.p.A. holding di partecipazione non ha margini di contribuzione legati ad attività produttive.
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La presente copia è conforme al suo originale e si rilascia
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