Caltagirone Editore

AGM Information • Mar 31, 2025

Da: morenogiacomelli@legalmail.it morenogiacomelli@legalmail.it

Inviato: mercoledì 26 marzo 2025 12:02

A: caltagironeeditore@legalmail.it

Oggetto: INTEGRAZIONE DELL'ORDINE DEL GIORNO E PRESENTAZIONE DI NUOVE PROPOSTE DI DELIBERA SU RICHIESTA DEI SOCI AI SENSI DELL'ARTICOLO 126-BIS T.U.F.

Buongiorno,

a seguito della Vostra PEC del 24 marzo 2025 con la presente si integra con le relazioni per i punti a), b) e c) la richiesta già presentata nei termini per dar corso allo spirito collaborativo come da Voi affermato.

Cordialmente.

dott. Moreno Giacomelli

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Spettabile Caltagirone Editore Spa Via Barberini 28 00187 Roma

Oggetto: Richiesta di integrazione ai sensi dell'art. 126-bis del TUF dell'ordine del giorno dell'assemblea del 16 aprile 2025 in prima convocazione e 5 maggio 2025 in seconda convocazione

Egregi signori,

con la presente gli scriventi Claudio Varaldi, Moreno Giacomelli, Raffaella Populin, Gabriella Monticelli, Tito Populin e Pierpaolo Mori in qualità di soci titolari di numero 3.196.106 azioni Caltagirone Editore Spa rappresentative del 2,556% del capitale sociale

CHIEDONO

ai sensi dell'art. 126-bis del TUF che l'ordine del giorno dell'assemblea di Caltagirone Editore Spa convocata per il giorno 16 aprile 2025 in prima convocazione e 5 maggio 2025 in seconda convocazione sia integrato con l'aggiunta del seguente argomenti da sottoporre all'Assemblea dei soci:

• a. "Proposta di un dividendo di € 0,12 per azione"
• b. "Revoca per giusta causa dei vertici societari (Presidente e Vice Presidenti della Caltagirone Editore Spa)"
• c. "Assegnazione parziale ai soci delle azioni in portafoglio tramite dividendo straordinario di € 1,00 .= "

Si allega, nel rispetto di quanto previsto dall'art. 126-bis la seguente documentazione: - Relazioni illustrative comprensiva delle proposte di deliberazione

– Copia delle comunicazioni degli intermediari attestanti la titolarità degli scriventi di una quota di partecipazione superiore ad un quarantesimo del capitale sociale di Caltagirone Editore Spa. Con i nostri migliori saluti

Claudio Varaldi Moreno Giacomelli Raffaella Populin Gabriella Monticelli Tito Populin Pierpaolo Mori

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A. AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF RELATIVAMENTE AL PUNTO A) NUOVA PROPOSTA ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di nuova proposta dell'ordine del giorno dell'assemblea del 16 aprile 2025 in prima convocazione e 5 maggio 2025 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Il Consiglio di Amministrazione propone all'Assemblea degli Azionisti di ripartire l'utile conseguito dalla Capogruppo Caltagirone Editore Spa nell'esercizio pari a €uro 40.169.130:

• di destinare 803.382,60 Euro quale 2% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art, 25 dello Statuto Sociale;
• di distribuire 4.271.610,48 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,04 per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738

La Caltagirone editore capogruppo e' il soggetto che paga i dividendi. 40 milioni di utile nel 2024. Un dividendo minimo cioè del trenta per cento sarebbe 12 centesimi. Vediamo anche il consolidato che non considerando le svalutazioni delle Testate ammonterebbe ad oltre 15 milioni di Euro e così aumentando negli anni a seguire per i dividendi e per il risanamento del ramo editoriale. Una società finanziaria non ha necessità di forti accantonamenti perché quello che ha gestisce. E la Caltagirone editore e' ormai di fatto una società finanziaria, con solo 110 milioni di patrimonio netto sul ramo editoriale su quasi 600 complessivi (con i valori attuali delle partecipazioni). E quindi può tranquillamente dare come dividendi un pay out del 70-80-90-100 percento degli utili.

Pagare solo 4 centesimi di dividendo nel maggio 2025, cioè un pay out del 10 per cento sugli utili, e' totalmente ingiustificato e rappresenta una mortificazione degli azionisti di minoranza.

Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente

PROPOSTA di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

Di ripartire l'utile d'esercizio pari a Euro 40.169.130 come segue:

• di destinare 803.382,60 Euro quale 2% a disposizione del Consiglio di Amministrazione in conformità all'art, 25 dello Statuto Sociale;
• di distribuire 12.814.831,44 Euro quale dividendo complessivo corrispondente a Euro 0,12 per ciascuna delle n. 106.790.262 azioni ordinarie attualmente in circolazione, tenendo conto delle azioni proprie in portafoglio, oggi pari a n. 18.209.738;
• di riportare a nuovo Euro 27.354.298,56=.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A. AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF RELATIVAMENTE AL PUNTO B) DELLE INTEGRAZIONI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 16 aprile 2025 in prima convocazione e 5 maggio 2025 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Ci troviamo una pessima gestione del ramo editoriale, con un margine operativo lordo di meno di un milione ed un reddito operativo negativo per diversi milioni, anche senza considerare le svalutazioni monstre delle testate effettuate per l'esercizio 2024.

A fronte della riduzione dei ricavi nel 2024 sono invece aumentati sia i costi del personale che gli altri costi di esercizio e ciò risulta ancora più grave considerando che la riduzione dei ricavi è un dato "preannunciato" con largo anticipo al mercato considerando la costante diminuzione delle vendite dei quotidiani e quindi gli amministratori avrebbero dovuto non solo ridurre tali costi, ma anche in percentuale superiore alla riduzione dei ricavi .

Questa pessima gestione va avanti da anni.

Con l'esercizio 2024 e' arrivata una catastrofica perdita di 4,5 milioni sul Messaggero. Come prima iniziativa e' inevitabile la revoca per GIUSTA CAUSA quanto prima del Presidente e dell'Amministratore delegato del Messaggero. L'anno precedente una perdita già drammatica di oltre 2 milioni di euro. Quest'anno raddoppiata.

Per il Mattino una perdita di 1,7 milioni.

Sono risultati così PESSIMI che non si ritrovano in nessun'altra società del settore quotata.

Da un raffronto con i competitors abbiamo Il sole 24 ore fatturato 214,5 ml ebitda 27,3 ml margine 12,72% Class editori ( al 30 settembre) fatturato 56,55 ml ebitda 5,09 ml margine 9,0% Monrif ( al 30 giugno ) fatturato 67,44 ml ebitda 5,90 margine 8,76%.

Per cui la media del margine e' circa del 10% Ced fatturato 112 ml ebitda 0,78 ml margine 0,69%.

Si denota chiaramente l'inefficienza della gestione Ced nel ramo editoriale che alle percentuali medie avrebbe dovuto conseguire un ebitda di circa 11 ml contro gli 0,78 realizzati!!

Il risultato sarebbe stato ancora piu' penalizzante se in bilancio le locazioni commerciali fossero indicate come tali negli altri costi operativi e non si utilizzasse il maquillage di bilancio di indicarli come ammortamenti beni in leasing per circa 4 ml .

Cosi' facendo avremmo un Ebitda addirittura negativo di 3,3 ml e mancherebbero all'appello rispetto alle medie del settore oltre 14 ml!!

Gli azionisti e si spera anche quello di maggioranza, non possono più tollerare tali perdite, venendosi a creare una sfiducia nei vertici societari che amministrano.

Sono tanti anni che non viene evidenziato un reddito operativo positivo.

Stiamo assistendo ad una continua distruzione del patrimonio societario, quindi anche degli azionisti di minoranza. Ed a fronte di questa sistematica dimostrazione di inadeguatezza manageriale dobbiamo vedere un compenso al Presidente Azzurra Caltagirone di 700.000 euro. Una cifra PARI al margine operativo lordo dell'intero Gruppo Caltagirone Editore e superiore addirittura ai dividendi che il Cda vorrebbe proporre ai cinquemila Soci di minoranza. Stiamo assistendo ad una sottrazione di ricchezza dagli azionisti con un trasferimento della stessa a soggetti che con tutta evidenza non hanno meriti.

L'incapacità manageriale e degli Amministratori emersa dai dati di bilancio richiede provvedimenti immediati.

Ci aspettiamo ovviamente che in assemblea non votino coloro che hanno conflitti di interesse, essendo essi stessi i soggetti da revocare o con stretti legami familiari.

Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente

PROPOSTA di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

Di revocare per giusta causa i vertici societari (Presidente dottoressa Caltagirone Azzurra e Vice Presidenti dottor Caltagirone Alessandro e dottor Caltagirone Francesco) della Caltagirone Editore Spa.

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEI SOCI DI MINORANZA DELLA CALTAGIRONE EDITORE S.P.A. AI SENSI DELL'ART 126-BIS TUF RELATIVAMENTE AL PUNTO C) DELLE INTEGRAZIONI ALL'ORDINE DEL GIORNO

Egregi signori

la presente relazione è stata redatta ai sensi dell'art. 126-bis a corredo della richiesta di integrazione dell'ordine del giorno dell'assemblea del 16 aprile 2025 in prima convocazione e 5 maggio 2025 in seconda convocazione al fine di presentare le motivazioni per le quali ha proposto tale integrazione.

MOTIVAZIONE DELLA RICHIESTA

Non è giustificabile avere 400 milioni investiti in blue chips (ufficialmente del "cash management") a servizio o a copertura di un business editoriale che vale a livello patrimoniale poco più di 100 milioni, il che rappresenta un'allocazione del capitale folle, e l'eccesso di liquidità dev'essere reso agli azionisti.

Non ha senso avere una società quotata che ha 590 milioni di patrimonio netto (agli ammontari in bilancio aggiungiamo le plusvalenze orientative maturate nel periodo da chiusura esercizio a questi giorni) ed ha quasi 250 milioni in azioni Generali e quasi 110 milioni in azioni Mediobanca. Messe insieme fanno il 60 per cento del patrimonio. Questi investimenti esulano da qualsiasi criterio di gestione efficiente di un portafoglio, con la necessaria diversificazione. E sembrano partecipazioni finalizzate a strategie personali del socio di controllo e quindi non nell'interesse della società e di tutti gli azionisti. Le azioni quotate in portafoglio, a fine esercizio 7.700.000 Generali, 6.400.000 Mediobanca, 1.200.000 Poste e 1.200.000 Italgas andrebbero assegnate ai soci.

Ad oggi 10.000 azioni Ced hanno un valore di mercato di circa 16.000 euro e l'assegnazione manterrebbe agli azionisti tutto il ramo editoriale, le obbligazioni, le attività correnti, e le passività in essere. Ed inoltre il detentore di 10.000 azioni Ced si ritroverebbe un valore di oltre 35.000 solo per le azioni assegnate.

Siamo ad un livello di sfiducia impressionante da parte del mercato nei confronti della gestione Ced. E basterebbe una operazione di assegnazione per restituire agli azionisti parte del valore attualmente non riconosciuto dal mercato al patrimonio societario.

E' senza dubbio più opportuno per gli azionisti avere la diretta disponibilità della propria quota di patrimonio investita in titoli. Questo è assolutamente evidente. Il non procedere in questo senso vuol dire danneggiare deliberatamente gli azionisti Ced, in particolare gli azionisti di minoranza.

Quindi uno degli obiettivi strategici per la Caltagirone editore deve essere la graduale distribuzione ai soci delle azioni in portafoglio o, per evitare complicazioni di tipo amministrativo e fiscale, l'equivalente monetario dopo la cessione.

Considerando che nell'esercizio 2024 si è avuta una plusvalenza sui titoli quotati nell'ordine dei 100 milioni di euro, si propone la distribuzione di un dividendo straordinario di 1 euro per azione, ottenendo la liquidità dalla vendita pro quota delle azioni in portafoglio. Gradualmente nei prossimi anni si potrà procedere ad altri dividendi straordinari fino alla assegnazione ai soci dell'equivalente del valore delle azioni in portafoglio. Tutto ciò premesso, in merito al suddetto Punto all'Ordine del Giorno, i soci formulano la seguente

PROPOSTA di deliberazione

L'assemblea degli azionisti della Caltagirone Editore Spa preso atto della relazione presentata dai Soci di minoranza e delle eventuali osservazioni del Consiglio di Amministrazione e delle risposte alle domande assembleari

DELIBERA

Un'assegnazione parziale ai Soci delle azioni in portafoglio tramite il pagamento di un dividendo straordinario di Euro 1,00.=.