Calian Group Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jan 13, 2020

CALIAN GROUP LTD. AVIS DE CONVOCATION À L’ASSEMBLÉE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DES ACTIONNAIRES

AVIS EST DONNÉ PAR LES PRÉSENTES que l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de CALIAN GROUP LTD. (la « Société ») aura lieu le jeudi 6 février 2020 à 9 h 45 (heure de Toronto), suivie d’une séance d’information à l’intention des épargnants et des investisseurs, à la Bourse de Toronto, au 130, King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1J2 (l’« assemblée »), aux fins suivantes :

• a) recevoir les états financiers de la Société pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019, de même que le rapport des auditeurs y afférent;

• b) élire les administrateurs de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Élection des administrateurs » de la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société (la « circulaire »);

• c) nommer les auditeurs de la Société et autoriser les administrateurs de celle-ci à fixer leur rémunération, comme il est décrit plus amplement à la rubrique de « Nomination des auditeurs » de la circulaire;

• d) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire approuvant la reconduction du régime d’options d’achat d’actions de 2016 de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Reconduction et ratification du régime d’options d’achat d’actions de 2016 » de la circulaire;

• e) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire approuvant la reconduction du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Reconduction et ratification du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 » de la circulaire;

• f) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire approuvant le régime d’achat d’actions des employés de 2020 de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique « Approbation du régime d’achat d’actions des employés de 2020 » de la circulaire;

• g) examiner et, s’il est jugé opportun, adopter une résolution ordinaire approuvant le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 de la Société, comme il est décrit plus amplement à la rubrique intitulée « Approbation du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 » de la circulaire;

• h) traiter toutes les autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement.

La Société a recours au mécanisme de notification et d’accès pour remettre les documents relatifs à l’assemblée aux actionnaires inscrits et non inscrits. Ce mécanisme est un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs de mettre la circulaire d’information et d’autres documents en ligne, réduisant ainsi le volume de documents qui doivent être postés aux actionnaires.

On peut consulter la circulaire, le présent avis de convocation, la procuration, la notice annuelle, les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019 et le rapport de gestion correspondant sur SEDAR, au www.sedar.com, ou sur le site Web de la Société, au www.calian.com. Il est rappelé aux actionnaires d’examiner ces documents en ligne avant de voter. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir des exemplaires imprimés de ces documents ou obtenir d’autres renseignements sur le mécanisme de notification et d’accès en communiquant avec la Société sans frais au 1 877 225-4264. Il est recommandé aux actionnaires de communiquer avec la Société, le plus tôt possible, au plus tard le 22 janvier 2020, afin de s’assurer de recevoir ces exemplaires bien avant la date limite de soumission des instructions de vote et la date de l’assemblée.

Si vous êtes un actionnaire inscrit, vous trouverez une procuration ci-joint. Vous pouvez également obtenir la procuration sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.calian.com.

Si vous êtes un actionnaire non inscrit, vous trouverez un formulaire d’instructions de vote ci-joint.

Les actionnaires sont priés de remplir et de signer la procuration ou le formulaire d’instructions de vote, selon le cas, et de le renvoyer.

L’actionnaire inscrit qui souhaite être représenté par un fondé de pouvoir à l’assemblée doit remplir et soumettre la procuration ci-jointe ou une autre procuration appropriée. Les procurations remplies doivent parvenir à Société de fiducie AST (Canada), service des procurations, B.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, au plus tard le mardi 4 février 2020 à 9 h 45 (heure de l’Est) ou elles pourront être acceptées par le président de l’assemblée avant le début de celle-ci. La procuration renferme également des renseignements sur la marche à suivre pour soumettre votre procuration par téléphone ou Internet.

Les actionnaires non inscrits doivent utiliser le formulaire d’instructions de vote ci-joint pour donner leurs instructions de vote. Ce formulaire indique la manière dont il doit être rempli, l’adresse à laquelle il faut le renvoyer et la date limite pour ce faire. Il est important de lire et de suivre les instructions qui sont données dans le formulaire d’instructions de vote pour que votre vote soit comptabilisé.

FAIT à Kanata, en Ontario, le 11 décembre 2019.

PAR ORDRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION, le secrétaire,

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Patrick Houston

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CALIAN GROUP LTD. CIRCULAIRE DE SOLLICITATION DE PROCURATIONS DE LA DIRECTION Le 11 décembre 2019

SOLLICITATION DES PROCURATIONS

La présente circulaire de sollicitation de procurations de la direction (la « circulaire ») est fournie dans le cadre de la sollicitation, par la direction de CALIAN GROUP LTD. (la « Société »), de procurations destinées à l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de la Société qui aura lieu le jeudi 6 février 2020 à 9 h 45 (heure de Toronto) à la Bourse de Toronto, au 130, King Street West, Toronto (Ontario) M5X 1J2, aux fins énoncées dans l’avis de convocation ci-joint, ou à toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement (l’« assemblée »). Il est prévu que les procurations seront sollicitées surtout par la poste, mais les dirigeants, les employés ou les mandataires de la Société pourront également le faire en personne, à un coût nominal et sans rémunération supplémentaire. La Société assumera le coût de la sollicitation par la direction. Sauf indication contraire, les renseignements qui figurent dans la présente circulaire sont donnés en date du 9 décembre 2019 et toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens.

NOMINATION DES FONDÉS DE POUVOIR ET RÉVOCATION DES PROCURATIONS

Les actionnaires de la Société peuvent voter à toutes les assemblées en personne ou par procuration, que le fondé de pouvoir soit un actionnaire ou non. Les personnes nommées dans la procuration ci-jointe sont des dirigeants de la Société. Chaque actionnaire inscrit a le droit de nommer une personne autre que celles qui sont désignées dans la procuration à titre de fondé de pouvoir. Pour ce faire, il doit inscrire le nom de cette personne dans l’espace en blanc prévu dans la procuration ou remplir une autre procuration appropriée.

Les procurations remplies doivent parvenir à l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie AST (Canada), service des procurations, B.P. 721, Agincourt (Ontario) M1S 0A1, dans l’enveloppe adressée ci-jointe, par télécopieur au 1 866 718-3111 ou par courriel à l’adresse proxyvote@astfinancial.com, ou encore être remises au secrétaire de la Société, au plus tard le mardi 4 février 2020 à 9 h 45 (heure de Toronto).

Les dirigeants qui sont nommés dans la procuration exerceront les droits de vote rattachés aux actions ordinaires du capital de la Société (les « actions ordinaires ») relativement auxquelles ils ont été nommés fondés de pouvoir (y compris dans le cadre de tout scrutin qui pourrait être tenu) ou s’abstiendront de le faire, conformément aux instructions de l’actionnaire qui les a nommés. Si un actionnaire nomme une personne autre que les dirigeants désignés dans la procuration à titre de fondé de pouvoir, cette personne exercera les droits de vote rattachés aux actions ordinaires de cet actionnaire conformément aux instructions de celui-ci. En l’absence d’instructions, cette personne pourra voter à sa discrétion. Il incombe à l’actionnaire qui nomme une autre personne à titre de fondé de pouvoir de l’informer qu’elle a été nommée à ce titre. En l’absence d’instructions, les droits de vote rattachés aux actions ordinaires seront exercés POUR toutes les questions qui seront soumises à l’assemblée.

La procuration confère un pouvoir discrétionnaire à l’égard des modifications qui pourraient être apportées aux questions énoncées dans l’avis de convocation et des autres questions qui pourraient être dûment soumises à l’assemblée. À la date des présentes, la direction de la Société n’est au courant d’aucune autre question qui pourrait être soumise à l’assemblée. Si des modifications ou d’autres questions dont la direction n’est pas au courant sont dûment soumises à l’assemblée, les personnes nommées dans la procuration sollicitée par les présentes voteront avec discernement.

En vertu du paragraphe 148(4) de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (la « LCSA »), une procuration donnée dans le cadre de la présente sollicitation peut être révoquée (1) au moyen d’un acte écrit signé par l’actionnaire ou son mandataire autorisé par écrit et déposé a) au siège social de la Société, au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8, à quelque moment que ce soit jusqu’au jour ouvrable précédant la date de l’assemblée, inclusivement, ou de toute reprise de celle-ci en cas d’ajournement, à laquelle la procuration doit être utilisée ou b) avant le moment prévu pour le vote, auprès du président de l’assemblée le jour de celle-ci ou de toute reprise de l’assemblée en cas d’ajournement ou (2) de toute autre manière permise par la loi.

Seuls les porteurs inscrits d’actions ordinaires, ou les personnes qu’ils ont nommées à titre de fondés de pouvoir, ont le droit d’assister et de voter à l’assemblée. Toutefois, dans de nombreux cas, l’actionnaire est propriétaire véritable des actions ordinaires (un « porteur non inscrit »), qui sont immatriculées soit (i) au nom d’un intermédiaire (un « intermédiaire ») avec lequel le porteur non inscrit traite relativement aux actions ordinaires, comme, par exemple, une banque, une société de fiducie

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ou un courtier en valeurs mobilières, ou encore un fiduciaire ou un administrateur d’un régime enregistré d’épargne-retraite (un « REER »), d’un fonds enregistré de revenu de retraite (un « FERR »), d’un régime enregistré d’épargne-études (un « REEE ») ou d’un régime similaire autogéré, soit (ii) au nom d’une agence de compensation et de dépôt (comme Services de dépôt et de compensation CDS inc. (« CDS »)) dont l’intermédiaire est un adhérent.

Conformément aux exigences du règlement 54-101 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières, la Société a remis des exemplaires des documents relatifs à l’assemblée aux intermédiaires et aux agences de compensation et de dépôt afin que ceux-ci les acheminent aux porteurs non inscrits.

Les intermédiaires sont tenus d’acheminer les documents relatifs à l’assemblée aux porteurs non inscrits, sauf si ceux-ci ont renoncé à les recevoir. Les intermédiaires ont souvent recours à des sociétés de services pour ce faire. Si vous êtes un porteur non inscrit, votre nom et votre adresse figureront sur le formulaire d’instructions de vote que l’agent des transferts de la Société, Société de fiducie AST (Canada), ou un intermédiaire (banque, courtier ou société de fiducie) vous a envoyé. Le porteur non inscrit peut voter ou nommer un fondé de pouvoir par la poste, par téléphone, par télécopieur ou par Internet, selon le cas, conformément aux instructions données dans le formulaire d’instructions de vote. Société de fiducie AST (Canada) ou votre intermédiaire, selon le cas, soumettra vos instructions de vote ou le nom de votre fondé de pouvoir à la Société pour votre compte. Vous devez soumettre votre formulaire d’instructions de vote conformément aux instructions qui y sont données et dans les délais qui y sont prévus.

SI VOUS DÉTENEZ VOS ACTIONS ORDINAIRES PAR L’INTERMÉDIAIRE D’UN COURTIER OU D’UN AUTRE INTERMÉDIAIRE, VOUS ÊTES UN PORTEUR NON INSCRIT. LES PORTEURS NON INSCRITS DOIVENT SUIVRE ATTENTIVEMENT LES INSTRUCTIONS QUI FIGURENT DANS LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE, Y COMPRIS LES INSTRUCTIONS RELATIVES À LA DATE ET À L’ENDROIT OÙ LE FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE DOIT ÊTRE REMIS. SI VOUS OU LA PERSONNE QUE VOUS DÉSIGNEZ PRÉVOYEZ ASSISTER À L’ASSEMBLÉE ET Y VOTER, VOUS DEVEZ VOUS NOMMER VOUS-MÊME OU NOMMER CETTE PERSONNE À TITRE DE FONDÉ DE POUVOIR AU MOYEN DU FORMULAIRE D’INSTRUCTIONS DE VOTE.

Le porteur non inscrit peut révoquer un formulaire d’instructions de vote qu’il a déjà donné à un intermédiaire en remettant à ce dernier un avis écrit à cet effet en suivant les instructions données dans le formulaire d’instructions de vote. Pour que cet intermédiaire puisse donner effet à la révocation, l’avis écrit doit lui parvenir bien avant la date prévue pour la tenue de l’assemblée.

Les documents relatifs à l’assemblée sont fournis tant aux propriétaires de titres inscrits qu’aux propriétaires de titres non inscrits. Si vous êtes un propriétaire non inscrit et que la Société ou son mandataire vous a remis ces documents directement, votre nom et votre adresse et les renseignements sur les titres que vous détenez ont été obtenus conformément aux exigences prévues par la réglementation sur les valeurs mobilières applicable auprès de l’intermédiaire qui les détient pour votre compte. En choisissant de vous remettre ces documents directement, la Société (et non l’intermédiaire qui détient les titres pour votre compte) a assumé la responsabilité (i) de vous remettre ces documents et (ii) d’exécuter les instructions de vote que vous aurez données en bonne et due forme. Veuillez renvoyer vos instructions de vote de la manière indiquée dans le formulaire d’instructions de vote.

NOTIFICATION ET ACCÈS

La Société a recours au mécanisme de notification et d’accès pour remettre les documents relatifs à l’assemblée à tous les actionnaires. Ce mécanisme est un ensemble de règles qui permettent aux émetteurs de mettre la circulaire d’information et d’autres documents en ligne, réduisant le volume de documents qui doivent être postés aux actionnaires. Les actionnaires recevront tout de même l’avis de convocation et pourront choisir de recevoir un exemplaire imprimé de la présente circulaire et d’autres documents. L’avis de convocation renferme de plus amples renseignements à ce sujet. On peut consulter la présente circulaire, l’avis de convocation, la procuration, la notice annuelle, les états financiers annuels audités de la Société pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019 et le rapport de gestion correspondant sur SEDAR, au www.sedar.com, et sur le site Web de la Société, au www.calian.com. Il est rappelé aux actionnaires d’examiner ces documents en ligne avant de voter. Les actionnaires peuvent choisir de recevoir des exemplaires imprimés de ces documents ou obtenir de plus amples renseignements au sujet du mécanisme de notification et d’accès en communiquant avec la Société sans frais au 1 877 225-4264.

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TITRES COMPORTANT DROIT DE VOTE ET PRINCIPAUX PORTEURS DE CES TITRES

Au 9 décembre 2019, 7 960 064 actions ordinaires avaient été émises et étaient en circulation. Les porteurs ont le droit d’exprimer une voix par action ordinaire qu’ils détiennent. Le conseil d’administration de la Société (le « conseil ») a fixé la date de clôture des registres qui sert à établir les actionnaires qui ont le droit d’être convoqués et de voter à l’assemblée au 9 décembre 2019 à la fermeture des bureaux. Toutefois, le fait qu’un actionnaire ne reçoive pas l’avis de convocation à une assemblée des actionnaires ne l’empêche pas de voter à cette assemblée.

En date du 9 décembre 2019, les personnes suivantes étaient les seules personnes qui, à cette date, à la connaissance des administrateurs et des hauts dirigeants de la Société, étaient propriétaires véritables de plus de 10 % des actions ordinaires ou exerçaient une emprise sur une telle proportion de ces titres, directement ou indirectement :

Nom du propriétaire véritable FMRCo et sociétés apparentées Mawer Investment Management Ltd.	Nombre d’actions ordinaires détenues 1 012 313(1) 804 553(1)	Pourcentage des actions ordinaires comportant droit de vote
		12,72 % 10,11 %

(1) Selon des renseignements du domaine public que la Société ne peut pas confirmer de façon indépendante.

PRÉSENTATION DES ÉTATS FINANCIERS ET D’AUTRES RENSEIGNEMENTS FINANCIERS

Les états financiers audités de la Société pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019 (les « états financiers ») et le rapport des auditeurs y afférent seront présentés aux actionnaires à l’assemblée. Les états financiers figurent dans le rapport annuel 2019 de la Société qui accompagne la présente circulaire. Conformément aux dispositions de la LCSA, les états financiers seront uniquement présentés à l’assemblée et ne feront pas l’objet d’un vote.

La Société a déposé sur SEDAR, au www.sedar.com, sa notice annuelle (la « notice annuelle ») pour l’exercice 2019 et son rapport annuel 2019 qui renferme, entre autres choses, tous les renseignements financiers (y compris les états financiers et le rapport de gestion correspondant) qui sont requis par le Règlement 52-110 sur le comité d’audit des Autorités canadiennes en valeurs mobilières. Plus particulièrement, on peut consulter les renseignements qui doivent être divulgués conformément à l’annexe 52-110A1 du règlement 52-110 à la rubrique « Comité d’audit » de la notice annuelle. Sur demande, la Société enverra sans délai aux actionnaires un exemplaire de la notice annuelle, sans frais.

ÉLECTION DES ADMINISTRATEURS

Le conseil est élu chaque année. Le nombre d’administrateurs de la Société devant être élus à l’assemblée est de sept (7). Chacune des personnes indiquées ci-après se présente à l’élection, occupera son poste jusqu’à la prochaine assemblée annuelle ou jusqu’à ce que son successeur soit élu ou nommé et a convenu de siéger au conseil si elle est élue. Sauf si un actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de l’élection des administrateurs, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe voteront POUR l’élection de chacun des candidats proposés qui sont indiqués dans le tableau ci-après, qui sont tous actuellement des administrateurs de la Société.

Nom et occupation principale actuelle Kenneth J. Loeb(1)(2)(3)(4)(5) (Ontario) Canada Président du conseil dirigeant, Ambassador Realty Inc. Richard A. Vickers, FCPA, FCA(1)(2)(3)(4) (Ontario) Canada Consultant, R. A. Vickers Management Inc.	Nombre d’années de service à titre d’administrateur De 2001 à 2019 De 2003 à 2019	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, directement ou indirectement
		6 236(6) 4 985

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Nom et occupation principale actuelle George Weber(1)(2)(3)(4) (Ontario) Canada Président, WEBX Consulting Ltd. Ray Basler (Saskatchewan) Canada Consultant Kevin Ford (Ontario) Canada Président et chef de la direction de la Société Jo-Anne Poirier(1)(2)(3) (Ontario) Canada Présidente et chef de la direction, VON Canada Young Park(1)(2)(3) (Ontario) Canada Consultante	Nombre d’années de service à titre d’administrateur De 2012 à 2019 De 2005 à 2019 De 2015 à 2019 De 2016 à 2019 De 2017 à 2019	Nombre d’actions ordinaires détenues en propriété véritable, directement ou indirectement
		3 400 39 014 20 342 231 114

• (1) Membre du comité d’audit du conseil.

• (2) Membre du comité de rémunération du conseil.

• (3) Membre du comité de gouvernance du conseil.

• (4) Membre du comité des mises en candidature du conseil.

• (5) Président du conseil.

• (6) Parmi ces actions, 30 sont détenues indirectement par Mystic Financial Corporation, société par actions contrôlée par M. Loeb.

La direction ne prévoit pas que l’un ou l’autre des candidats indiqués ci-dessus sera incapable de siéger au conseil; cependant, si cela devait se produire pour quelque raison que ce soit avant l’assemblée, les personnes désignées dans la procuration ci-jointe se réservent le droit de voter pour un autre candidat, à leur discrétion, sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de l’élection du candidat initial qui est incapable de siéger au conseil.

Les personnes mentionnées ci-dessus exercent l’occupation principale indiquée sous leur nom ou occupent d’autres postes de direction au sein de leurs entreprises respectives depuis au moins cinq ans, à l’exception des personnes suivantes :

• Ray Basler a été président et chef de la direction de Calian Group Ltd. jusqu’au 31 mars 2015;

• Kevin Ford a été vice-président et directeur général, Division des services d’affaires et de technologie de Calian Group Ltd. du 1[er] octobre 2010 au 31 mars 2015;

• Young Park a été vice-présidente directrice et chef de l’information de D+H de septembre 2012 à juin 2016;

• George Weber a été président et chef de la direction des Services de santé Royal Ottawa jusqu’en août 2018.

Sauf pour ce qui est décrit ci-après :

• a) aucun candidat à titre d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, administrateur, chef de la direction ou chef des finances d’une société qui (i) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue pendant que le candidat agissait à titre d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances ou (ii) a fait l’objet d’une ordonnance qui a été rendue après que le candidat a cessé d’exercer les fonctions d’administrateur, de chef de la direction ou de chef des finances et qui découlait d’un événement survenu pendant qu’il exerçait ces fonctions;

• b) aucun candidat à titre d’administrateur de la Société n’est, ni n’a été au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, administrateur ou haut dirigeant d’une société qui, pendant qu’il exerçait ces fonctions ou dans l’année suivant la date à laquelle il a cessé de le faire, a fait faillite, a présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi régissant la faillite ou l’insolvabilité, a fait l’objet d’une poursuite, d’un arrangement ou d’un

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concordat avec des créanciers ou intenté une telle poursuite ou proposé un tel arrangement ou concordat ou subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre ou d’un fiduciaire chargé de détenir ses biens;

• c) aucun candidat à titre d’administrateur n’a, au cours des dix années ayant précédé la date de la présente circulaire, fait faillite, présenté une proposition concordataire en vertu d’une loi régissant la faillite ou l’insolvabilité, fait l’objet d’une poursuite, d’un arrangement ou d’un concordat avec des créanciers ou intenté une telle poursuite ou proposé un tel arrangement ou concordat ou subi la nomination d’un séquestre, d’un administrateur-séquestre ou d’un fiduciaire chargé de détenir ses biens;

• d) aucun candidat à titre d’administrateur n’a fait l’objet (i) d’amendes ou de sanctions imposées par un tribunal en vertu des lois sur les valeurs mobilières ou par un organisme de réglementation des valeurs mobilières ou conclu un règlement amiable avec un tel organisme ou (ii) d’autres amendes ou sanctions imposées par un tribunal ou un organisme de réglementation qu’un porteur de titres raisonnable serait susceptible de considérer comme importants au moment de la prendre la décision de voter pour le candidat en question.

Jo-Anne Poirier est présidente et chef de la direction de VON Canada Group, qui englobe Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada (« VON Canada »), Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada, région de l’Est (« VON Est ») et Infirmières de l’Ordre de Victoria du Canada, région de l’Ouest (« VON Ouest »). La Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu une ordonnance initiale en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada) (la « LACC ») le 25 novembre 2015 en vue de suspendre toutes les réclamations présentées et les actions intentées à l’encontre de VON Canada, de VON Est et de VON Ouest et de leur actif et de permettre à ces entités de préparer un concordat ou un arrangement à l’intention de leurs créanciers. Les créanciers ont voté en faveur des plans d’arrangement visant ces trois entités et la Cour supérieure de justice de l’Ontario a rendu un jugement en faveur des plans d’arrangement et des concordats de chacune d’entre elles le 23 novembre 2016. En janvier 2017, VON Canada, VON Est et Von Ouest ont été libérées de la protection de la LACC. VON Ontario et VON Nouvelle-Écosse continuent d’exercer leurs activités et ne faisaient pas partie du processus amorcé en vertu de la LACC.

Relevé des présences des administrateurs

Au cours de la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2019, le conseil s’est réuni sept fois, le comité d’audit, quatre fois, le comité de rémunération, trois fois, le comité de gouvernance, deux fois, et le comité des mises en candidature, une fois. Des questions de rémunération et de gouvernance sont également abordées pendant les réunions trimestrielles du conseil auxquelles tous les membres du conseil assistent. Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil et tous les membres des comités ont assisté à toutes les réunions de leurs comités respectifs, que ce soit par téléphone ou en personne, pendant la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2019, à l’exception de Jo-Anne Poirier qui n’a pas assisté à une réunion extraordinaire du conseil.

Politique sur l’élection à la majorité

Le conseil a adopté une politique sur l’élection à la majorité des administrateurs qui s’applique à toutes les assemblées des actionnaires de la Société où l’élection se tient sans opposition. Conformément à cette politique, si un candidat à l’élection au conseil fait l’objet d’un plus grand nombre d’abstentions que de votes « pour », il devra donner sa démission au président du conseil sans délai après l’assemblée des actionnaires applicable. Le comité de gouvernance décide si la démission doit être acceptée et fait sa recommandation au conseil. Dans les 90 jours suivant l’assemblée des actionnaires applicable, le conseil annonce publiquement dans un communiqué de presse s’il a décidé d’accepter ou de refuser la démission de cet administrateur et expose les motifs pour lesquels il a refusé la démission, s’il y a lieu. Le conseil accepte la démission, sauf dans des circonstances exceptionnelles. L’administrateur qui donne sa démission aux termes de cette politique ne peut pas participer aux réunions du conseil ou du comité de gouvernance à laquelle sa démission est étudiée.

NOMINATION DES AUDITEURS

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à reconduire le mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l. à titre d’auditeurs de la Société et à autoriser les administrateurs à fixer leur rémunération. Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l. ont été nommés auditeurs de la Société pour la première fois le 25 mars 1991.

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Il est prévu que les droits de vote rattachés aux procurations sollicitées par les présentes seront exercés pour la reconduction du mandat de Deloitte S.E.N.C.R.L/s.r.l., à titre d’auditeurs de la Société, jusqu’à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires et l’octroi aux administrateurs de l’autorisation de fixer leur rémunération (sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions ordinaires ne devaient pas être exercés dans le cadre de la nomination des auditeurs).

RECONDUCTION ET RATIFICATION DU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE 2016

Conformément aux règles de la Bourse de Toronto (la « TSX »), les options ou les droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX qui ne prévoit aucun nombre maximal fixe de titres à émettre (ce qui comprend le régime d’options d’achat d’actions de 2016) doivent être approuvés par la majorité des administrateurs de l’émetteur et par les porteurs de titres de l’émetteur tous les trois ans. Comme le régime d’options d’achat d’actions de 2016 de la Société (le « régime d’options d’achat d’actions de 2016 ») ne prévoit aucun nombre fixe d’actions ordinaires à émettre, la Société demande aux actionnaires d’approuver le régime d’options d’achat d’actions de 2016 et toutes les options non attribuées pouvant être émises dans le cadre de celui-ci à l’assemblée.

Le nombre global maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée d’options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là.

Se reporter ci-après à la rubrique intitulée « Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions » pour consulter des renseignements sommaires sur les options qui sont actuellement en circulation et celles qui peuvent actuellement servir à des octrois supplémentaires.

On peut consulter le texte intégral du régime d’options d’achat d’actions de 2016 sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi en obtenir un exemplaire auprès du secrétaire général de la Société, au siège social situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8. Il y a également lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions – Régime d’options d’achat d’actions de 2016 » de la présente circulaire pour consulter une description des modalités principales de ce régime.

Les actionnaires ont approuvé le régime d’options d’achat d’actions de 2016 et les options qui n’avaient pas été attribuées dans le cadre de celui-ci à leur assemblée annuelle et extraordinaire du 3 février 2017. Une résolution ordinaire reconduisant le régime d’options d’achat d’actions de 2016 et approuvant les options non attribuées dans le cadre de celui-ci sera soumise aux actionnaires à l’assemblée. Le régime d’options d’achat d’actions de 2016 n’a pas été modifié depuis que les actionnaires l’ont ratifié pour la dernière fois le 3 février 2017.

Si elle obtient l’approbation des actionnaires à l’assemblée, la Société ne sera pas tenue de leur faire approuver de nouveau l’octroi des options non attribuées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 avant son assemblée annuelle des actionnaires de 2023.

Si la Société n’obtient pas l’approbation des actionnaires à l’assemblée, les options qui n’auront pas été attribuées en date du 3 février 2020 (soit le troisième anniversaire de la date à laquelle les actionnaires ont approuvé le régime d’options d’achat d’actions de 2016 pour la dernière fois) et les options qui seront en circulation en date du 3 février 2020 et qui prendront fin ou seront levées par la suite ne pourront plus servir à de nouveaux octrois d’options. Le fait que la résolution soit approuvée ou non n’aura aucune incidence sur les options attribuées avant cette date. L’octroi d’options est une stratégie que la Société utilise pour intéresser des employés compétents et les garder à son service et la perte de cette rémunération incitative pourrait être néfaste.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions de 2016 qui est présentée à l’annexe 3 de la présente circulaire (la « résolution relative au régime d’options d’achat d’actions de 2016 »). La résolution relative au régime d’options d’achat d’actions de 2016 ne sera approuvée que si elle est adoptée par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à l’assemblée en personne ou par procuration.

Le conseil recommande aux actionnaires d’approuver la résolution relative au régime d’options d’achat d’actions de 2016. Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe, si elles sont nommées à titre de fondés de pouvoir, ont

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l’intention de voter pour cette résolution, sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions devaient être exercés contre cette résolution.

RECONDUCTION ET RATIFICATION DU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS DE 2016

Conformément aux règles de la TSX, les options ou les droits non attribués dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres d’un émetteur inscrit à la cote de la TSX qui ne prévoit aucun nombre maximal fixe de titres à émettre (ce qui comprend le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016) doivent être approuvés par la majorité des administrateurs de l’émetteur et par les porteurs de titres de l’émetteur tous les trois ans. Comme le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 de la Société (le « régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 ») ne prévoit aucun nombre fixe d’actions ordinaires à émettre, la Société demande aux actionnaires d’approuver le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 et toutes les nouvelles unités d’actions faisant l’objet de restrictions non attribuées (les « UAFOR ») peuvent être émises dans le cadre de celui-ci à l’assemblée.

Le nombre global maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des UAFOR octroyées dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre des autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là.

On peut consulter le texte intégral du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi en obtenir un exemplaire auprès du secrétaire général de la Société, au siège social situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8. Il y a également lieu de se reporter à la rubrique intitulée « Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions – Régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions » de la présente circulaire pour consulter une description des modalités principales de ce régime.

Les actionnaires ont approuvé le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 et les UAFOR qui n’avaient pas été attribuées dans le cadre de celui-ci à leur assemblée annuelle et extraordinaire du 3 février 2017. Une résolution ordinaire reconduisant le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 et approuvant les UAFOR non attribuées dans le cadre de celui-ci sera soumise aux actionnaires de l’assemblée. Le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 n’a pas été modifié depuis que les actionnaires l’ont ratifié pour la dernière fois le 3 février 2017.

Se reporter ci-après à la rubrique intitulée « Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions » pour consulter des renseignements sommaires sur les UAFOR qui sont actuellement en circulation et celles qui peuvent actuellement servir à des octrois supplémentaires.

Si elle obtient l’approbation des actionnaires à l’assemblée, la Société ne sera pas tenue de leur faire approuver de nouveau l’octroi des UAFOR non attribuées dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 avant son assemblée annuelle des actionnaires de 2023.

Si la Société n’obtient pas l’approbation des actionnaires à l’assemblée, les UAFOR qui n’auront pas été attribuées en date du 3 février 2020 (soit le troisième anniversaire de la date à laquelle les actionnaires ont approuvé le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 pour la dernière fois) et les UAFOR qui seront en circulation en date du 3 février 2020 et qui prendront fin par la suite ne pourront plus servir à de nouveaux octrois d’UAFOR. Le fait que la résolution soit approuvée ou non n’aura aucune incidence sur les UAFOR attribuées avant cette date. L’octroi d’UAFOR est une stratégie que la Société utilise pour intéresser des employés compétents et les garder à son service et la perte de cette rémunération incitative pourrait être néfaste.

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 qui est présentée à l’annexe 7 de la présente circulaire (la « résolution relative au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 »). La résolution relative au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 ne sera approuvée que si elle est adoptée par la majorité simple des voix exprimées par les actionnaires qui assistent à l’assemblée en personne ou par une procuration.

Le conseil recommande aux actionnaires d’approuver la résolution relative au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016. Les personnes désignées dans la procuration ci-jointe, si elles sont nommées à titre de fondés de

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pouvoir, ont l’intention de voter pour cette résolution, sauf si l’actionnaire a indiqué dans sa procuration que les droits de vote rattachés à ses actions devaient être exercés contre cette résolution.

APPROBATION DU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE 2020

À l’assemblée, les actionnaires de la Société seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à adopter la résolution approuvant et ratifiant l’adoption du régime d’achat d’actions des employés de 2020 de la Société (le « RAAE de 2020 ») qui est présentée à l’annexe 4 de la présente circulaire.

On peut consulter le texte intégral du RAAE de 2020 sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi en obtenir un exemplaire sans frais auprès du secrétaire général de la Société, au siège social est situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8. Les actionnaires sont priés d’examiner le texte intégral du RAAE de 2020 avant de voter à l’assemblée.

Le conseil a approuvé le RAAE de 2020 à l’unanimité le 25 novembre 2019, sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises des organismes de réglementation et des actionnaires et avec effet au moment de l’obtention en question. La TSX a approuvé le RAAE de 2020 le 3 décembre 2019.

Le RAAE de 2020 ne prendra effet que si la résolution relative au RAAE de 2020 qui est énoncée ci-après est approuvée par la majorité des voix exprimées à l’assemblée.

Tous les employés (y compris les administrateurs et les dirigeants qui ont conclu un contrat de travail permanent à temps plein ou à temps partiel avec la Société) avec la Société ou une filiale de celle-ci pourront participer au RAAE de 2020, sous réserve de certaines dispositions prévues dans celui-ci. Le RAAE de 2020 a pour objet d’offrir aux employés de la Société un moyen de participer au capital-actions, en plus de l’octroi d’options, en leur donnant la possibilité d’acheter des actions ordinaires au moyen de retenues salariales et de les inciter à faire tous les efforts nécessaires, collectivement, pour le compte de la Société, en vue d’augmenter les profits en augmentant les ventes, en réduisant les frais et en améliorant l’efficacité.

Le RAAE de 2020, s’il est approuvé par les actionnaires, remplacera le régime d’achat d’actions des employés existant de la Société (se reporter ci-après à la rubrique intitulée « Titres dont l’émission est autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions – Régime d’achat d’actions des employés » pour obtenir de plus amples renseignements à ce sujet). Si le RAAE de 2020 n’est pas approuvé par les actionnaires, le régime d’achat d’actions des employés existant continuera d’avoir effet.

Description sommaire

Le texte qui suit décrit sommairement les modalités principales du RAAE de 2020. Il est présenté sous réserve du texte intégral de ce régime. Le RAAE de 2020 prendra effet le 1[er] février 2020 (la « date d’effet »), sous réserve de son approbation par les actionnaires de la Société à l’assemblée.

Dans le cadre du RAAE de 2020, 500 000 actions ordinaires (soit environ 6,28 % des actions ordinaires émises et en circulation) seront réservées à des fins d’émission. Toutes les actions ordinaires achetées ou émises dans le cadre du RAAE de 2020 seront des actions nouvellement émises de la Société.

Le conseil aura pleins pouvoirs pour administrer le RAAE de 2020 pour le compte de la Société, y compris celui d’en déléguer l’administration au comité de rémunération. Le conseil tranchera les questions d’interprétation ou d’application du RAAE de 2020 et ses décisions seront finales et lieront tous les participants. Les membres du conseil ne toucheront aucune rémunération supplémentaire en contrepartie des services d’administration du RAAE de 2020 qu’ils auront fournis.

Les employés admissibles deviendront des participants au RAAE de 2020 en remettant à la Société un choix d’achat d’actions avant le début de la période d’achat applicable. Chaque participant cotisera au RAAE de 2020, à son gré, une somme minimale correspondant au moins à un pour cent (1 %) et au plus à dix pour cent (10 %) de sa rémunération de base. Chaque participant au régime aura également le droit, une fois par année, de cotiser une somme forfaitaire supplémentaire pouvant aller jusqu’à dix pour cent (10 %) de sa rémunération de base au moyen d’une retenue sur les commissions, les primes ou d’autres formes de rémunération qui ne font pas partie de sa rémunération de base. Les cotisations seront effectuées au moyen de retenues salariales à la fin de chaque période de paie aux deux semaines ou au mois de l’employé, selon le cas. La Société, à titre de mandataire du participant, effectuera ces retenues.

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Le dernier jour ouvrable de chaque mois, la Société émettra de nouvelles actions ordinaires à l’administrateur (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) en fonction du montant des cotisations faites par chaque participant au cours du mois précédent (les « actions du participant »). Le prix d’achat des actions du participant correspondra au cours de clôture moyen pondéré selon le volume des actions ordinaires à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement le dernier jour ouvrable du mois en question. L’administrateur déposera les actions du participant dans le compte ouvert au nom de celui-ci et les détiendra pour son compte.

La Société égalera une partie de la participation de chaque employé dans le cadre du RAAE de 2020 en émettant des actions ordinaires supplémentaires à chaque participant (par l’intermédiaire de l’administrateur). Plus précisément, le dernier jour ouvrable de chaque mois, la Société émettra à l’administrateur le nombre d’actions ordinaires (les « actions de contrepartie ») qui correspond à vingt-cinq pour cent (25 %) du nombre global d’actions du participant émises à l’administrateur pour le compte des participants pour ce mois. L’administrateur déposera les actions de contrepartie dans un compte en fiducie pour le compte de la Société.

Les actions du participant achetées pour le compte de chaque participant deviendront acquises au participant en question immédiatement. Sous réserve des dispositions du RAAE de 2020 qui se rapportent à un changement de contrôle de la Société, les actions de contrepartie deviendront acquises au participant six mois après leur date d’émission.

Advenant un changement de contrôle de la Société, le conseil pourra, à son entière discrétion (mais sous réserve de l’obtention de l’approbation préalable de la TSX si les règles, les règlements et les politiques de celle-ci l’exigent), sans mesure ou consentement de la part des participants au RAAE de 2020, prendre des arrangements aux fins a) de la prolongation de la période d’acquisition des droits sur les actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants, b) le remplacement des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants par des actions de l’acquéreur, c) le remplacement des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants par la participation à un programme de primes en espèces de l’acquéreur, d) le devancement de la fin de la période d’acquisition des droits à une date antérieure à la date du changement de contrôle ou à la date du changement de contrôle, e) l’annulation de la totalité ou d’une partie des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises aux participants au moyen d’une somme en espèces ou d’une autre forme de contrepartie revenant aux porteurs de ces actions en raison du changement de contrôle, qui correspondra au cours des actions de contrepartie qui ne sont pas devenues acquises à la date du changement de contrôle, ou f) les autres mesures ou combinaisons des mesures qui précèdent qu’il juge équitables et raisonnables dans les circonstances.

Advenant la cessation de l’emploi d’un participant pour quelque motif que ce soit, celui-ci perdra toutes les actions de contrepartie qui ne lui sont pas devenues acquises et que l’administrateur détient pour son compte. Le participant dont l’emploi prend fin pour un motif autre qu’un décès doit retirer ou transférer la totalité de ses actions du participant et des actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises à son compte dans les quatre-vingt-dix (90) jours suivant la cessation de son emploi. Le participant peut également demander à l’administrateur de vendre les actions du participant et les actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises qui se trouvent dans son compte et de lui remettre le produit en espèces ainsi obtenu. Advenant le décès d’un participant, les actions du participant et les actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises qui se trouvent dans son compte seront remises à sa succession, conformément aux instructions de son représentant personnel. Cette remise pourra être faite au moyen du versement du produit en espèces tiré de la vente des actions du participant et des actions de contrepartie qui lui sont devenues acquises par l’administrateur si le représentant personnel de la succession du participant le demande.

La Société se réserve le droit de cesser d’effectuer des retenues salariales à quelque moment que ce soit si elle le juge souhaitable. Le RAAE de 2020 prendra fin à la date correspondant à la dixième (10[e] ) année suivant la date d’effet, sauf si le conseil y met fin auparavant. Le participant ne pourra céder aucun des droits qu’il a obtenus dans le cadre du RAAE de 2020.

Aucune action ordinaire ne pourra être émise dans le cadre du RAAE de 2020, à quelque moment que ce soit, à un initié (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) si cette émission, ajoutée aux émissions effectuées dans le cadre de tous les mécanismes de rémunération en actions (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) que la Société a établis ou se propose d’établir, y compris le RAAE de 2020, est susceptible de faire en sorte, à quelque moment que ce soit, que (i) le nombre d’actions ordinaires émises aux initiés dans le cadre du RAAE et tous les autres mécanismes de rémunération en titres à l’intérieur d’une période de un (1) an excède neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires émises et en circulation ou (ii) le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés à quelque moment que ce soit dans le cadre du RAAE de 2020 et de tous les autres mécanismes de rémunération en titres excède neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires émises et en circulation.

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Les modifications proposées au RAAE de 2020 doivent généralement être approuvées par la TSX et par les actionnaires de la Société à une assemblée dûment convoquée. Toutefois, le conseil pourra apporter certaines modifications au RAAE de 2020 sans l’approbation de la TSX ou d’une autre bourse et sans l’approbation des actionnaires, y compris les suivantes : a) faire des modifications d’ordre administratif ou de régie interne ou des modifications qui sont nécessaires pour éclaircir une disposition du RAAE de 2020, y compris, sans limiter la portée générale de ce qui précède, une modification qui a pour but de corriger une ambiguïté, une erreur ou une omission ou de corriger ou de compléter une disposition qui n’est pas compatible avec une autre disposition, b) suspendre ou annuler le RAAE de 2020, c) faire les modifications nécessaires pour tenir compte des modifications apportées aux lois, aux règles, aux règlements (y compris le règlement 45-106), aux règles des bourses (y compris les règles, les règlements et les politiques de la TSX) ou aux exigences en matière de comptabilité ou d’audit, d) modifier l’administration du RAAE de 2020, e) modifier le sens donné aux terme « employé » dans le RAAE de 2020, f) modifier le sens donné au terme « filiale » dans le RAAE de 2020, g) modifier les dispositions relatives à l’acquisition des droits sur les actions de contrepartie en circulation qui ne sont pas devenues acquises aux participants (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020), h) modifier les dispositions relatives aux cotisations des participants au RAAE de 2020, i) modifier les dispositions en matière de retrait et de suspension du RAAE de 2020, j) modifier les dispositions en matière de cessation d’emploi du RAAE de 2020, k) effectuer les rajustements nécessaires afin de tenir compte du versement de dividendes en actions, de fractionnements ou de regroupements d’actions ou d’autres modifications apportées au capital-actions de la Société et l) toutes les autres modifications, fondamentales ou autres, ne nécessitant pas l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements ou des politiques de la TSX.

Les modifications suivantes du RAAE de 2020 doivent être soumises à l’approbation des actionnaires : a) changer le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du RAAE de 2020, y compris augmenter le nombre maximal fixe d’actions ordinaires ou remplacer le nombre maximal fixe par un pourcentage maximal fixe, b) changer le nombre ou le pourcentage d’actions de contrepartie émises par la Société, c) modifier le sens donné au terme « prix d’achat » (au sens donné à ce terme dans le RAAE de 2020) afin de prévoir un escompte et d) faire toutes les autres modifications qui nécessitent l’approbation des actionnaires en vertu des lois applicables ou des règles, des règlements et des politiques de la TSX.

Recommandation du conseil d’administration

Les administrateurs de la Société ont déterminé que le RAAE de 2020 était dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires. Par conséquent, ils recommandent à tous les actionnaires de voter POUR l’approbation du RAAE de 2020.

APPROBATION DU RÉGIME DE DROITS POUR LA PROTECTION DES ACTIONNAIRES DE 2020

À l’assemblée, les actionnaires seront appelés à examiner et, s’ils le jugent opportun, à approuver, avec ou sans modification, la résolution relative au régime de droits en approuvant le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 qui est présentée à l’annexe 6.

On peut consulter le texte intégral du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi en obtenir un exemplaire sans frais auprès du secrétaire général de la Société, au siège social situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8.

Contexte

La Société et Société de fiducie AST (Canada) (l’« agent des droits ») ont conclu la convention relative au régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 en date du 11 décembre 2020 (le « régime de droits de 2020 »). Le régime de droits de 2020 donne à chaque actionnaire, sauf la personne qui acquiert 20 % et plus des actions ordinaires, le droit (qui peut uniquement être exercé si une personne acquiert le contrôle de 20 % et plus des actions ordinaires) d’acquérir des actions ordinaires supplémentaires à un prix correspondant à la moitié du cours au moment de l’exercice. Cela dilue considérablement la participation en actions de la personne qui acquiert 20 % et plus des actions ordinaires et, dans les faits, empêche cette personne d’acquérir le contrôle de 20 % et plus des actions ordinaires, sauf si le régime de droits a été retiré ou sauf si l’acquéreur présente une offre permise (au sens donné à ce terme dans le régime de droits de 2020).

La façon la plus courante pour un acquéreur d’obtenir le retrait d’un régime de droits est de négocier avec le conseil d’administration pour que ce dernier renonce à appliquer le régime ou de demander à une commission des valeurs mobilières

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d’ordonner le retrait du régime de droits si la Société ne peut pas procéder par voie de vente par adjudication. Ces deux façons de faire donnent au conseil d’administration plus de temps et de contrôle sur le processus de vente et augmentent la probabilité que les actionnaires de la Société obtiennent une meilleure offre. Voir « Objectifs du régime de droits de 2020 » ci-après.

Description sommaire du régime de droits de 2020 et obtention d’un exemplaire de ce régime

Une description sommaire des caractéristiques clés du régime de droits de 2020 est présentée à l’annexe 5 de la présente circulaire. Dans la présente rubrique de la circulaire et à l’annexe 5, sauf indication contraire, les termes clés ont le sens qui leur est donné dans le régime de droits de 2020. On peut consulter le texte intégral du régime de droits de 2020 sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi obtenir sans frais un exemplaire de ce régime auprès du secrétaire de la Société au siège social de celle-ci qui est situé au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8.

Objectifs du régime de droits de 2020

Le régime de droits de 2020 n’est pas adopté en réaction à une offre publique d’achat qui serait imminente ou que l’on menacerait de présenter ni en prévision d’une telle offre, ni dans le but d’empêcher que des offres publiques d’achat soient présentées. En date de la présente circulaire, le conseil d’administration n’est au courant d’aucun tiers qui envisagerait de présenter ou qui serait en train de rédiger une proposition en vue d’acquérir le contrôle de la Société. Le conseil d’administration a approuvé le régime de droits de 2020 en tenant compte du fait que, bien que les lois sur les valeurs mobilières en vigueur aient pallié de nombreuses préoccupations suscitées par la nécessité de prévoir un délai suffisant pour l’évaluation d’une offre et de ses solutions de rechange ou le traitement inéquitable des actionnaires, il existe toujours la possibilité qu’un initiateur puisse acquérir le contrôle ou le contrôle effectif d’un émetteur en concluant une convention de gré à gré avec un petit groupe de porteurs qui conviennent de rendre leurs titres à prime par rapport au cours, cette prime n’étant donc pas partagée avec les autres porteurs de titres. Par exemple, un initiateur pourrait acquérir des blocs d’actions à prime par rapport au cours aux termes d’une convention de gré à gré conclue avec un actionnaire ou un petit groupe d’actionnaires, cette prime n’étant donc pas partagée avec les autres actionnaires. De plus, une personne pourrait accumuler des titres progressivement au moyen d’opérations boursières, ce qui pourrait lui permettre, au fil du temps, d’acquérir le contrôle ou le contrôle effectif d’un émetteur sans en acquitter la juste valeur ou sans que la prime de contrôle ait été partagée équitablement entre tous les porteurs de titres de l’émetteur en question. On appelle communément ces offres des « offres d’achat rampantes » ou des « offres d’achat exemptées ».

Le régime de droits de 2020 tient compte de ces préoccupations en prévoyant son application à toutes les acquisitions de plus de 20 % des actions ordinaires, y compris celles qui ne sont pas assujetties aux règles officielles applicables aux offres publiques d’achat qui sont prévues par les lois les valeurs mobilières canadiennes, afin de mieux faire en sorte que les actionnaires bénéficient d’un traitement équitable. En outre, les lois sur les valeurs mobilières en vigueur et l’existence du régime de droits de 2020 continuent de faire en sorte que, dans le contexte de l’offre d’un initiateur cherchant à prendre le contrôle de la Société au moyen de l’acquisition des actions ordinaires, le conseil d’administration dispose de suffisamment de temps pour évaluer les solutions de rechange qui permettraient de maximiser la valeur de la participation des actionnaires et dont il juge qu’elles sont dans l’intérêt de la Société, y compris poursuivre l’exécution des plans stratégiques à long terme de la Société, tels qu’ils pourraient être modifiés par celle-ci, prévoir un délai suffisant pour que des offres concurrences puissent être présentées, s’assurer que les actionnaires puissent participer à l’offre sur un pied d’égalité et qu’ils disposent de suffisamment de temps pour bien évaluer et diminuer la pression qui s’exerce sur l’actionnaire de l’émetteur ciblé qui se sent contraint de déposer ses titres.

Le régime de droits de 2020 n’empêche en aucune façon un changement de contrôle de la Société qui se produirait dans le cadre d’une opération qui est équitable pour tous les actionnaires de la Société et est dans leur intérêt. Le régime de droits de 2020 ne portera aucunement atteinte au droit des actionnaires de chercher à obtenir un changement au sein de la direction de la Société ou d’influencer celle-ci dans un certain sens ou de l’inciter à prendre certaines mesures. L’approbation du régime de droits de 2020 n’aura non plus aucun effet sur l’obligation qui incombe aux administrateurs d’agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société.

Répercussions générales du régime de droits de 2020

Le conseil d’administration n’a pas approuvé le régime de droits de 2020 dans le but de maintenir les administrateurs ou les membres de la direction actuels en fonction, ni d’éviter que l’offre d’un initiateur cherchant à prendre le contrôle de la

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Société soit présentée dans le cadre d’une opération qui est équitable pour la Société et ses actionnaires et est dans leur intérêt. Par exemple, grâce au mécanisme de l’offre permise qui est décrit plus amplement dans le sommaire qui est présenté à l’annexe 5 de la présente circulaire, les actionnaires peuvent déposer leurs actions en réponse à une offre qui répond aux critères de l’offre permise sans déclencher l’application du régime de droits de 2020, sans égard au fait que le conseil d’administration juge l’offre acceptable ou non. En outre, dans le contexte d’une offre qui ne remplit pas les critères de l’offre permise, le conseil d’administration demeure lié par son obligation d’effectuer un examen complet et juste de toute offre d’achat qui pourrait être faite à l’égard des actions ordinaires dans l’exercice du pouvoir discrétionnaire dont il dispose de renoncer à appliquer le régime de droits de 2020 ou d’échanger les droits. Dans toutes ces circonstances, le conseil d’administration devra agir honnêtement et de bonne foi dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.

Le régime de droits de 2020 n’empêche pas un actionnaire d’avoir recours au mécanisme lui permettant de solliciter des procurations par voie de circulaire qui est prévu par la Loi canadienne sur les sociétés par actions et les lois sur les valeurs mobilières en vue de chercher à obtenir un changement au sein de la direction ou du conseil d’administration ou dans l’orientation de la Société et ne porte aucunement atteinte au droit des porteurs des actions ordinaires en circulation de demander la tenue d’une assemblée des actionnaires conformément aux dispositions des lois sur les sociétés par actions et des lois sur les valeurs mobilières applicables ou de conclure des conventions relatives à l’exercice des droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires. Les définitions d’« acquéreur important » et de « propriété véritable » ou de « propriétaire véritable » ont été étoffées de manière à atténuer la plus possible la possibilité que l’application du régime de droits de 2020 puisse être déclenchée par advertance ou en raison d’un regroupement trop vaste des participations des actionnaires institutionnels et de leurs clients.

Le régime de droits de 2020 n’aura aucune incidence sur les activités courantes de la Société. L’émission des droits ne modifiera aucunement la situation financière de la Société, ne nuira pas à ses plans d’affaires ni ne modifiera ses états financiers.

En résumé, le conseil d’administration estime que l’effet principal du régime de droits de 2020 sera de donner à la Société la plus grande marge de manœuvre possible pour augmenter la valeur de la participation des actionnaires et de lui permettre de s’assurer que tous les actionnaires sont traités équitablement dans le contexte de l’offre d’un initiateur cherchant à prendre le contrôle de la Société.

Nombre de voix requises

La loi n’exige pas que le régime de droits de 2020 soit approuvé par les actionnaires, mais les règles des bourses applicables exigent que ce régime soit approuvé par les actionnaires à toutes les trois assemblées annuelles des actionnaires.

Le régime de droits de 2020 doit être approuvé par (i) la majorité simple des voix exprimées en faveur de la résolution relative au régime de droits par tous les actionnaires, que ce soit en personne ou par procuration, et (ii) la majorité simple des voix exprimées en faveur de la résolution relative au régime de droits par les actionnaires indépendants (au sens du régime de droits de 2020), que ce soit en personne ou par procuration.

En termes généraux, un « actionnaire indépendant » est un actionnaire autre qu’un « acquéreur important » (au sens donné à ce terme dans le régime de droits de 2020), les personnes avec lesquelles il a des liens et les membres de son groupe. En date de la présente circulaire, la Société n’est au courant d’aucun actionnaire qui ne serait pas considéré comme un actionnaire indépendant et, par conséquent, elle prévoit que tous les actionnaires pourront exercer les droits de vote rattachés à leurs actions ordinaires à l’égard de la résolution relative au régime de droits.

Si la résolution relative au régime de droits est adoptée à l’assemblée, le régime de droits de 2020 continuera d’avoir effet et devra être ratifié de nouveau par les actionnaires à leur assemblée annuelle de 2023. Si la résolution relative au régime de droits n’est pas adoptée à l’assemblée, le régime de droits de 2020 expirera et cessera d’avoir effet à la fin de l’assemblée.

Recommandation du conseil d’administration

Le conseil d’administration a examiné le régime de droits de 2020 afin de s’assurer qu’il était conforme aux pratiques actuelles des émetteurs canadiens sur le plan de la structure. À l’issue de cet examen, le conseil d’administration a déterminé qu’il était souhaitable et dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires que la Société ait en place un régime de droits pour la protection des actionnaires établi selon le modèle du régime de droits de 2020. Le 25 novembre 2019, le conseil

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d’administration a résolu d’adopter le régime de droits de 2020, sous réserve de son approbation par les organismes de règlementation et de son approbation par les actionnaires à l’assemblée.

Par conséquent, le conseil d’administration recommande à l’unanimité aux actionnaires de voter « pour » la résolution relative au régime de droits.

La Société a été informée que ses administrateurs et les membres de sa direction principale avaient l’intention d’exercer les droits de vote rattachés à la totalité des actions ordinaires qu’ils détiennent en faveur de la résolution relative au régime de droits. En absence d’instructions à l’effet contraire, les personnes désignées par la direction de la Société dans la procuration ci-jointe ont l’intention de voter POUR la résolution relative au régime de droits.

DÉCLARATION DE LA RÉMUNÉRATION DES HAUTS DIRIGEANTS

ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION

L’analyse de la rémunération ainsi que les tableaux et les rubriques qui sont présentés ci-après présentent des renseignements sur la rémunération du chef de la direction, du chef des finances, du chef de l’information, de la vice-présidente principale, Expansion des affaires et du vice-président et directeur général, Segment Technologies de pointe (les « hauts dirigeants désignés »), qui sont les hauts dirigeants les mieux rémunérés de la Société qui ont gagné une rémunération totale de plus de 150 000 $ au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019, conformément au règlement 51-102 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières.

Sommaire

Grâce à son équipe de direction actuelle, la Société jouit d’une vigueur financière qui lui permet de conserver suffisamment de liquidités et de bénéficier de la marge de manœuvre financière nécessaire pour continuer à offrir un rendement élevé et un dividende appréciable à ses actionnaires. Les résultats de la Société sont établis en fonction du bénéfice qu’elle réalise. Le conseil approuve ensuite la rémunération des hauts dirigeants désignés qui est décrite ci-après en fonction de ces résultats. Pour ce qui est de 2020, la Société gardera le cap sur le recrutement et la fidélisation de gens de haut calibre, y compris des dirigeants. Le conseil estime que la Société se trouve dans une position idéale pour continuer à exécuter ses plans.

Objectifs du programme de rémunération

Le conseil a adopté le principe de la rémunération au rendement. Son programme de rémunération des hauts dirigeants prévoit que les hauts dirigeants sont rémunérés selon la valeur de leur poste sur le marché et leur propre rendement. La politique de la Société en ce qui a trait à la rémunération des hauts dirigeants désignés vise les objectifs suivants :

• chercher à harmoniser les intérêts de la direction et ceux des actionnaires grâce à des mesures incitatives à court et à long terme qui lient la rémunération au rendement. Les mesures incitatives à court terme prennent la forme de primes en espèces, tandis que les mesures incitatives à long terme prennent la forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions qui créent une corrélation directe entre la variation du cours des actions de la Société et la rémunération des hauts dirigeants désignés;

• s’assurer que la rémunération globale des hauts dirigeants désignés est non seulement équitable à l’interne, mais concurrentielle sur le marché actuel selon l’expérience et le nombre d’années de service au sein de la Société, afin d’intéresser, de garder à son service et de motiver les personnes qui ont les compétences et le degré d’engagement nécessaires pour contribuer à augmenter la valeur de la participation des actionnaires et faire en sorte que la Société conserve son pouvoir de faire concurrence dans son segment de marché.

GOUVERNANCE DE LA RÉMUNÉRATION

Comité de rémunération

Le comité de gouvernance se compose des cinq administrateurs indépendants suivants : Kenneth Loeb, Richard Vickers, George Weber (président du comité), Jo-Anne Poirier et Young Park. Le conseil a déterminé que chacun d’entre eux était indépendant au sens de l’article 1.4 du règlement 52-110 des Autorités canadiennes en valeurs mobilières et possédait les

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connaissances et l’expérience nécessaires pour bien s’acquitter de ses responsabilités. Les membres du comité ont notamment des compétences en administration des affaires et en finances et occupent tous actuellement ou ont déjà occupé des postes de haute direction.

Le mandat du comité de rémunération comprend les fonctions suivantes : examiner et étudier la politique et les programmes de rémunération de la Société, y compris le montant de la rémunération versée au chef de la direction, et en faire état au conseil; examiner les objectifs du chef de la direction qui sont établis au début de chaque exercice et évaluer le rendement qu’il a donné pendant l’exercice terminé le plus récent; évaluer le rendement des membres de la direction principale de la Société, y compris la rémunération incitative à court et à long terme qui leur sera attribuée. La rémunération de tous les autres dirigeants est établie par le chef de la direction.

Évaluation des risques

La gestion des risques commence par la participation active du conseil et de l’équipe de direction à l’analyse des nombreux risques auxquels la Société est exposée et leur collaboration avec les cadres et les directeurs de la Société pour gérer ces risques. Les programmes de rémunération incitative peuvent aider à atténuer la prise de risques, mais ils ne suffisent pas. Dans le cadre de l’adoption des objectifs annuels pour 2019, le comité de rémunération a examiné la mesure dans laquelle les régimes incitatifs pouvaient inciter les dirigeants à prendre des risques inutiles ou inappropriés ou à prendre des décisions à court terme.

La politique de rémunération de la Société tient compte autant du rendement à court terme que du rendement à long terme. Le comité de rémunération estime que certains outils et politiques atténuent la possibilité que les hauts dirigeants prennent des risques à court terme excessifs aux dépens de la prospérité à long terme de la Société. La rémunération à court terme repose uniquement sur le degré de rentabilité atteint, qui est comparé au plan d’affaires annuel que le comité d’audit passe en revue dans le cadre de son examen des résultats financiers de chaque division, et est versée aux hauts dirigeants seulement une fois que les résultats annuels audités ont été approuvés par le conseil. De plus, les risques liés à la rémunération globale sont atténués encore davantage grâce au processus de planification des activités, dans le cadre duquel le conseil examine les plans annuels et stratégiques en détail en priorisant la création de valeur à long terme. Finalement, le conseil peut exercer un certain pouvoir discrétionnaire dans l’établissement de la rémunération qui devrait être versée lorsque des circonstances particulières font en sorte que les régimes incitatifs en vigueur ne cadrent pas avec les objectifs en matière de rendement globaux de la Société.

Le comité de rémunération considère que les processus qui sont en place, y compris les facteurs d’atténuation, sont efficaces et, sur la foi de son examen, il n’est pas d’avis que la politique et les pratiques de rémunération créent des risques qui sont raisonnablement susceptibles d’avoir un effet défavorable important sur la Société.

Description sommaire des composantes de la rémunération

La Société estime que les composantes de la rémunération qui sont décrites ci-après offrent, prises globalement, une rémunération conventionnelle et une rémunération incitative bien équilibrées. L’exposé qui suit décrit les composantes de la rémunération versée par la Société et les principes sous-jacents pour l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

Composante	Objet
Salaire de base	Offrir une rémunération fixe en contrepartie de l’exécution des fonctions courantes et des compétences et comme outil de recrutement et de maintien en fonction
Régime incitatif à court terme	Offrir une prime en espèces qui est fondée sur le rendement et concurrentielle en fonction du bénéfice réalisé
Attribution d’options et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions	Des options et des unités d’actions faisant l’objet de restrictions sont attribuées dans le cadre des régimes de 2016 afin de permettre à la direction et aux hauts dirigeants departiciper au succès à longterme de laSociété

Pour l’exercice 2019, les salaires de base ont été établis en fonction de données externes recueillies sur le marché, ainsi que du rendement et du degré d’expérience de chacun. La prime annuelle qui a été versée au chef de la direction, au chef des finances, au chef de l’information et à la vice-présidente principale, Expansion des affaires était fondée sur les résultats d’exploitation globaux de la Société. Les directeurs principaux de la Société ont aussi touché une prime annuelle

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correspondant à un pourcentage de la rentabilité des divisions et de leur rendement. Certains membres de l’équipe de direction sont principalement responsables des résultats financiers d’une division en particulier. Au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019, Patrick Thera était responsable des résultats du segment Technologies de pointe de la Société. Kevin Ford, en plus de ses responsabilités à titre de chef de la direction, a continué d’être responsable des résultats affichés par les segments Santé, Technologies de l’information et Formation de la Société.

Le conseil d’administration établit la rémunération après avoir pris en considération le rendement du haut dirigeant, ses compétences, les responsabilités qui lui incombent et son ancienneté au sein de la Société.

Il revient au comité de rémunération d’établir la valeur et les modalités des octrois à recommander au conseil en ce qui a trait au chef de la direction. Le chef des finances et secrétaire général, Patrick Houston, est responsable de la supervision des régimes de rémunération en actions. Tous les nouveaux régimes ou toutes les modifications importantes devant être apportées aux régimes existants doivent être approuvés par le conseil d’administration et, s’il y a lieu, par les actionnaires, mais le chef des finances et secrétaire général doit mettre les régimes à jour afin d’y apporter les modifications mineures qui sont nécessaires. Les modifications apportées à un régime ou à ses modalités doivent être soumises à l’approbation du comité de rémunération.

Politique relative aux opérations sur titres

Il est interdit aux hauts dirigeants désignés et aux administrateurs de faire de la spéculation sur les titres de la Société et, par conséquent, d’acheter des instruments financiers qui sont conçus pour couvrir ou compenser une diminution de la valeur au marché des titres de la Société qui leur ont été octroyés à titre de rémunération ou qu’ils détiennent, directement ou indirectement.

Représentation graphique du rendement

Le graphique suivant compare l’évolution du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires sur les actions ordinaires au rendement total cumulatif de l’indice de rendement total composé S&P/TSX, exprimée en pourcentage, pendant la période de cinq ans terminée le 30 septembre 2019. Ce graphique présume que la somme de 100 $ a été investie le 30 septembre 2015 et que tous les dividendes touchés ont été réinvestis.

Placement de 100 $ dans Calian par comparaison avec l’indice de rendement total composé S&P/TSX, de 2015 à 2019

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Calian Group Ltd. (TSX : CGY) 242,94 $
Indice de rendement total composé S&P/TSX 204,66 $
189,20 $
149,39 $149,39 $
125,19 $
120,79 $
117,49 $
110,66 $
100 $
----- End of picture text -----

La tendance illustrée par le graphique représente une croissance de 143 % du rendement total cumulatif réalisé par les actionnaires de 2015 à 2019. Pendant la même période, la rémunération totale qui a été versée aux hauts dirigeants désignés, globalement, a augmenté de 80 %.

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TABLEAU RÉCAPITULATIF DE LA RÉMUNÉRATION

(toutes les sommes sont exprimées en dollars canadiens et arrondies au dollar près)

Le tableau suivant présente la rémunération totale qui a été versée à chacun des hauts dirigeants désignés au cours des trois derniers exercices terminés les plus récents de la Société.

**Nom et poste principal **	Exercice	Salaire	Attributions à base d’actions(9)	Attributions à base d’options(9)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions(1)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions(1)	Valeur des prestations de retraite	Toute autre rémunération(3)	Total de la **rémunération **
					Régime incitatif **annuel **	Régimes incitatifs à long terme
Kevin Ford(4)(5) Président et chef de la direction	2019 2018 2017	418 000 $ 410 000 $ 336 000 $	148 776 $(2) 85 000 $ 50 625 $	- - -	360 075 $ 363 385 $ 460 100 $	- - -	- - -	- - -	926 851 $ 858 385 $ 846 725 $
Patrick Houston(7) Chef des finances et secrétaire général	2019	180 137 $	75 400 $(10)	-	130 707 $	-	-	-	386 244 $
Jacqueline Gauthier(5)(8) Vice-présidente principale, Expansion des affaires	2019 2018 2017	310 620 $ 296 200 $ 296 200 $	- 27 000 $ 34 295 $	- - -	263 175 $ 239 725 $ 306 150 $	- - -	- - -	- - -	573 795 $ 562 925 $ 556 945 $
Patrick Thera(6) Vice-président et directeur général, Ingénierie des systèmes	2019 2018 2017	280 745 $ 275 240 $ 275 240 $	74 520 $(2) 27 000 $ 34 295 $	- - -	179 558 $ 192 645 $ 295 000 $	- - -	- - -	- - -	534 823 $ 494 885 $ 522 445 $
Jerry Johnston(4) Chef de l’information	2019 2018	225 726 $ 221 300 $	41 760 $(2) 17 900 $	- -	143 266 $ 171 885 $	- -	- -	- -	410 752 $ 411 085 $

(1) La rémunération qui est versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions s’accumule pendant l’exercice et est payable en espèces dans les deux mois suivant la fin de l’exercice.

(2) Le coût rémunératoire des attributions à base d’actions faites sous forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions en novembre 2018 repose sur la juste valeur du cours d’une action, soit 3,96 $ et 29,55 $, respectivement.

(3) Sauf indication contraire, la valeur des avantages indirects et des autres avantages personnels n’a pas excédé le moindre de 50 000 $ et de 10 % du total du salaire et de la prime annuels du haut dirigeant désigné.

(4) Jerry Johnston a été nommé chef de l’information le 1[er] mars 2018. Avant cette date, il était vice-président, Formation et services d’ingénierie.

(5) La prime incitative à court terme pour 2019 a été calculée en fonction de l’atteinte à raison de 105 % du BAII prévu au budget de la Société.

(6) La prime incitative à court terme pour 2018 a été calculée en fonction de l’atteinte à raison de 83 % du BAII prévu au budget de la Division de l’ingénierie des systèmes.

(7) Patrick Houston a été nommé chef de finances et secrétaire général le 1[er] mars 2019.

(8) Jacqueline Gauthier a été nommée vice-présidente principale le 1[er] mars 2019. Avant cette date, elle était chef des finances et secrétaire générale.

(9) La juste valeur des attributions à la date de l’octroi est calculée au moyen du modèle d’établissement des prix Black-Scholes, étant donné qu’il s’agit de la méthode également utilisée à des fins comptables. Ce modèle est utilisé pour calculer la juste valeur des attributions à base d’actions faites sous forme d’options d’achat d’actions. Pour calculer la juste valeur des attributions à base d’actions faites sous forme d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions, le cours de clôture en vigueur le jour ouvrable précédant la date de l’octroi est utilisé, étant donné qu’il s’agit également de la méthode également utilisée à des fins comptables.

(10) Le coût rémunératoire des attributions à base d’actions faites sous forme d’options d’achat d’actions et d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions en février 2019 repose sur la juste valeur du cours d’une action, soit 3,95 $ et 29,06 $, respectivement.

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ATTRIBUTIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DES RÉGIMES INCITATIFS

1. Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en circulation

Le tableau suivant présente toutes les attributions à base d’options et attributions à base d’actions en circulation de chacun des hauts dirigeants désignés au 30 septembre 2019

		Attributions	à base d’options		Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions	Attributions à base d’actions
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées	Prix de levée par option (en dollars)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) (en dollars)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises à leur titulaire (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions non acquises à leur titulaire(2) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises à leur titulaire, mais non réglées ou distribuées (en dollars)
Kevin Ford	15 600 15 600 6 200	29,55 $ 34,58 $ 17,69 $	19 novembre 2023 24 novembre 2022 9 septembre 2020	86 892 $ 8 424 $ 108 066 $	2 900 1 740 620	101 848 $ 61 109 $ 21 774 $	S.O.
Patrick Houston	9 000	29,06 $	8 février 2024	54 540 $	675	23 706 $	S.O.
Jacqueline Gauthier	12 000	34,58 $	24 novembre 2022	6 480 $	560 420	19 667 $ 14 750$	S.O.
Patrick Thera	12 000 12 000	29,55 $ 34,58 $	19 novembre 2023 24 novembre 2022	66 840 $ 6 480 $	900 560 420	31 608 $ 19 667 $ 14 750 $	S.O.
Jerry Johnston	6 000 6 000	29,55 $ 34,58 $	19 novembre 2023 24 novembre 2022	33 420 $ 3 240 $	600 370 185	21 072 $ 12 994 $ 6 497 $	S.O.

(1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice terminé le 30 septembre 2019 et le prix de levée de ces options.

(2) La valeur est calculée en fonction de la valeur au marché des actions sous-jacentes aux attributions à la fin de l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

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2. Attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou gagnée pendant l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions incitatives gagnée par les hauts dirigeants désignés et la valeur sur laquelle ils ont acquis les droits pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice(1) (en dollars)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée pendant l’exercice (en dollars)
Kevin Ford	336 $	43 091 $	360 075 $
Patrick Houston	Néant	Néant	130 707 $
Jacqueline Gauthier	Néant	20 244 $	263 175 $
Patrick Thera	240 $	20 244 $	179 558 $
Jerry Johnston	120 $	10 700 $	143 266 $

(1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la date de l’acquisition des droits et le prix de levée de ces options.

TITRES DONT L’ÉMISSION EST AUTORISÉE DANS LE CADRE DES RÉGIMES DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS

Le tableau suivant présente sommairement le nombre de nouvelles actions ordinaires dont l’émission a été autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions de la Société au 30 septembre 2019.

Catégorie de régime Régimes de rémunération en actions approuvés par les porteurs de titres	Nombre de titres devant être émis au moment de la levée ou de l’exercice des options, des bons de souscription et des droits en circulation a) 287 136(1)	Prix de levée ou d’exercice moyen pondéré des options, des bons de souscription et des droits en circulation b) 30,57 $	Nombre de titres pouvant servir à des émissions futures dans le cadre des régimes de rémunération en actions (à l’exclusion des titres indiqués dans la colonne a)) c) 426 495

(1) Ces titres comprennent les actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre des régimes d’options d’achat d’actions de 2012 et de 2016 de la Société et les actions ordinaires qui peuvent être émises dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 de la Société (se reporter à l’exposé ci-après), mais ne comprennent pas les actions ordinaires dont l’émission a été autorisée dans le cadre du régime d’achat (au sens donné à ce terme ci-après). Dans le cadre du régime d’achat, la Société prévoit émettre environ 30 270 actions ordinaires en février 2020, à un prix d’achat d’environ 24,74 $ chacune, après quoi environ 207 343 actions ordinaires pourront servir à des émissions futures dans le cadre du régime d’achat, conformément aux modalités de celui-ci qui ont été communiquées aux actionnaires de la Société et approuvées par ceux-ci le 5 février 2016.

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Le tableau suivant donne de plus amples renseignements sur le nombre de titres dont l’émission avait été autorisée dans le cadre des régimes de rémunération en actions au 9 décembre 2019 :

Nombre total d’actions ordinaires pouvant servir à des émissions futures dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société, soit 9 % des actions ordinaires en circulation	716 406
Actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2012	500
Actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016	246 200
Actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016	56 909
Nombre total d’actions ordinaires qui pourront servir à des émissions futures dans le cadre des mécanismes de rémunération en titres de la Société, y compris toute émission effectuée dans le cadre du régime d’achat (ou du RAAE de 2020 s’il est approuvé), déduction faite des nombres indiqués ci-dessus	412 797

Régime d’options d’achat d’actions de 2012

Le 8 août 2012, la Société a établi le régime d’options d’achat d’actions de 2012, qui a été approuvé par ses actionnaires le 8 février 2013 et qui remplaçait son régime d’options d’achat d’actions antérieur. À l’assemblée annuelle et extraordinaire des actionnaires de 2015, les actionnaires n’ont pas approuvé de nouveau ou reconduit le régime d’options d’achat d’actions. Par conséquent, bien que les options qui avaient déjà été attribuées dans le cadre de ce régime soient demeurées en circulation conformément à leurs modalités, la Société a cessé d’octroyer des options dans le cadre de ce régime.

Régime d’options d’achat d’actions de 2016

Le 9 novembre 2016, la Société a établi le régime d’options d’achat d’actions de 2016, qui a été approuvé par ses actionnaires de la Société le 3 février 2017. Le régime d’options d’achat d’actions de 2016 est administré par le comité de rémunération, qui a le pouvoir de choisir les administrateurs et les employés auxquels des options sont octroyées, le nombre d’options devant leur être octroyées et le prix auquel les actions ordinaires sous-jacentes à ces options peuvent être achetées, à la condition que ce prix ne soit pas inférieur au cours des actions ordinaires le jour ouvrable précédant la date à laquelle l’option est octroyée. Si l’option est octroyée pendant une période d’interdiction d’opérations, le prix de levée devra correspondre au plus élevé des prix suivants, soit (i) le cours des actions ordinaires le jour ouvrable précédant la date de l’octroi ou (ii) le prix en vigueur après la fin de la période d’interdiction, qui est calculé selon le cours de négociation moyen pondéré selon le volume sur cinq jours des actions ordinaires à la TSX. Les options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ne peuvent généralement pas être transférées et chaque option, à moins qu’elle ne prenne fin dans le cadre de ce régime, expire à la date fixée par le comité de rémunération, qui ne peut pas se situer plus de 10 ans après la date à laquelle l’option a été octroyée (sauf si la date d’expiration tombe pendant une période d’interdiction d’opérations ou la période de neuf jours ouvrables suivant l’expiration d’une telle période, auquel cas la date d’expiration se situera plutôt le dixième jour ouvrable suivant la date à laquelle l’interdiction est levée ou la période d’interdiction prend fin).

Sauf décision contraire du comité de rémunération, chaque option est acquise à son titulaire et peut être levée à raison d’un tiers à chaque anniversaire de la date de l’octroi. Le comité de rémunération peut, au moyen d’un avis écrit au participant, devancer la date d’acquisition au titulaire de la totalité ou d’une partie d’une option.

L’acquisition au participant de certaines ou de la totalité de ses options en circulation doit être devancée si un changement de contrôle (au sens donné à ce terme dans le régime d’options d’achat d’actions de 2016) se produit et que son emploi prend fin dans l’année suivant la date du changement de contrôle. Advenant un changement de contrôle, le comité de rémunération peut prendre des arrangements en vue de la conversion de toutes les options en circulation en options, en droits ou en

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d’autres titres de toute entité participant au changement de contrôle ou issue de celui-ci ou en vue de l’échange de toutes les options en circulation contre de telles options, de tels droits ou de tels autres titres.

Les employés et les administrateurs de la Société ont le droit de participer au régime d’options d’achat d’actions de 2016 pendant qu’ils sont au service ou siègent au conseil de la Société, selon le cas. Si un participant au régime décède ou est frappé d’invalidité pendant qu’il est au service ou siège au conseil de la Société, selon le cas, ou quitte la Société, son droit (ou celui de son représentant personnel) de participer au régime d’options d’achat d’actions de 2016 s’éteindra à la date du décès, du début de l’invalidité ou du départ, selon le cas, mais les options acquises au participant pourront être levées dans les 180 jours suivant cet événement (sauf si elles ont pris fin auparavant conformément à leurs modalités) et toutes les options qui ne lui sont pas acquises prendront fin immédiatement à la date de l’événement. Si un participant au régime d’options d’achat d’actions de 2016 est congédié par la Société ou démissionne, il pourra lever les options sur lesquelles il a acquis les droits dans les 30 jours suivant cet événement (sauf si ces options prennent fin auparavant conformément à leurs modalités), mais les options qui ne lui sont pas acquises prendront fin immédiatement à la date de cet événement.

Le nombre global maximal d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée d’options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là. Pour plus de précision, toute augmentation du nombre d’actions ordinaires émises et en circulation donnera lieu à une augmentation du nombre d’actions ordinaires pouvant être émises au moment de la levée des options octroyées dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, toutes les actions ordinaires visées par une option qui expire ou prend fin sans avoir été pleinement levée pourront faire l’objet d’une autre option et toutes les levées d’options permettront d’effectuer de nouveaux octrois dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ce qui donnera effectivement lieu à un « rechargement » du nombre d’options pouvant servir à des octrois dans le cadre de ce régime. Le nombre maximal d’actions (i) émises aux initiés à l’intérieur d’une période de un an et (ii) pouvant être émises aux initiés de la Société, à quelque moment que ce soit, dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016, ou ce nombre ajouté aux actions émises dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne peut excéder neuf pour cent (9 %) des actions en circulation, respectivement. La valeur des actions sous-jacentes aux options octroyées aux administrateurs qui ne sont pas des employés dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ne peut excéder 100 000 $ par année par administrateur et la valeur des options sous-jacentes aux options octroyées aux administrateurs dans le cadre du régime et de tout autre mécanisme de rémunération en titres de la Société ne peut excéder 150 000 $ par année par administrateur, globalement. Le régime d’options d’achat d’actions de 2016 n’autorise pas la Société à accorder de l’aide financière aux participants.

Le conseil peut, à quelque moment que ce soit et sans l’approbation des actionnaires, modifier l’une ou l’autre des dispositions du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ou l’une ou l’autre des modalités de toute option octroyée dans le cadre de ce régime ou mettre fin à ce régime, y compris faire des modifications relatives à la levée des options (notamment afin de permettre la levée sans décaissement), des modifications que le conseil juge nécessaires ou souhaitables en raison de modifications apportées aux lois sur les valeurs mobilières ou aux autres lois applicables, des modifications relatives à l’administration du régime ou des modifications d’ordre administratif ou de régie interne. Nonobstant ce qui précède, les modifications suivantes doivent être soumises à l’approbation des actionnaires : a) augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions de 2016 ou des limites applicables à la participation des initiés, b) accroître le pouvoir du conseil de modifier le régime d’options d’achat d’actions de 2016 sans l’approbation des actionnaires, c) augmenter les limites applicables à la participation au régime des employés qui ne sont pas des administrateurs, d) réduire le prix de levée d’une option, e) prolonger la durée d’une option au delà de la date d’expiration, f) permettre le transfert ou la cession des options ou des titres autrement qu’aux fins habituelles du règlement d’une succession ou g) ajouter quelque forme que ce soit d’aide financière à un participant.

Au 30 septembre 2019, des options permettant d’acheter 239 400 actions ordinaires (soit environ 3,0 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre de tous les régime d’options d’achat d’actions. Au 9 décembre 2019, des options permettant d’acheter 246 700 actions ordinaires (soit environ 3,1 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre de tous les régime d’options d’achat d’actions.

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Régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions

Le 9 novembre 2016, la Société a établi le nouveau régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 qui a été approuvé par ses actionnaires le 3 février 2017. Ce régime permet l’octroi d’UAFOR aux dirigeants et aux employés de la Société.

Le nombre global maximal de nouvelles actions ordinaires pouvant être émises par la Société dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 à quelque moment que ce soit, ajouté au nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises à ce moment-là dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres de la Société, ne doit pas excéder neuf pour cent (9 %) des actions ordinaires en circulation de la Société à ce moment-là.

Il incombe au conseil d’administrer le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016. Sous réserve des modalités de ce régime, la Société peut attribuer à toute personne admissible le nombre d’UAFOR qu’elle juge approprié selon services que cette personne lui a fournis. Les UAFOR se composent d’une attribution d’unités, dont chacune représente le droit de recevoir une action ordinaire ou, à la discrétion du conseil, une somme en espèces correspondant à la juste valeur marchande de cette action. Le conseil a le pouvoir discrétionnaire de fixer la date à laquelle chaque UAFOR devient acquise à son titulaire et tous les autres critères d’acquisition au titulaire; toutefois, chaque UAFOR attribuée doit devenir acquise à son titulaire au plus tard au troisième anniversaire de la date à laquelle elle a été octroyée. Sauf décision contraire du conseil au moment de l’attribution d’une UAFOR, les UAFOR deviennent acquises à leur titulaire à raison d’un tiers au premier, au deuxième et au troisième anniversaire de la date à laquelle elles ont été octroyées.

Le conseil a le pouvoir ultime d’interpréter, d’appliquer et de modifier le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, de même que d’y mettre fin. Toutefois, sous réserve des exigences supplémentaires prévues par les règles de la TSX, le cas échéant, les modifications suivantes ne peuvent être apportées au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 ou aux UAFOR émises dans le cadre de celui-ci sans l’approbation préalable de la TSX et l’approbation des actionnaires : (i) sauf s’il s’agit de rajustements d’usage résultant de certains changements survenus au sein de la Société, augmenter le pourcentage d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime, (ii) augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises aux initiés dans le cadre du régime, (iii) modifier la catégorie des participants admissibles au régime afin de permettre aux administrateurs qui ne sont pas des employés d’y participer sur une base discrétionnaire et (iv) modifier les dispositions en matière de modification du régime. Le nombre maximal d’actions ordinaires (i) émises aux initiés de la Société à l’intérieur d’une période de un an ou (ii) pouvant être émises aux initiés de la Société, à quelque moment que ce soit, dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, ou ce nombre, ajouté aux actions ordinaires émises dans le cadre de tous les autres mécanismes de rémunération en titres, ne peut excéder neuf pour cent (9 %) du nombre total d’actions émises et en circulation de la Société à la date de l’attribution applicable, respectivement.

Le conseil peut apporter certaines modifications au régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 sans l’approbation de la TSX ou d’une autre bourse et sans l’approbation des actionnaires, y compris les suivantes : (i) modifier les dispositions en matière d’acquisition au titulaire de chaque UAFOR qui sont énoncées dans une convention relative aux UAFOR, (ii) modifier les dispositions énoncées au paragraphe 3.8 du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016, (iii) ajouter des engagements de la Société aux fins de la protection des participants au régime, à la condition que le conseil, faisant preuve de bonne foi, soit d’avis qu’un tel ajout ne portera pas atteinte aux droits des participants, (iv) apporter des modifications qui ne sont pas incompatibles avec le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 et qui pourraient être nécessaires ou souhaitables et qui, de l’avis du conseil, faisant preuve de bonne foi, sont dans l’intérêt des participants au régime, à la condition que le conseil soit d’avis que ces modifications ne porteront pas atteinte aux droits des participants, ou (v) apporter les modifications ou faire les corrections qui, de l’avis des conseillers juridiques de la Société, sont requises afin de corriger une ambiguïté, une défectuosité, une contradiction, une omission ou une faute typographique ou manifeste, à la condition que le conseil soit d’avis que ces modifications ou corrections ne porteront pas atteinte aux droits des participants au régime.

Les porteurs d’UAFOR auront le droit de bénéficier de dispositions en matière d’acquisition au participant modifiées dans certaines circonstances, y compris la cessation de leur emploi sans motif valable ou leur décès. Toutes les UAFOR sur lesquelles leur titulaire n’a pas acquis les droits prennent fin advenant la cessation d’emploi du titulaire pour un motif valable. Sous réserve de l’obtention de toutes les approbations requises de la TSX ou des autres organismes de règlementation compétents, le conseil peut prendre une ou plusieurs mesures relatives aux UAFOR, notamment le devancement de l’acquisition des droits au titulaire et la prise d’arrangements aux fins de la conversion de toutes les UAFOR

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en circulation contre des UAFOR ou d’autres titres appropriés d’une entité participant à une opération de changement de contrôle ou issue d’une telle opération ou aux fins de l’échange de toutes les UAFOR en circulation contre de telles UAFOR ou de tels autres titres. Sauf si la loi l’exige, les droits que le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 confère à un participant ne peuvent pas être cédés, transférés, aliénés, vendus, grevés, nantis ou hypothéqués et ne peuvent pas faire l’objet d’une saisie ou d’un processus judiciaire aux fins du remboursement des dettes ou des obligations du participant.

Au 30 septembre 2019, 47 736 UAFOR (soit environ 0,6 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016. Au 9 décembre 2019, 56 909 UAFOR (soit environ 0,7 % du nombre global d’actions ordinaires émises et en circulation) étaient en circulation dans le cadre du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016.

Taux d’absorption

Le taux d’absorption se définit comme le nombre total d’attributions d’actions faites au cours d’un exercice, divisé par le nombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice en question. Le tableau suivant présente le taux d’absorption des régimes d’options d’achat d’actions, d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions et d’unités d’actions différées en date du 30 septembre de chaque exercice :

Taux d’absorption	2019	2018	2017
Régime d’options d’achat d’actions	1,64 %	1,25 %	0,40 %
Régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions	0,47 %	0,19 %	0,15 %
Régime d’unités d’actions différées	0,05 %	0,05 %	0,06 %

Régime d’achat d’actions des employés

La Société offre aussi à ses employés un régime d’achat d’actions qui a été approuvé par ses actionnaires (le « régime d’achat »), dans le cadre duquel elle a réservé à des fins d’émission un nombre d’actions ordinaires pouvant aller jusqu’à 750 000, dont 512 387 avaient été émises en date du 30 septembre 2019, ce qui représente 6,5 % des actions ordinaires émises et en circulation à cette date. Ce nombre n’avait pas changé au 9 décembre 2019.

Le régime d’achat a pour objet de promouvoir les intérêts de la Société en donnant aux employés, aux administrateurs et aux consultants admissibles la possibilité d’acquérir une participation dans celle-ci. Dans le cadre du régime d’achat, les employés réguliers actifs de la Société ou de l’une ou l’autre de ses filiales qui comptent au moins trois mois de service peuvent cotiser un pourcentage de leur salaire total en vue d’acheter des actions ordinaires.

Aucune action ordinaire ne peut être émise dans le cadre du régime d’achat si, en tenant compte des actions ordinaires émises dans le cadre du régime d’options d’achat d’actions et de tout autre mécanisme de rémunérations en actions, cela devait faire en sorte qu’un nombre d’actions ordinaires excédant 10 % du nombre total d’actions ordinaires émises et en circulation soient émises aux initiés à l’intérieur d’une période de un an. Les actions ordinaires acquises dans le cadre du régime d’achat ne sont pas assujetties à des restrictions en matière de transfert autres que celles qui sont prescrites par les lois sur les valeurs mobilières applicables.

Tous les employés qui choisissent de participer au régime d’achat peuvent y cotiser jusqu’à concurrence de 5 % de leur salaire annuel total chaque année. Pour la période de 12 mois débutant le 1[er] février de chaque année et prenant fin le 31 janvier de l’année suivante (la « période de cotisation débutant en février ») et pour la période de six mois débutant le 1[er] août et prenant fin le 31 janvier de l’année suivante (la « période de cotisation débutant en août ») (chaque période de cotisation débutant en février ou période de cotisation débutant en août étant appelée une « période de cotisation »), les employés admissibles ont la possibilité de demander qu’un pourcentage de leur salaire soit retenu à chaque période de paie et affecté à l’achat d’actions ordinaires. Ces retenues débutent le premier jour de la période de cotisation applicable suivant la réception du formulaire de choix et se poursuivent tant que l’employé ne met pas fin à sa participation au régime d’achat ou que ce régime n’est pas annulé. Le prix d’achat applicable dans le cadre du régime d’achat pour la période de cotisation débutant en février ne peut être inférieur à 80 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires le 1[er] février de cette période, et celui qui s’applique à la période de cotisation débutant en août, à 90 % de la juste valeur marchande des actions ordinaires le 1[er] août de cette période. La juste valeur marchande correspond au moindre des prix suivants, soit a) le prix de vente moyen pondéré d’un lot régulier d’actions ordinaires à la TSX pendant la période de 10 jours de bourse précédant immédiatement la date de l’engagement ou b) le prix de vente moyen pondéré d’un lot régulier d’actions ordinaires à la TSX

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pendant la période de 10 jours de bourse précédant immédiatement la date à laquelle le communiqué de presse le plus récent qui présente les résultats financiers trimestriels de la Société pour le premier trimestre, en ce qui concerne la période de cotisation débutant en février, et pour le troisième trimestre, en ce qui concerne la période de cotisation débutant en août. Par conséquent, les participants pourraient acheter des actions ordinaires à un prix inférieur à leur cours à la TSX.

Le droit d’un employé de participer au régime d’achat s’éteint au moment de la cessation de son emploi pour quelque motif que ce soit. Un employé a également le droit, à quelque moment que ce soit, de mettre fin à sa participation au régime d’achat. Dans l’une ou l’autre de ces situations, les retenues salariales effectuées dans le cadre du régime d’achat cessent et toutes les retenues salariales qui ont été créditées au compte de cet employé sont utilisées pour acheter des actions ordinaires à la date d’achat suivante. L’employé ne peut en aucun cas céder les droits que le régime d’achat lui confère à un tiers. Si les actions ordinaires sont fractionnées ou regroupées en un nombre supérieur ou inférieur d’actions ou si, au moment d’une restructuration, d’une scission, d’une liquidation, d’une restructuration du capital ou d’une autre opération de ce genre visant la Société, les actions ordinaires sont échangées contre d’autres titres de la Société, les droits des participants seront rajustés en conséquence, tout comme le serait le nombre global d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’achat modifié.

Le conseil ou un comité doit obtenir l’approbation des actionnaires avant d’apporter l’une ou l’autre des modifications suivantes au régime d’achat : (i) augmenter le nombre d’actions ordinaires pouvant être émises dans le cadre du régime d’achat, (ii) augmenter les escomptes, exprimés en pourcentage, qui sont stipulés dans la définition du terme « prix d’achat », (iii) augmenter le pourcentage maximal de son salaire de base qu’un participant admissible peut cotiser, dans le cadre du régime d’achat, en vue de l’achat d’actions ordinaires, pour son compte, au moyen de retenues salariales, (iv) modifier les critères à remplir pour entrer dans la catégorie des participants admissibles d’une manière qui serait susceptible d’accroître la participation des initiés au régime d’achat ou d’en augmenter la portée ou (v) augmenter le nombre maximal d’actions ordinaires pouvant être acquises par des initiés de la Société ou acquises par les initiés de la Société à l’intérieur d’une période de un an. Le conseil ou un comité a le pouvoir discrétionnaire d’apporter les autres modifications qu’il juge nécessaires sans avoir à obtenir au préalable l’approbation des actionnaires, y compris des modifications d’ordre administratif ou de régie interne, des modifications des critères à remplir pour entrer dans la catégorie des participants admissibles qui ne sont pas susceptibles d’accroître la participation des initiés au régime d’achat ou d’en augmenter la portée et des modifications ayant pour but de diminuer les escomptes, exprimés sous forme de pourcentage, stipulés dans la définition du terme « prix d’achat ». Le régime d’achat n’autorise pas la Société à accorder de l’aide financière aux participants.

Se reporter à la rubrique intitulée « Approbation du régime d’achat d’actions des employés de 2020 » pour consulter une description du projet de régime d’achat d’actions des employés qui remplacerait le régime d’achat s’il était approuvé.

INDEMNITÉS EN CAS DE CESSATION D’EMPLOI OU DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE

Kevin Ford

Conformément à son contrat de travail daté du 11 novembre 2014, Kevin Ford a été nommé président et chef de la direction de la Société, avec effet au moment du départ de l’ancien président et chef de la direction (le 31 mars 2015). En date de la présente circulaire, la rémunération payable à M. Ford aux termes de ce contrat se compose d’un salaire de 426 360 $, d’une prime en espèces dont le montant est établi par le comité de rémunération ou le conseil en fonction des résultats financiers de la Société, d’options d’achat d’actions dont la valeur est établie par le comité de rémunération ou le conseil et d’une indemnité pour usage d’une automobile de 700 $ par mois. Si la Société met fin à l’emploi de M. Ford sans motif, elle devra lui verser une somme correspondant à 18 mois de son salaire et de ses avantages sociaux, à la condition que celui prenne un engagement de non-concurrence d’une durée de 12 mois. M. Ford a également pris des engagements de non-sollicitation, de non-dénigrement et de confidentialité envers la Société.

Patrick Houston

Conformément à son contrat de travail daté du 10 janvier 2019, Patrick Houston occupe le poste de chef des finances et secrétaire général de la Société. En date de la présente circulaire, la rémunération payable à M. Houston aux termes de ce contrat se compose d’un salaire de 255 000 $, d’une prime en espèces dont le montant est établi par le comité de rémunération ou le conseil en fonction des résultats financiers de la Société, d’options d’achat d’actions dont la valeur est établie par le comité de rémunération ou le conseil et d’une indemnité pour usage d’une automobile de 650 $ par mois. Si

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la Société met fin à l’emploi de M. Houston sans motif, elle devra lui verser une somme correspondant à six mois de son salaire et de ses avantages sociaux, plus une somme correspondant à la prime qu’il a gagnée jusqu’à la date de la cessation de son emploi en fonction des états financiers du mois précédent.

Indemnités de cessation d’emploi

Le tableau suivant donne des renseignements sur les paiements supplémentaires estimatifs que la Société aurait dû effectuer à chacun des hauts dirigeants désignés si la cessation d’emploi avait eu lieu le 30 septembre 2019.

Nom	Indemnités en cas de cessation d’emploi
Kevin Ford	797 276,88$
Patrick Houston	216 631,38$

Les sommes indiquées ci-dessus sont payables en cas de cessation d’emploi sans motif. En cas de cessation d’emploi pour un motif valable, aucune somme ne serait payable à M. Ford ou à M. Houston. Aux fins du contrat de travail de M. Houston et de M. Ford, le terme « cessation d’emploi pour un motif valable » a le sens qui lui est donné dans les lois de la province d’Ontario.

RÉMUNÉRATION DES ADMINISTRATEURS

Exposé narratif

Au cours de l’exercice 2018, le président du conseil avait droit à une provision annuelle de 82 500 $, et chaque administrateur de la Société qui n’était pas un employé, à une provision annuelle de 55 000 $, en plus du remboursement de leurs débours. Au cours de l’exercice 2019, le président du conseil avait droit à une provision annuelle de 82 500 $, et chaque administrateur de la Société qui n’était pas un employé, à une provision annuelle de 55 000 $, en plus du remboursement de leurs débours. Les administrateurs de la Société ne sont pas tenus de détenir un nombre minimal d’actions ordinaires.

Afin d’inciter les administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société à mieux harmoniser leurs intérêts avec ceux des actionnaires en ayant une participation en actions dans la Société, un régime d’unités d’actions différées (le « régime d’UAD ») a été instauré le 10 novembre 2010. Ce régime prévoit que le président du conseil de la Société est tenu de toucher une tranche minimale de 22 500 $ de sa provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées et que tous les autres administrateurs qui ne sont pas des employés de la Société sont tenus de toucher une tranche minimale de 15 000 $ de leur provision annuelle sous forme d’unités d’actions différées (les « UAD »).

La valeur des UAD correspond au cours de négociation moyen pondéré des actions de la Société à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date à laquelle les UAD ont été créditées à chaque administrateur qui n’est pas un employé de la Société. Les UAD sont créditées sous forme d’inscription au compte de l’administrateur et ne peuvent pas être échangées contre espèces tant que celui-ci siège au conseil. Si un administrateur cesse de siéger au conseil, la Société échangera toutes ses UAD contre espèces, sur demande. Toutefois, si l’administrateur ne fait pas une telle demande, l’échange de ces UAD contre espèces se produira automatiquement au moment de l’expiration de la période établie conformément au régime d’UAD. La valeur d’une UAD au moment où elle est échangée contre espèces correspond au cours de négociation moyen pondéré des actions de la Société à la TSX pendant la période de cinq jours de bourse précédant immédiatement la date de l’échange. Les UAD confèrent le droit de toucher des dividendes versés sous forme d’UAD supplémentaires au même taux que les dividendes versés sur les actions de la Société. Le régime d’UAD n’a aucun effet de dilution.

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Tableau de la rémunération versée aux administrateurs

Le tableau suivant présente des renseignements sur la rémunération que la Société a versée à ses administrateurs qui ne sont pas des dirigeants au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

Nom	Rémunération gagnée (en dollars)	Attributions à base d’actions(1)(2) (en dollars)	Attributions à base d’options(2) (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions (en dollars)	Valeur des prestations de retraite (en dollars)	Toute autre rémunération (en dollars)	Total (en dollars)
Kenneth J. Loeb	60 000 $	22 500 $	39 600 $	Néant	Néant	Néant	122 100 $
Ray Basler	40 000 $	15 000 $	19 800 $	Néant	Néant	Néant	74 800 $
Richard A. Vickers	40 000 $	15 000 $	19 800 $	Néant	Néant	Néant	74 800 $
George Weber	40 000 $	15 000 $	19 800 $	Néant	Néant	Néant	74 800 $
Jo-Anne Poirier	40 000 $	15 000 $	19 800 $	Néant	Néant	Néant	74 800 $
Young Park	40 000 $	15 000 $	19 800 $	Néant	Néant	Néant	74 800 $

(1) Ce chiffre indique la valeur des UAD attribuées dans le cadre de la rémunération totale des administrateurs.

(2) Le modèle d’établissement des prix Black-Scholes est utilisé pour calculer la juste valeur des attributions à la date de l’octroi, étant donné qu’il s’agit de la méthode également utilisée à des fins comptables.

1. Attributions à base d’actions et attributions à base d’options en circulation

Le tableau suivant présente toutes les attributions à base d’options et attributions à base d’actions en circulation de chaque administrateur qui n’est pas un dirigeant au 30 septembre 2019.

		Attributions à base d’options	Attributions à base d’options		Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées	Prix de levée par option (en dollars)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) (en dollars)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises à leur titulaire	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions non acquises à leur titulaire(2) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises à leur titulaire, mais non réglées ou distribuées(2) (en dollars)
Kenneth Loeb	10 000 8 000	29,55 $ 27,30 $	19 novembre 2023 17 mai 2022	62 560 $ 55 700 $	204	7 153 $	265 746 $
Richard Vickers	5 000	29,55 $	19 novembre 2023	27 850 $	135	4 769 $	145 204 $
George Weber	5 000	29,55 $	19 novembre 2023	27 850 $	135	4 769 $	116 447 $
Ray Basler	5 000 5 000 5 000	29,55 $ 27,30 $ 17,69 $	19 novembre 2023 17 mai 2022 9 septembre 2020	27 850 $ 39 100 $ 87 150 $	135	4 769 $	90 847 $
Jo-Anne Poirier	5 000 5 000	29,55 $ 27,30 $	19 novembre 2023 17 mai 2022	27 850 $ 39 100 $	135	4 769 $	78 326 $

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		Attributions à base d’options	Attributions à base d’options		Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)	Attributions à base d’actions(3)
Nom	Nombre de titres sous-jacents aux options non levées	Prix de levée par option (en dollars)	Date d’expiration des options	Valeur des options dans le cours non levées(1) (en dollars)	Nombre d’actions ou d’unités d’actions non acquises à leur titulaire	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions non acquises à leur titulaire(2) (en dollars)	Valeur au marché ou valeur de règlement des attributions à base d’actions acquises à leur titulaire, mais non réglées ou distribuées(2) (en dollars)
Young Park	5 000	27,30 $	19 novembre 2023	27 850 $	135	4 769 $	37 945 $

• (1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice terminé le 30 septembre 2019 et le prix de levée de ces options.

(2) La valeur est calculée en fonction de la valeur au marché des actions le 30 septembre 2019 et du prix des attributions à la date de l’octroi.

• (3) Y compris les UAD.

2. Attributions effectuées dans le cadre des régimes incitatifs – Valeur à l’acquisition des droits ou gagnée pendant l’exercice

Le tableau suivant présente la valeur des attributions incitatives gagnée par les administrateurs qui ne sont pas des dirigeants et la valeur sur laquelle ils ont acquis les droits pendant l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

Nom	Attributions à base d’options – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice (en dollars)	Attributions à base d’actions – Valeur à l’acquisition des droits pendant l’exercice(1) (en dollars)	Rémunération versée dans le cadre d’un régime incitatif autre qu’à base d’actions – Valeur gagnée pendant l’exercice (en dollars)
Kenneth J. Loeb	17 580 $	22 500 $	S.O.
Richard A. Vickers	8 790 $	15 000 $	S.O.
George Weber	8 790 $	15 000 $	S.O.
Ray Basler	8 790 $	15 000 $	S.O.
Jo-Anne Poirier	8 790 $	15 000 $	S.O.
Young Park	8 790 $	15 000 $	S.O.

• (1) La valeur est calculée en fonction de l’écart entre la valeur au marché des actions sous-jacentes aux options à la fin de l’exercice terminé le 30 septembre 2019 et le prix de levée de ces options.

PRÊTS CONSENTIS AUX ADMINISTRATEURS, AUX HAUTS DIRIGEANTS ET AUX MEMBRES DE LA DIRECTION PRINCIPALE

La Société n’a consenti aucun prêt à une personne qui était un administrateur, un haut dirigeant ou un membre de la direction principale de la Société (ou à une personne ayant des liens avec l’une ou l’autre de ces personnes) au cours de l’exercice terminé le 30 septembre 2019.

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ASSURANCE RESPONSABILITÉ DES ADMINISTRATEURS ET DES DIRIGEANTS

La Société a contracté une assurance responsabilité des administrateurs et des dirigeants d’un montant global de 50 000 000 $. La prime payable en contrepartie de cette assurance pendant la période allant du 26 octobre 2019 au 26 octobre 2020 s’établit à 103 000 $. Les règlements administratifs de la Société prévoient, de manière générale, que la Société doit indemniser un administrateur ou un dirigeant des responsabilités que celui-ci engage à ce titre dans la mesure permise ou requise par la LCSA. Si la Société est tenue d’indemniser ses administrateurs ou ses dirigeants conformément à ses règlements administratifs, la police d’assurance prévoit qu’elle est responsable de la tranche initiale de 150 000 $ du montant global de chaque demande d’indemnisation.

PERSONNES INFORMÉES INTÉRESSÉES DANS DES OPÉRATIONS IMPORTANTES

Aucun administrateur, dirigeant ou porteur de plus de 10 % des actions ordinaires, aucun administrateur ou dirigeant d’un porteur de plus de 10 % des actions ordinaires, ni aucune personne appartenant au même groupe que l’une ou l’autre de ces personnes ou ayant des liens avec l’une ou l’autre d’entre elles n’a eu un intérêt, direct ou indirect, dans une opération effectuée par la Société au cours de son exercice terminé le plus récent, ni n’a un intérêt, direct ou indirect, dans une opération que celle-ci se propose d’effectuer, qui a eu ou qui aurait un effet important sur la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales.

ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont adopté le Règlement 58-101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance (le « règlement 58-101 ») et l’ Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (l’« instruction 58-201 »). Une description complète des pratiques de la Société en matière de gouvernance se reportant au règlement 58-101 et l’instruction 58-201 est présentée à l’annexe 1 de la présente circulaire intitulée « Énoncé des pratiques en matière de gouvernance ».

AUTRES QUESTIONS

À l’exception des questions indiquées dans l’avis de convocation, la direction n’est au courant d’aucune autre question qui pourrait être présentée à l’assemblée. Toutefois, si d’autres questions qui ne sont pas connues de la direction sont dûment présentées à l’assemblée, le fondé de pouvoir nommé dans la procuration votera avec discernement.

DATE LIMITE AUX FINS DES PROPOSITIONS DES ACTIONNAIRES

Si une personne ayant le droit de voter à une assemblée annuelle des actionnaires de la Société souhaite proposer une question à débattre à la prochaine assemblée annuelle, elle doit faire parvenir sa proposition à la Société de manière que celle-ci la reçoive manière au plus tard 90 jours avant la date anniversaire de la présente circulaire afin de considérer la possibilité d’en tenir compte dans les documents qui seront postés aux actionnaires relativement à cette assemblée.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

Les états financiers comparatifs et le rapport de gestion pour l’exercice terminé le plus récent de la Société comportent des renseignements d’ordre financier. On peut obtenir un exemplaire des états financiers et du rapport de gestion de la Société en communiquant avec le responsable des relations avec les investisseurs, par écrit à l’adresse IR@calian.com ou par téléphone au 1 613 599-8600.

On peut obtenir de plus amples renseignements sur la Société sur SEDAR, au www.sedar.com.

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APPROBATION DES ADMINISTRATEURS

Le soussigné atteste par les présentes que les administrateurs de la Société ont approuvé la teneur de la présente circulaire et en ont autorisé l’envoi.

FAIT le 11 décembre 2019

Pour Calian Group Ltd., son secrétaire,

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Patrick Houston Ottawa (Ontario)

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ANNEXE 1 ÉNONCÉ DES PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE

**1. Conseild’administration **
a) Donner la liste des administrateurs qui sont indépendants.	Kenneth Loeb, Richard Vickers, George Weber, Jo-Anne Poirier et Young Park sont des administrateurs indépendants.
b) Donner la liste des administrateurs qui ne sont pas indépendants et indiquer le fondement de cette conclusion.	Kevin Ford n’est pas un administrateur indépendant, étant donné qu’il est actuellement président et chef de la direction de la Société.
c) Indiquer si la majorité des administrateurs sont indépendants ou non.	Le conseil compte actuellement sept membres, dont cinq sont des administrateurs indépendants.
d) Indiquer tout administrateur qui siège au conseil d’un autre émetteur qui est émetteur assujetti (ou l’équivalent) dans un territoire du Canada ou dans un territoire étranger et l’émetteur concerné.	Aucun membre du conseil ne siège au conseil d’un autre émetteur assujetti (ou l’équivalent).
e) Indiquer si les administrateurs indépendants tiennent ou non des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction. Dans l’affirmative, indiquer le nombre de réunions tenues au cours du dernier exercice de l’émetteur.	À chacune des réunions trimestrielles du conseil, le conseil se réunit hors de la présence des membres de la direction. En outre, à chacune des réunions trimestrielles du conseil, une réunion des administrateurs indépendants est tenue. Au cours de l’exercice 2019, les administrateurs indépendants se sont réunis quatre fois hors de la présence de la direction.
f) Indiquer si le président du conseil est un administrateur indépendant ou non. Si le conseil d’administration a un président ou un administrateur principal qui est un administrateur indépendant, donner le nom du président indépendant ou de l’administrateur principal indépendant et exposer son rôle et ses responsabilités.	Le président du conseil, Kenneth Loeb, est un administrateur indépendant.
g) Fournir un relevé des présences de chaque administrateur aux réunions du conseil depuis la date d’ouverture du dernier exercice de l’émetteur.	Pendant la période de 12 mois terminée le 30 septembre 2019, le conseil s’est réuni sept fois, le comté d’audit, quatre fois, le comité de rémunération, trois fois, le comité de gouvernance, deux fois, et le comité des mises en candidature, une fois. Des questions de rémunération et de gouvernance sont également abordées aux réunions trimestrielles du conseil auxquelles tous les membres du conseil assistent. Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du conseil et tous les membres des comités ont assisté à toutes les réunions de leurs comités respectifs, que ce soit par téléphone ou en personne, à l’exception d’une réunion extraordinaire du conseil d’administration à laquelle un administrateur n’a pas pu assister; toutefois, le quorum était réuni à cette réunion.
2. Mandat du conseil d’administration
Donner le texte du mandat écrit du conseil d’administration.	Le mandat écrit du conseil et ceux de chacun de ses comités sont exposés à l’annexe 2 de la présente circulaire.

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3. Descriptions de poste

3. Descriptions de poste	3. Descriptions de poste
a) Indiquer si le conseil d’administration a établi ou non une description de poste écrite pour les postes de président du conseil et de président de chaque comité du conseil. S’il ne l’a pas fait, indiquer brièvement comment il définit le rôle et les responsabilités correspondant à chacun de ces postes.	Dans le cadre de son mandat, le conseil a établi la description de poste du président du conseil. Il n’a pas établi de descriptions de poste des présidents du comité d’audit, du comité de rémunération, du comité des mises en candidature ou du comité de gouvernance; toutefois, il a établi le mandat de chacun de ces comités et les présidents des comités, à ce titre, ont la responsabilité de s’assurer que ces mandats sont remplis.
b) Indiquer si le conseil d’administration et le chef de la direction ont établi ou non une description de poste écrite pour le poste de chef de la direction.	Le conseil a établi la description de poste du chef de la direction. En outre, il approuve chaque année les plans stratégiques et d’exploitation, les objectifs de l’entreprise et les résultats clés dont le chef de la direction est responsable.
4. Orientation et formation continue
a) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration pour orienter les nouveaux administrateurs en ce qui concerne les éléments suivants : (i) le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs; (ii) la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur.	Le conseil ne dispose pas d’un processus d’orientation formel à l’intention des nouveaux administrateurs. Toutefois, une séance d’orientation informelle est tenue à la première réunion du conseil suivant l’élection de nouveaux administrateurs. Il incombe au président du conseil de surveiller le fonctionnement du processus d’orientation et de formation actuel afin d’évaluer le bien-fondé de l’adoption d’un processus plus formel.
b) Indiquer brièvement les mesures prises par le conseil d’administration, le cas échéant, pour assurer la formation continue des administrateurs. Si le conseil n’assure pas de formation continue, indiquer comment il veille à ce que les administrateurs aient les aptitudes et les connaissances adéquates pour s’acquitter de leurs obligations en tant qu’administrateurs.	Le conseil n’a pas établi de programme de formation continue formel. Toutefois, le président du comité de gouvernance fait des recherches au sujet de diverses questions susceptibles d’intéresser le conseil et suggère des modules de formation. En outre, le secrétaire général de la Société présente régulièrement des exposés au conseil au sujet des faits nouveaux en matière de gouvernance. Les administrateurs sont aussi informés des séminaires et des congrès qui sont offerts, mais ils ne sont pas tenus d’y assister. Toutefois, s’ils y assistent, les frais qu’ils engagent à cette fin sont assumés par la Société.
5. Éthique commerciale
a) Indiquer si le conseil d’administration a adopté ou non un code écrit à l’intention des administrateurs, des dirigeants et des salariés. Dans l’affirmative, (i) indiquer comment une personne peut en obtenir le texte; (ii) décrire de quelle façon le conseil veille au respect du code; s’il n’y veille pas, expliquer s’il s’assure du respect du code et de quelle façon; (iii) faire un renvoi à toutes les déclarations de changement important déposées au cours du dernier exercice et se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un membre de la haute direction qui constitue un manquement au code.	Le conseil a adopté un guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique écrit (le « guide »). Plus précisément, (i) le guide, que l’on peut consulter sur le site Web de la Société, explique les mécanismes en place permettant de signaler des manquements aux principes qui y sont énoncés; (ii) le guide prévoit un mécanisme permettant que des signalements soient faits auprès du conseil. En outre, tous les employés de la Société qui ne travaillent pas directement dans les locaux d’un client doivent attester chaque année qu’ils ont lu et comprennent le guide et qu’ils s’engagent à s’y conformer; (iii) aucune déclaration de changement important se rapportant à la conduite d’un administrateur ou d’un haut dirigeant qui aurait constitué une dérogation au guide n’a été déposée.

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b) Indiquer les mesures prises par le conseil d’administration pour garantir l’exercice d’un jugement indépendant par les administrateurs lors de l’examen des opérations et des contrats dans lesquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.	Le conseil a adopté une politique sur les opérations avec les parties apparentées qui interdit à la Société de conclure quelque opération que ce soit avec un tiers qui a des liens directs ou indirects avec ses administrateurs, ses dirigeants ou ses employés.
c) Indiquer les autres mesures prises par le conseil d’administration pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.	Le conseil estime que l’application du guide suffit à encourager et à promouvoir une culture d’éthique commerciale.
6. Sélection des candidats au conseil d’administration
a) Indiquer la procédure suivie pour trouver de nouveaux candidats au conseil d’administration.	Le mandat du comité des mises en candidature est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité des candidatures composé uniquement d’administrateurs indépendants. Dans la négative, indiquer les mesures prises par le conseil pour encourager une procédure de sélection objective.	Le comité des mises en candidature se compose de Kenneth Loeb, de George Weber et de Richard Vickers, qui sont tous des administrateurs indépendants.
c) Si le conseil d’administration a un comité des candidatures, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité des mises en candidature est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
7. Rémunération
a) Indiquer la procédure aux termes de laquelle le conseil fixe la rémunération des administrateurs et des dirigeants de l’émetteur.	Le comité de rémunération doit remplir les fonctions suivantes : (i) examiner et étudier la politique et les programmes de rémunération de la Société, y compris le montant de la rémunération versée au chef de la direction, et en faire état au conseil; (ii) examiner les objectifs du chef de la direction qui sont établis au début de chaque exercice et évaluer le rendement qu’il a donné pendant l’exercice terminé le plus récent; (iii) évaluer le rendement des membres de la direction principale de la Société, y compris la rémunération incitative à court et à long terme qui leur sera attribuée. La rémunération de tous les autres dirigeants (sauf lorsqu’elle est prévue par contrat) est établie par le chef de la direction. De plus amples renseignements sur la politique de rémunération de la Société sont donnés à la rubrique « RÉMUNÉRATION – ANALYSE DE LA RÉMUNÉRATION » de la présente circulaire. Il incombe au comité de rémunération d’examiner la rémunération des administrateurs en tenant compte des normes en vigueur et de recommander les modifications à apporter au conseil. La rémunération des administrateurs est approuvée par le conseil.
b) Indiquer si le conseil d’administration a ou non un comité de rémunération composé uniquement d’administrateurs indépendants.	Le comité de rémunération se compose de George Weber (président du comité), de Richard Vickers, de Kenneth Loeb, de Jo-Anne Poirier et de Young Park, qui sont tous des administrateurs indépendants.
c) Si le conseil d’administration a un comité de rémunération, exposer ses responsabilités, ses pouvoirs et son fonctionnement.	Le mandat du comité de rémunération est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.

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d) Si, au cours du dernier exercice terminé de l’émetteur, les services d’un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération d’administrateurs et de dirigeants de l’émetteur, donner le nom du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.	Au cours de l’exercice 2017, Mercer Canada a aidé la Société à examiner ses méthodes de rémunération des dirigeants. La rémunération versée en 2019 résulte de l’examen effectué en 2017. En 2019, la Société a retenu les services de Mercer et l’a chargée d’évaluer ses méthodes de rémunération des dirigeants; la rémunération qui sera versée aux dirigeants en 2020 tiendra compte de cette évaluation.
8. Autres comités du conseil d’administration
Si le conseil d’administration a d’autres comités permanents, outre le comité d’audit, le comité de rémunération et le comité des candidatures, donner la liste des comités et leur fonction.	Le comité a mis sur pied un comité de gouvernance, dont le mandat est exposé à l’annexe 2 de la présente circulaire.
9. Évaluation
Indiquer si le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur sont soumis ou non à une évaluation régulière de leur efficacité et de leur apport. Dans l’affirmative, exposer la procédure d’évaluation. Dans la négative, indiquer comment le conseil d’administration s’assure que le conseil lui-même, ses comités et chacun de ses administrateurs s’acquittent efficacement de leurs fonctions.	Le président du conseil a la responsabilité d’évaluer régulièrement l’efficacité du conseil dans son ensemble et des comités du conseil ainsi que l’apport de chaque administrateur. Les critères d’évaluation comprennent le relevé des présences de chaque membre du conseil et la qualité de sa participation aux débats du conseil. Le comité de gouvernance du conseil examine les mécanismes utilisés pour permettre le renouvellement du conseil lorsque cela est approprié et évaluer chaque année l’efficacité, l’apport, les compétences et les aptitudes de chaque administrateur et de l’ensemble du conseil dans le but d’établir les lacunes à combler au chapitre des aptitudes et des compétences qui sont considérées comme les plus pertinentes aux fins du recrutement de nouveaux membres.
10. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil
Indiquer si l’émetteur a fixé ou non la durée du mandat des administrateurs siégeant à son conseil d’administration ou prévu d’autres mécanismes de renouvellement de celui-ci et, dans l’affirmative, décrire cette durée ou ces mécanismes. Dans la négative, en indiquer les motifs.	La Société ne limite pas le nombre de mandats qu’un administrateur peut remplir. Elle estime que le fait que des administrateurs soient en fonction depuis longtemps ne nuit pas à l’efficacité du conseil, mais contribue plutôt à la dynamique de la salle du conseil, ce qui lui permet de bénéficier d’un conseil de haut calibre année après année. L’administrateur qui atteint l’âge de 75 ans avant la prochaine assemblée annuelle des actionnaires doit soumettre sa démission au président du conseil. Après avoir consulté les autres membres du conseil, le président du conseil décide d’accepter ou de refuser la démission en tenant compte des besoins du conseil et de la situation dans laquelle la Société se trouve à ce moment-là. Si la démission n’est pas acceptée, la situation sera réévaluée chaque année. Si la démission est acceptée, elle prendra effet la veille de l’assemblée annuelle des actionnaires. L’un des administrateurs a atteint l’âge de 75 ans pendant l’exercice en cours, atteignant ainsi la limite d’âge; toutefois, le président du conseil lui a permis de demeurer en fonction pendant une année supplémentaire.

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Le comité de gouvernance du conseil doit aussi examiner chaque année la composition du conseil et le nombre de ses membres ainsi que les mécanismes utilisés pour permettre le renouvellement du conseil lorsque cela est approprié et effectuer les évaluations annuelles décrites à la rubrique 9, intitulée « Évaluation ».

11. Politiques sur la représentation des femmes et des groupes désignés au conseil d’administration a) Indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Dans la négative, en indiquer les motifs.

Le 5 août 2015, le conseil a adopté une politique sur la diversité au sein du conseil et la durée du mandat des administrateurs en vue, entre autres, de promouvoir la diversité et de s’assurer que son processus de recrutement lui permet de considérer des personnes aux origines et aux formations diverses, sans égard à leur sexe, à leur âge, à leur origine ethnique, à leur territoire géographique, à leur affiliation politique, à leur patrimoine autochtone ou à leur handicap.

b) Si l’émetteur a adopté la politique prévue au paragraphe a), fournir les renseignements suivants :

• (i) un sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique,

Aux termes de cette politique, le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature considèrent la diversité au sein du conseil, y compris la représentation féminine. Toutefois, ils évaluent les candidats selon le mérite par rapport à des critères objectifs. La diversité est considérée dans le contexte des besoins et des objectifs de la Société, de sa clientèle diversifiée et des activités qu’elle exerce au Canada et à l’échelle internationale. Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité hommes-femmes dans son examen des candidats éventuels au conseil.

• (ii) les mesures prises pour en garantir une mise en œuvre efficace,

• (iii) les progrès accomplis vers l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre;

• (iv) si le conseil d’administration ou son comité des candidatures mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.

De même, en ce qui concerne les candidats éventuels aux postes de haute direction, la Société recherche les personnes les plus compétentes, sans égard à leur sexe ou à d’autres caractéristiques n’ayant aucun rapport avec leurs connaissances spécialisées ou leur rendement. Par conséquent, elle cherche d’abord à promouvoir des personnes à l’interne, y compris au sein de ses filiales, et considère la diversité, mais surtout des facteurs comme l’ancienneté, la région, le mérite, l’expérience et les compétences. Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité hommes-femmes dans son examen des candidats éventuels aux postes de haute direction.

c) indiquer si l’émetteur a adopté ou non une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidats qui sont membres de groupes désignés (au sens donné à ce terme dans le règlement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions ) aux postes d’administrateurs et, si elle ne l’a pas fait, la description des motifs pour lesquels elle ne l’a pas fait.

La politique doit être examinée et approuvée par le conseil chaque année. 12. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs Indiquer si le conseil d’administration ou le Comme il est indiqué ci-dessus, conformément à la politique sur la comité des candidatures tient compte ou non de diversité au sein du conseil et la durée du mandat des administrateurs, la représentation des femmes au sein du conseil le comité de gouvernance et le comité des mises en candidature dans la recherche et la sélection des candidats considèrent la diversité au sein du conseil, y compris la représentation aux postes d’administrateurs pour le premier ou féminine. un nouveau mandat et, dans l’affirmative, de quelle façon. Si l’émetteur n’en tient pas compte, préciser ses motifs.

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Indiquer si le conseil d’administration ou le comité des candidatures tient compte ou non de la représentation des groupes désignés au sein du conseil dans la recherche et la sélection des candidats aux postes d’administrateurs pour le premier ou un nouveau mandat et, le cas échéant, de quelle manière ou, si le conseil ou le comité n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

13. Prise en compte de la représentation des femmes et des groupes désignés dans la nomination des membres de la haute direction Indiquer si l’émetteur tient compte ou non de la En ce qui concerne les candidats éventuels aux postes de haute représentation des femmes à la haute direction direction, la Société recherche les personnes les plus compétentes, sans dans la nomination des candidats aux postes de égard à leur sexe ou à d’autres caractéristiques n’ayant aucun rapport membres de la haute direction et, le cas échéant, avec leurs connaissances spécialisées ou leur rendement. Par de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, conséquent, elle cherche d’abord à promouvoir des personnes à préciser ses motifs. l’interne, y compris au sein de ses filiales, et considère la diversité, mais surtout des facteurs comme l’ancienneté, la région, le mérite, Indiquer si la société ayant fait appel au public l’expérience et les compétences. tient compte ou non de la représentation des groupes désignés à la haute direction dans les nominations aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle manière ou, si la société n’en tient pas compte, une précision sur ses motifs.

14. Cibles de l’émetteur concernant la représentation des femmes et des groupes désignés au conseil d’administration et à la haute direction a) Pour l’application de la présente rubrique, on Le conseil ne fixe aucune cible particulière en matière de diversité entend par « cible » de l’émetteur un nombre ou hommes-femmes ou de représentation des groupes désignés dans son un pourcentage, ou une fourchette de nombres ou examen des candidats éventuels au conseil ou aux postes de haute de pourcentages, de femmes devant occuper des direction. La Société estime que la diversité est prise en considération postes d’administrateurs ou de membres de la de façon appropriée dans le cadre de son processus de mise en haute direction avant une date précise. candidature et d’embauche et qu’une cible numérique la priverait de la marge de manœuvre nécessaire pour choisir les meilleurs candidats b) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une possibles selon une gamme de critères. cible à l’égard de la représentation féminine à son conseil d’administration. Dans la négative, en indiquer les motifs.

c) Indiquer si l’émetteur s’est donné ou non une cible à l’égard de la représentation féminine à sa haute direction. Dans la négative, en indiquer les motifs. d) Si l’émetteur s’est donné une cible conformément aux paragraphes b) ou c), indiquer ce qui suit : (i) la cible; (ii) les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption.

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e) Pour chacun des groupes visés par la définition du terme « groupes désignés » dans le règlement pris en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions , indiquer si la société ayant fait appel au public a adopté ou non une cible sous forme de nombre ou de pourcentage, ou d’une fourchette de nombres ou de pourcentages, à l’égard des membres de ces groupes devant occuper des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction avant une date précise, et selon le cas : (i) la cible pour chacun des groupes et les progrès accomplis vers l’atteinte de la cible au cours de l’année et depuis son adoption, (ii) pour chacun des groupes pour lesquels aucune cible n’a été adoptée, une indication des motifs pour lesquels la société n’a pas adopté de cible. 15. Nombre de femmes et de membres de groupes désignés au conseil d’administration et à la haute direction a) Indiquer le nombre et la proportion À l’heure actuelle, deux (environ 30 %) des membres du conseil de la (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil Société sont des femmes et deux (40 %) des membres de la haute d’administration de l’émetteur. direction de la Société sont des femmes. b) Indiquer le nombre et la proportion À sa connaissance, la Société ne compte actuellement aucun (en pourcentage) de femmes occupant un poste à autochtone au sein de son conseil ou de sa haute direction. la haute direction de l’émetteur, y compris de toute filiale importante de l’émetteur. À sa connaissance, la Société ne compte actuellement aucune personne handicapée au sein de son conseil ou de sa haute direction. c) Indiquer, pour chacun des groupes visés par la définition du terme « groupes désignés » dans le À la connaissance de la Société, à l’heure actuelle, un (17 %) des règlement pris en vertu de la Loi canadienne sur membres de son conseil fait partie des minorités visibles et la Société les sociétés par actions , le nombre et la ne compte actuellement aucune personne faisant partie des minorités proportion (en pourcentage) de membres de visibles au sein de sa haute direction. chacun des groupes qui occupent des postes d’administrateurs au conseil d’administration ou des postes de membres de la haute direction de la société ayant fait appel au public, y compris de toute filiale importante de la société.

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ANNEXE 2 MANDAT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE CALIAN GROUP LTD.

Le conseil d’administration (le « conseil ») assume la responsabilité globale de la gérance de la Société. Pour ce faire, il délègue certains de ses pouvoirs et certaines des responsabilités qui lui incombent relativement à la gestion de l’entreprise de la Société à la direction. La délégation de pouvoirs est faite conformément aux restrictions prévues par la loi : par conséquent, certaines responsabilités ne peuvent être déléguées à la direction et il appartient au conseil de s’en acquitter. Le conseil de Calian a un président du conseil, un comité de gouvernance, un comité des mises en candidature, un comité de rémunération et un comité d’audit.

L’objectif principal du conseil est de s’assurer que la vision et le mode d’action de la direction sont le reflet des valeurs fondamentales de la Société : (1) augmenter la valeur de l’entreprise; (2) avoir une vision à long terme; (3) faire preuve d’honnêteté, de transparence et de prudence dans toutes les activités commerciales.

Le présent document vise à donner aux administrateurs, aux membres de la direction et aux épargnants intéressés des renseignements sur la façon dont le conseil fonctionne dans sa gérance de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1 Le conseil doit se composer d’au moins cinq administrateurs dont la majorité sont indépendants.

• 1.2 Le conseil se réunit chaque trimestre. Chaque réunion trimestrielle comprend les séances suivantes :

• un souper informel qui réunit les membres du conseil et les membres de la direction principale;

• une réunion des administrateurs indépendants;

• une réunion du conseil en présence des membres de la direction;

• une réunion du conseil hors de la présence des membres de la direction.

• 1.3 Les réunions extraordinaires sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil.

• 1.4 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.5 Sauf stipulation contraire du conseil, le secrétaire de la Société agit à titre de secrétaire à toutes les réunions du conseil.

• 1.6 Le procès-verbal de chaque réunion du conseil est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.7 Il incombe au président du conseil d’établir l’ordre du jour des réunions du conseil.

• 1.8 Le conseil communique ses attentes à la direction en ce qui concerne la nature et l’ampleur des renseignements dont il a besoin et les délais à respecter à cet égard. Le conseil s’attend à ce que la direction lui remette les documents écrits nécessaires au moins cinq (5) jours avant les dates des réunions.

• 1.9 Le conseil peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

2. Responsabilités et fonctions particulières

2.1 Planification stratégique et plan d’exploitation annuel

• 2.1.1 Examiner et approuver le plan stratégique et surveiller l’exécution de ce plan par la direction.

• 2.1.2 Examiner et approuver les objectifs financiers de la Société.

• 2.1.3 Examiner et approuver le plan d’exploitation et le budget annuels de la Société.

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• 2.1.4 Examiner et approuver les décisions importantes et les opérations qui sont conclues hors du cours normal des activités, comme les acquisitions, les dessaisissements et les opérations sur les capitaux propres.

2.2 Gestion des risques

• 2.2.1 Examiner les processus utilisés par la direction pour évaluer et gérer les risques et pour repérer les risques principaux auxquels est exposée l’entreprise de la Société, y compris les risques financiers.

• 2.2.2 Examiner la façon dont la direction met en œuvre des systèmes appropriés pour gérer les risques liés à l’entreprise et les risques financiers.

• 2.2.3 Examiner les processus établis en vue d’assurer la conformité aux lois et règlements qui régissent, entre autres choses, les sociétés par actions, les valeurs mobilières, l’environnement et la santé et la sécurité.

• 2.3 Planification de la relève et rendement des membres de la direction principale

• 2.3.1 Choisir le chef de la direction et approuver la nomination des membres de la direction principale.

• 2.3.2 Examiner et approuver les objectifs de l’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre.

• 2.3.3 Évaluer le rendement donné par le chef de la direction par rapport à ces objectifs.

• 2.3.4 Établir la rémunération du chef de la direction.

• 2.3.5 Évaluer et encadrer le plan de relève des membres de la direction principale.

• 2.3.6 S’assurer que des processus sont en place aux fins du recrutement, de la formation, du perfectionnement et de la fidélisation des dirigeants qui adhèrent à des principes d’intégrité rigoureux et démontrent des compétences exceptionnelles.

2.4 Contrôles internes

• 2.4.1 Encadrer la mise en place par la direction d’un système adéquat de contrôles et méthodes internes et en évaluer l’efficacité.

• 2.4.2 Surveiller la fiabilité et l’intégrité des principes et des pratiques adoptés par la direction en matière de comptabilité et de la communication de l’information.

• 2.4.3 Approuver les états financiers annuels, le rapport de gestion et les autres documents qui doivent être déposés en vertu de la loi, comme la notice annuelle, la circulaire de sollicitation de procurations de la direction et le rapport annuel.

• 2.4.4 Approuver les états financiers et les rapports de gestion intermédiaires.

2.5 Politique de communication et processus de communication de renseignements au public

• 2.5.1 Adopter une politique en matière de communication et surveiller les programmes de relations avec les épargnants de la Société.

• 2.5.2 Encadrer la mise en place de processus permettant à la Société de communiquer des renseignements exacts et complets au public dans les délais requis.

2.6 Gouvernance

• 2.6.1 Établir des structures et des méthodes appropriées afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.

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• 2.6.2 Évaluer la composition du conseil et le nombre de ses membres et mettre sur pied les comités du conseil. Définir les mandats des comités établis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.6.3 Examiner périodiquement le guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique.

• 2.6.4 Chaque année, examiner le mandat du conseil et s’assurer qu’il demeure adéquat et évaluer si le conseil s’acquitte bien de ses responsabilités.

• 2.6.5 Examiner les propositions faites par les actionnaires et établir le plan d’action approprié à adopter.

RÔLE DU PRÉSIDENT DU CONSEIL

Le président du conseil est principalement responsable de l’orientation stratégique de la Société. De concert avec le chef de la direction, il s’assure que les membres de la direction et les employés de la Société exercent leurs fonctions en faisant preuve d’honnêteté et d’intégrité en vue de créer une valeur durable à long terme et de favoriser la croissance rentable de l’entreprise. De même que l’ensemble du conseil d’administration, le président du conseil assume la responsabilité de la gérance de la Société. Il gère les affaires du conseil, en s’assurant que celui-ci est bien organisé, qu’il fonctionne comme il se doit et indépendamment de la direction et qu’il remplit les obligations et les responsabilités qui lui incombent relativement aux questions de gouvernance.

1. Responsabilités particulières

• 1.1 Faire preuve de leadership auprès du conseil dans l’examen et le règlement des questions qui ont une incidence importante sur la manière dont l’entreprise de la Société est exploitée, comme la planification stratégique de l’entreprise, l’établissement de politiques et les fusions et acquisitions.

• 1.2

• Assurer la liaison entre le conseil et la direction de la Société.

• 1.3 Exercer un leadership global dans le but de rendre le conseil plus efficace. Présider les réunions du conseil et assister aux réunions des comités, s’il y a lieu.

• 1.4 En collaboration avec le comité des mises en candidature, appuyer le processus de recrutement d’administrateurs et recommander des candidats au conseil d’administration.

• 1.5 Appuyer l’orientation des nouveaux administrateurs et la formation continue des administrateurs en fonction.

• 1.6 Examiner périodiquement le rendement des administrateurs et l’efficacité du conseil et de chacun de ses comités.

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MANDAT DU COMITÉ DE GOUVERNANCE DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité de gouvernance (le « comité ») aide le conseil d’administration à s’acquitter de ses responsabilités d’encadrement des politiques et des pratiques de gouvernance de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1 Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs dont la majorité sont indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit périodiquement, selon les circonstances. Les réunions sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil. Le comité rend compte périodiquement au conseil d’administration de ses activités.

• 1.3 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Sauf stipulation contraire du comité, le secrétaire de la Société agit à titre de secrétaire à toutes les réunions du comité.

• 1.5 En l’absence du président du comité, le président du conseil préside la réunion.

• 1.6 Le procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.7 Il incombe au président du comité d’établir l’ordre du jour des réunions du comité.

• 1.8 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

• 1.9 Le comté examine son rendement et son mandat chaque année.

2.

Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Établir des structures et des méthodes appropriées afin de permettre au conseil de fonctionner indépendamment de la direction.

• 2.2 Évaluer la composition du conseil et le nombre de ses membres et mettre sur pied les comités du conseil. Définir les mandats des comités établis afin d’aider le conseil à s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.3 Chaque année, examiner le mandat du conseil et s’assurer qu’il demeure adéquat et évaluer si le conseil s’acquitte bien de ses responsabilités.

• 2.4 Surveiller les pratiques exemplaires et s’assurer de la conformité à toutes les exigences des lois applicables en matière de gouvernance. Élaborer et recommander au conseil d’administration des lignes directrices en matière de gouvernance, y compris le mandat du conseil d’administration, conformément aux lois et aux règlements applicables. Revoir ces lignes directrices périodiquement et recommander les modifications qu’il juge nécessaires.

• 2.5 Examiner la politique en matière de communication de l’information, la politique sur les opérations d’initiés, le guide des pratiques commerciales conformes à l’éthique et les autres politiques et lignes directrices connexes de la Société, selon ce qu’il juge approprié, et s’assurer que ces politiques demeurent adéquates.

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MANDAT DU COMITÉ DES MISES EN CANDIDATURE DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité des mises en candidature (le « comité ») a la responsabilité de repérer des personnes qui possèdent les qualités nécessaires pour siéger au conseil d’administration et lui recommander des candidats avant chaque assemblée annuelle des actionnaires de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1

• Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs qui sont tous indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit périodiquement, selon les circonstances. Les réunions sont convoquées par le président du conseil ou à la demande de deux membres du conseil. Le comité rend compte périodiquement au conseil d’administration de ses activités.

• 1.3 Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Le procès-verbal de chaque réunion du comité est remis à chaque administrateur en temps opportun.

• 1.5

• Il incombe au président du comité d’établir l’ordre du jour des réunions du comité.

• 1.6 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

• 1.7 Le comté examine son rendement et son mandat chaque année.

2. Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Examiner périodiquement la composition du conseil et le nombre de ses membres afin de s’assurer que le conseil possède les compétences et les aptitudes nécessaires pour que son processus de prise de décisions soit efficace et qu’il ait les moyens de s’acquitter de ses responsabilités.

• 2.2

• Examiner les régimes de retraite des administrateurs.

• 2.3 Élaborer des plans aux fins de la relève ordonnée des administrateurs de manière que le conseil dispose toujours de types d’expérience et d’aptitudes judicieusement équilibrées.

• 2.4 Recommander au conseil l’ajout ou le remplacement d’un ou de plusieurs administrateurs, selon ce qu’il juge nécessaire ou approprié.

• 2.5 S’assurer que la Société dispose de programmes efficaces aux fins de l’orientation des nouveaux administrateurs et de la formation continue des administrateurs en fonction.

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MANDAT DU COMITÉ DE RÉMUNÉRATION DE CALIAN GROUP LTD.

Le comité de rémunération (le « comité ») a la responsabilité d’examiner et d’établir la rémunération des dirigeants de la Société.

1. Mode de fonctionnement

• 1.1

• Le comité doit se composer d’au moins trois administrateurs indépendants.

• 1.2 Le comité se réunit au moins une fois par année afin de discuter du programme de rémunération des dirigeants de la Société.

• 1.3

• Le quorum est constitué de la majorité des membres.

• 1.4 Le comité peut retenir les services d’une ou de plusieurs personnes possédant des compétences spécialisées, aux frais de la Société, si cela est nécessaire pour l’aider à s’acquitter de ses responsabilités.

2. Responsabilités et fonctions particulières

• 2.1 Établir la politique de rémunération générale de la Société et encadrer l’élaboration et la mise en œuvre des programmes de rémunération.

• 2.2 Examiner et approuver les objectifs de l’entreprise que le chef de la direction a la responsabilité d’atteindre, évaluer le rendement du chef de la direction par rapport à ces objectifs et établir sa rémunération.

• 2.3

• Examiner et approuver les programmes de rémunération applicables aux dirigeants de la Société.

• 2.4 Examiner et approuver les indemnités de départ ou les indemnités similaires que la Société se propose de verser à ses dirigeants ou à ses anciens dirigeants.

• 2.5

• Encadrer l’élaboration et la mise en œuvre du plan de relève des hauts dirigeants.

• 2.6 Encadrer les processus de recrutement, de formation, de perfectionnement et de maintien en fonction de dirigeants qui adhèrent à des principes d’intégrité rigoureux et démontrent des compétences exceptionnelles.

• 2.7 Examiner la rémunération des administrateurs en tenant compte des normes en vigueur et recommander les modifications à apporter au conseil d’administration.

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RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’OPTIONS D’ACHAT D’ACTIONS DE 2016

ANNEXE 3

ATTENDU QUE :

1. le conseil d’administration de Calian Group Ltd. (la « Société ») a adopté le 9 novembre 2016 un régime d’options d’achat d’actions (le « régime d’options d’achat d’actions ») ne comportant pas de nombre maximal fixe d’actions ordinaires à émettre;

2. les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d’options d’achat d’actions, à la majorité des voix exprimées, le 3 février 2017;

3. les règles de la Bourse de Toronto prévoient que toutes les options et tous les autres droits n’ayant pas été attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de nombre maximal fixe de titres à émettre doivent être approuvés tous les trois (3) ans.

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. les options n’ayant pas été attribuées aux termes du régime d’options d’achat d’actions sont approuvées par les présentes;

2. la Société peut continuer à octroyer des options aux termes du régime d’options d’achat d’actions jusqu’au 6 févier 2023, qui est la date qui se situe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;

3. chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société est autorisé par les présentes à prendre les mesures et à signer et à remettre tous les documents qu’il juge nécessaires, à sa discrétion, afin de donner plein effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution.

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ANNEXE 4 RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’ACHAT D’ACTIONS DES EMPLOYÉS DE 2020

ATTENDU QUE :

1. le conseil d’administration de Calian Group Ltd. (la « Société ») a approuvé le 25 novembre 2019 l’adoption du régime d’achat d’actions des employés de 2020 (le « RAAE de 2020 ») au profit de tous les employés (y compris les administrateurs et les dirigeants qui ont conclu un contrat de travail à titre d’employé permanent à temps plein ou à temps partiel avec la Société) de la Société et de ses filiales;

2. un nombre maximal de 500 000 actions ordinaires seront réservées à des fins d’émission aux termes du RAAE de 2020.

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. le régime d’achat d’actions des employés de 2020 de la Société, établi essentiellement selon le modèle décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 11 décembre 2019, est approuvé par les présentes;

2. chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société est autorisé par les présentes à prendre les mesures et à signer et à remettre tous les documents qu’il juge nécessaires, à sa discrétion, afin de donner plein effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution.

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ANNEXE 5 SOMMAIRE DU RÉGIME DE DROITS POUR LA PROTECTION DES ACTIONNAIRES DE 2020

Le texte qui suit expose sommairement les caractéristiques du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020. Le sommaire est présenté sous réserve du texte intégral du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, que l’on peut consulter sur SEDAR, au www.sedar.com. On peut aussi en obtenir un exemplaire sans frais en écrivant au secrétaire général de la Société au siège social de celle-ci, au 770, Palladium Drive, bureau 400, Ottawa (Ontario) K2V 1C8. Sauf indication contraire, tous les termes clés qui sont utilisés dans le présent sommaire sans y être définis ont le sens qui leur est donné dans le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020.

a) Émission de droits d’achat d’actions

La Société a émis un droit d’achat d’actions à l’égard de chacune des actions ordinaires en circulation à la fermeture des bureaux le 11 décembre 2019, soit la date à laquelle le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 est entré en vigueur, et elle continuera à émettre un droit d’achat d’actions à l’égard de chacune de ses actions ordinaires après cette date et avant le moment de la séparation ou le moment de l’expiration, selon la première éventualité.

Chaque droit d’achat d’actions permet à son porteur inscrit d’acheter une action ordinaire à la Société, au prix d’exercice correspondant au triple du cours des actions ordinaires, sous réserve de rajustements et de certaines dispositions antidilution (le « prix d’exercice »). Les droits d’achat d’actions ne peuvent pas être exercés avant le moment de la séparation. Si un événement de prise de contrôle se produit, chaque droit d’achat d’actions permettra à son porteur inscrit de recevoir, contre paiement du prix d’exercice, des actions ordinaires dont le cours global correspond au double du prix d’exercice.

La Société n’est pas tenue d’émettre ou de remettre des droits d’achat d’actions ou des titres pouvant être émis au moment de l’exercice des droits d’achat d’actions dans un territoire à l’extérieur du Canada où une telle émission ou remise serait illégale si les personnes à qui les titres en question sont émis ou remis ou les titres en question n’étaient pas inscrits à cette fin. Si le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 devait exiger la conformité aux lois sur les valeurs mobilières ou aux lois comparables d’un territoire situé à l’extérieur du Canada, le conseil d’administration pourrait prendre les dispositions nécessaires afin que ces titres soient émis à un fiduciaire qui est un résident du Canada et qui détiendra ces droits d’achat d’actions ou ces autres titres en fiducie pour le compte des personnes qui ont le droit de les détenir en propriété véritable, vendra ces titres et remettra le produit qu’il aura tiré de la vente aux personnes en question.

b) Négociation de droits d’achat d’actions

Jusqu’au moment de la séparation (ou, si elle est antérieure, l’extinction ou l’expiration des droits d’achat d’actions), les droits d’achat d’actions seront attestés par des certificats représentant les actions ordinaires et ne pourront être transférés qu’avec les actions ordinaires auxquels ils sont rattachés. À compter du moment de la séparation, des certificats distincts attestant les droits d’achat d’actions (les « certificats de droits ») seront postés aux porteurs inscrits d’actions ordinaires (qui ne sont pas des acquéreurs importants) au moment de la séparation. Des certificats de droits seront aussi délivrés, à l’égard des actions ordinaires émises avant le moment de l’expiration, à chaque porteur (qui n’est pas un acquéreur important) qui convertit, après le moment de la séparation, des titres (les « titres convertibles ») qui peuvent être convertis en actions ordinaires ou échangés contre de telles actions. Les droits d’achat d’actions se négocieront séparément des actions ordinaires après le moment de la séparation.

c) Moment de la séparation

Le moment de la séparation correspond à la fermeture des bureaux le dixième jour ouvrable suivant la première des dates suivantes, soit (i) la « date d’acquisition des actions », qui est habituellement la date à laquelle des faits indiquant qu’une personne est devenue un acquéreur important sont annoncés publiquement pour la première fois ou, si elle est ultérieure, la date fixée par le conseil d’administration et (ii) la date à laquelle une personne (qui n’est pas la Société ou l’une ou l’autre de ses filiales) amorce une offre publique d’achat (qui n’est pas une offre permise ou une offre permise concurrente, et le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 exige qu’une telle offre continue à remplir les critères de l’offre permise ou de l’offre permise concurrente) ou annonce publiquement pour la première fois qu’elle a l’intention d’amorcer une telle offre. Dans les deux cas, le moment de la séparation peut correspondre à la date ultérieure qui est fixée par le conseil d’administration. Si une offre publique d’achat expire, est annulée, prend fin ou est retirée avant le moment de la séparation, elle sera réputée n’avoir jamais été présentée.

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d) Acquéreur important

En règle générale, un « acquéreur important » est une personne qui est ou devient propriétaire véritable de 20 % et plus des actions ordinaires en circulation. Ce terme exclut la Société et ses filiales ainsi que les personnes qui deviennent propriétaires véritables de 20 % et plus des actions ordinaires en circulation à la suite d’une ou de plusieurs des opérations suivantes, ou d’une combinaison de celles-ci : une acquisition ou un rachat d’actions ordinaires par la Société, une acquisition dans le cadre d’une offre permise, une acquisition exemptée, une acquisition de titres convertibles et une acquisition proportionnelle. Les termes « acquisition dans le cadre d’une offre permise », « acquisition exemptée », « acquisition de titres convertibles » et « acquisition proportionnelle » sont définis dans le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020. Toutefois, en règle générale, ces termes ont le sens qui leur est donné ci-après :

(i) « acquisition dans le cadre d’une offre permise » désigne une acquisition d’actions ordinaires effectuée dans le cadre d’une offre permise ou d’une offre permise concurrente;

(ii) « acquisition exemptée » désigne une acquisition d’actions ordinaires à laquelle le conseil d’administration a renoncé à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, qui a été réalisée dans le cadre d’un régime de réinvestissement des dividendes de la Société, qui a découlé de la réception ou de l’exercice de droits émis par la Société à tous les porteurs d’actions ordinaires (sauf ceux qui résident dans un territoire où un tel placement fait l’objet de restrictions ou n’est pas possible en vertu des lois applicables) en vue de leur permettre de souscrire ou d’acheter des actions ordinaires ou des titres convertibles (à la condition que ces droits soient acquis directement auprès de la Société et non auprès d’une autre personne et à la condition que la personne qui fait l’acquisition n’acquière pas ainsi un pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles supérieur au pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles dont elle était propriétaire véritable immédiatement avant une telle acquisition), qui a été réalisée dans le cadre d’un placement d’actions ordinaires ou de titres convertibles effectué par la Société par voie de prospectus (à la condition que la personne qui fait l’acquisition n’acquière pas ainsi un pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles supérieur au pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles dont elle était propriétaire immédiatement avant une telle acquisition), qui a été réalisée dans le cadre d’un placement d’actions ordinaires ou de titres convertibles effectué par la Société par voie de placement privé, au moyen d’une circulaire d’offre publique d’achat ou au moment où un employé a levé des options d’achat d’actions qui lui avaient été octroyées dans le cadre d’un régime d’options d’achat d’actions de la Société ou exercé des droits d’achat de titres qui lui ont été octroyés dans le cadre d’un régime d’achat d’actions de la Société, ou qui a été réalisée dans le cadre d’un regroupement, d’une fusion ou d’une autre opération prévue par la loi qui exige l’approbation des actionnaires;

(iii) « acquisition de titres convertibles » désigne l’acquisition d’actions ordinaires par une personne qui exerce des titres convertibles qu’elle a reçus dans le cadre d’une acquisition dans le cadre d’une offre permise, d’une acquisition exemptée ou d’une acquisition proportionnelle;

(iv) « acquisition proportionnelle » désigne une acquisition qui résulte d’un versement de dividendes en actions, d’un fractionnement d’actions ou de toute autre opération dans le cadre de laquelle une personne reçoit ou acquiert des actions ordinaires ou des titres convertibles dans la même proportion que tous les autres porteurs d’actions ordinaires de la même catégorie, à la condition que cette personne n’acquière pas ainsi un pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles supérieur au pourcentage d’actions ordinaires ou de titres convertibles dont elle était propriétaire véritable immédiatement avant une telle acquisition;

(v) Le terme « acquéreur important » exclut en outre les preneurs fermes ou les membres d’un consortium bancaire ou d’un syndicat de placement agissant dans le cadre d’un placement de titres par voie de prospectus ou de placement privé et les personnes qui agissent à titre de gestionnaires de placements, de sociétés de fiducie, de fiduciaires du(de) régime(s), d’entités créées par une loi, de mandataires ou d’organismes mandataires de l’État ou de gestionnaires (à la condition qu’une telle personne ne présente pas ni ne se propose de présenter une offre publique d’achat).

e) Propriété véritable

Dispositions générales

En règle générale, une personne est réputée être « propriétaire véritable » des actions ordinaires qui sont effectivement détenues par d’autres personnes dans les situations où ces titres sont ou devraient être regroupés aux fins du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020. Ces titres comprennent ceux qui sont détenus par les membres du groupe de la

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personne en question (en général, une personne qui contrôle une autre personne, qui est contrôlée par celle-ci ou qui est contrôlée par la même personne que celle-ci) et les personnes avec lesquelles elle a des liens (en général, les membres de sa famille qui partagent la même résidence). Ces titres comprennent aussi ceux que la personne en question ou l’un ou l’autre des membres de son groupe ou l’une ou l’autre des personnes avec lesquelles elle a des liens a le droit d’acquérir à l’intérieur d’une période de 105 jours (par un moyen autre (1) qu’une convention usuelle conclue avec des preneurs fermes ou des membres d’un consortium bancaire ou d’un syndicat de placement, ou entre eux, relativement à un placement de titres auprès du public ou d’un placement privé de titres ou (2) qu’un nantissement de titres effectué dans le cours normal des activités).

Une personne est aussi réputée être « propriétaire véritable » des titres dont une autre personne avec laquelle elle agit de concert (un « allié ») est propriétaire véritable (comme il est décrit ci-dessus). Une personne est un allié d’une personne qui est partie à une convention, à un arrangement ou à une entente conclu avec la première personne ou une personne avec laquelle elle a des liens ou un membre de son groupe en vue d’acquérir ou d’offrir d’acquérir des actions ordinaires.

Exemption de la présomption de propriété véritable – Actionnaires institutionnels

La définition du terme « propriété véritable » ou « propriétaire véritable » comporte plusieurs exclusions, soit des cas où une personne n’est pas considérée être « propriétaire véritable » d’un titre. Les actionnaires institutionnels qui agissent dans le cours normal des activités sont exemptés des dispositions relatives à la présomption de « propriété véritable », comme suit : (i) le un gestionnaire de placements (un « gestionnaire de placements ») qui détient des titres dans le cours normal de ses activités dans le cadre des fonctions qu’il exerce pour le compte d’une autre personne (un « client »), y compris l’acquisition ou la détention de titres pour des comptes non discrétionnaires tenus pour le compte d’un client par un courtier inscrit en vertu des lois sur les valeurs mobilières applicables, (ii) la société de fiducie agréée (une « société de fiducie ») qui agit à titre de fiduciaire ou d’administrateur ou exerce une fonction similaire relativement à la succession de personnes décédées ou inaptes (dans chaque cas, un « compte successoral ») ou relativement à d’autres comptes (chacun, un « autre compte ») et qui détient ces titres dans le cours normal de l’exécution de ses fonctions pour tous ces comptes, (iii) l’administrateur ou le fiduciaire (un « fiduciaire du régime ») d’un ou de plusieurs fonds ou régimes de retraite (un « régime ») enregistrés en vertu des lois applicables, (iv) la personne qui est un régime ou une personne créée par une loi (une « entité créée par une loi ») et qui, dans le cours normal de ses activités, gère des fonds de placement pour le compte de régimes d’avantages sociaux, de régimes de retraite ou de régimes d’assurance à l’intention des employés ou de divers organismes publics, (v) un mandataire ou un organisme mandataire de l’État, (vi) le gestionnaire ou le fiduciaire (un « gestionnaire ») d’un fonds commun de placement (un « fonds commun ») qui est inscrit ou a le droit d’émettre ses titres à des épargnants en vertu des lois sur les valeurs mobilières de l’une ou l’autre des provinces canadiennes ou des lois des États-Unis d’Amérique ou est un fonds commun. Les exemptions énoncées précédemment s’appliquent seulement tant et aussi longtemps que le gestionnaire de placements, la société de fiducie, le fiduciaire du régime, le régime, l’entité créée par une loi, le mandataire ou l’organisme mandataire de l’État, le gestionnaire ou le fonds commun ne présente pas ni n’a annoncé son intention de présenter une offre publique d’achat, sauf une offre visant l’acquisition d’actions ordinaires ou d’autres titres dans le cadre d’un placement effectué par la Société ou au moyen d’opérations habituelles effectuées sur le marché.

Une personne ne sera pas réputée être « propriétaire véritable » d’un titre dans une situation où (i) elle est un client du même gestionnaire de placements, un compte successoral ou un autre compte de la même société de fiducie, ou un régime ayant le même fiduciaire du régime qu’une autre personne ou un régime pour le compte duquel le gestionnaire de placements, la société de fiducie ou le fiduciaire du régime, selon le cas, détient le titre en question ou (ii) elle est un client d’un gestionnaire de placements, d’un compte successoral, d’un autre compte ou d’un régime et le titre appartient en droit ou en équité au gestionnaire de placements, à la société de fiducie ou au fiduciaire du régime, selon le cas.

Exemption relative à une convention de dépôt permise

Aux termes du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, une personne n’est pas réputée être « propriétaire véritable » d’un titre si le porteur de ce titre ou de titres convertibles a convenu de déposer les titres en question, conformément à une convention de dépôt permise, en réponse à une offre publique d’achat présentée par cette personne ou par les membres de son groupe, les personnes avec lesquelles elle a des liens ou un allié, ou si ce titre ou les titres convertibles ont été déposés en réponse à une offre publique d’achat présentée par cette personne ou par les membres de son groupe, les personnes avec lesquelles elle a des liens ou ses alliés jusqu’à ce que ce titre ou les titres convertibles déposés soient acceptés sans condition à des fins de paiement ou pris en livraison ou payés, selon la première éventualité.

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Une convention de dépôt permise est essentiellement une convention conclue entre une personne et un ou plusieurs porteurs d’actions ordinaires ou de titres convertibles (dont les modalités ont été communiquées au public et qui est mise à la disposition du public dans les délais stipulés à la définition du terme « convention de dépôt permise »), aux termes de laquelle chaque personne ayant signé une convention de dépôt convient de déposer des actions ordinaires ou des titres convertibles en réponse à l’offre visée par la convention de dépôt et qui (i) permet à la personne ayant signé une convention de dépôt de retirer ses actions ordinaires ou ses titres convertibles afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou à l’appui d’une autre opération qui prévoit un prix ou une valeur qui excède le prix ou la valeur prévu par l’offre visée par la convention de dépôt ou (ii) permet à la personne ayant signé une convention de dépôt de retirer ses actions ordinaires ou ses titres convertibles afin de les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou à l’appui d’une autre opération qui prévoit un prix d’émission qui excède le prix d’émission prévu par l’offre visée par la convention de dépôt, l’excédent étant égal ou supérieur à l’excédent stipulé, et qui ne prévoit pas un écart stipulé supérieur à 7 % du prix d’émission prévu par l’offre visée par la convention de dépôt. Par conséquent, le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 exige que la personne qui présente une offre publique d’achat structure les conventions de dépôt de manière à donner à l’actionnaire la marge de manœuvre raisonnable nécessaire pour éviter d’être réputé être le propriétaire véritable des actions ordinaires ou des titres convertibles visés par la convention de dépôt et de déclencher l’application des dispositions du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 soient déclenchées.

Une convention de dépôt permise peut prévoir un droit de premier refus ou exiger qu’un délai soit accordé à la personne qui a présenté l’offre visée par la convention de dépôt afin qu’elle puisse égaler la contrepartie supérieure prévue par une autre offre publique d’achat ou prévoir d’autres restrictions similaires s’appliquant au droit d’une personne ayant signé une convention de dépôt de retirer ses actions ordinaires ou ses titres convertibles, à la condition que ces restrictions n’empêchent pas la personne ayant signé une convention de dépôt d’exercer son droit de retirer ses actions ordinaires ou ses titres convertibles pendant la période de validité de l’autre offre publique d’achat ou opération. En outre, aux termes de la convention de dépôt permise, la personne ayant signé une convention de dépôt qui ne dépose pas ses actions ordinaires ou ses titres convertibles en réponse à l’offre visée par la convention de dépôt ou retire les actions ordinaires ou les titres convertibles qu’elle avait déjà déposés en réponse à cette offre pour les déposer en réponse à une autre offre publique d’achat ou à l’appui d’une autre opération ne peut se voir imposer aucune indemnité de « non-réalisation », aucun « supplément » de frais, aucune pénalité, aucun frais ni aucune autre somme à payer qui excéderait au total la plus élevée des sommes suivantes, soit (i) 2,5 % du prix ou de la valeur de la contrepartie payable dans le cadre de l’offre visée par la convention de dépôt et (ii) 50 % de l’excédent du prix ou de la valeur de la contrepartie reçue par la personne ayant signé une convention de dépôt dans le cadre d’une autre offre publique d’achat ou opération sur le prix ou la valeur de la contrepartie que cette personne aurait reçu dans le cadre de l’offre visée par la convention de dépôt.

f) Événement de prise de contrôle

Un événement de prise de contrôle se produit lorsqu’une personne devient un acquéreur important. Si, avant le moment de l’expiration, il se produit un événement de prise de contrôle n’ayant pas fait l’objet d’une renonciation de la part du conseil d’administration (voir « Rachat, renonciation et fin »), chaque droit d’achat d’actions (sauf les droits d’achat d’actions dont un acquéreur important, un membre de son groupe, une personne avec laquelle il a des liens ou un allié (ou un cessionnaire d’une telle personne) est propriétaire véritable ou pourrait l’être par la suite, lesquels deviendront nuls) constituera le droit d’acheter à la Société, au moment où il est exercé conformément aux modalités du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, le nombre d’actions ordinaires dont le cours global à la date de l’événement de prise de contrôle correspond au double du prix d’exercice, en contrepartie du prix d’exercice (le droit d’achat d’actions en question étant assujetti à des rajustements antidilution). Par exemple, si au moment où l’événement de prise de contrôle se produit, le prix d’exercice correspond à 75 $, et le cours des actions ordinaires, à 30 $, le porteur de chaque droit d’achat d’actions pourrait acheter des actions ordinaires dont le cours global correspond à 150 $ (soit cinq actions ordinaires) en contrepartie de la somme de 75 $ (soit un escompte de 50 % par rapport au cours).

g) Offre permise et offre permise concurrente

Une offre permise est une offre publique d’achat qui est présentée au moyen d’une note d’information et qui remplit les critères suivants :

• (i) l’offre publique d’achat est présentée à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires, sauf l’initiateur;

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(ii) l’offre publique d’achat comporte les conditions suivantes, qui sont irrévocables et sans réserve :

• A. aucune action ordinaire ne sera prise en livraison ou payée dans le cadre de l’offre publique d’achat avant la fermeture des bureaux à la date qui se situe au plus tôt à la première des éventualités suivantes, soit (1) le 105[e] jour suivant la date de l’offre publique d’achat et (2) le dernier jour de la période de dépôt initiale pendant laquelle l’initiateur doit permettre que des titres soient déposés en réponse à l’offre publique d’achat conformément au règlement 62-104;

• B. à moins que l’offre publique d’achat ne soit retirée, les actions ordinaires peuvent être déposées en réponse à celle-ci à quelque moment que ce soit avant la fermeture des bureaux à la date à laquelle des actions ordinaires sont prises en livraison ou payées pour la première fois et toutes les actions ordinaires déposées en réponse à l’offre publique d’achat peuvent être retirées à quelque moment que ce soit avant la fermeture des bureaux ce jour-là;

• C. plus de 50 % des actions ordinaires en circulation qui sont détenues par des actionnaires indépendants doivent être déposées en réponse à l’offre publique d’achat, sans être retirées, à la fermeture des bureaux à la date à laquelle des actions ordinaires sont prises en livraison ou payées pour la première fois;

• D. si, à la date à laquelle des actions ordinaires sont prises en livraison ou payées pour la première fois dans le cadre de l’offre publique d’achat, plus de 50 % des actions ordinaires alors en circulation qui sont détenues par des actionnaires indépendants ont été déposées en réponse à l’offre publique d’achat, sans être retirées, l’initiateur devra faire une annonce publique de ce fait et prolonger la période pendant laquelle des actions ordinaires peuvent être déposées en réponse à celle-ci d’au moins 10 jours ouvrables après la date de l’annonce publique en question.

Une offre permise concurrente est une offre publique d’achat qui est présentée après qu’une offre permise a été présentée, mais avant que cette dernière n’ait expiré, n’ait pris fin ou n’ait été retirée, et qui répond à tous les critères de l’offre permise qui sont décrits ci-dessus; toutefois, la période pendant laquelle l’offre permise concurrente doit être acceptée ne doit pas obligatoirement être de 105 jours si elle peut être acceptée jusqu’à la fermeture des bureaux le dernier jour de la période d’acceptation initiale minimale pendant laquelle le premier initiateur doit permettre que des titres soient déposés en réponse à son offre publique d’achat conformément au règlement 62-104.

h) Rachat, renonciation et fin

(i) Rachat de droits d’achat d’actions avec l’approbation des porteurs d’actions ordinaires et de droits d’achat d’actions Le conseil d’administration peut, agissant de bonne foi et après avoir obtenu l’approbation préalable des porteurs d’actions ordinaires ou de droits d’achat d’actions, à quelque moment que ce soit avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, choisir de racheter la totalité, et non moins de la totalité, des droits d’achat d’actions alors en circulation au prix de rachat de 0,000001 $ chacun, sous réserve des rajustements antidilution appropriés qui sont prévus dans la convention relative aux droits (le « prix de rachat »).

(ii) Renonciation applicable à une acquisition par inadvertance Le conseil d’administration peut, agissant de bonne foi, renoncer ou convenir de renoncer à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 à un événement de prise de contrôle si A) il établit qu’une personne est devenue un acquéreur important aux termes du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 par inadvertance, sans avoir eu l’intention et sans savoir qu’elle le deviendrait, et B) l’acquéreur important en question a réduit le nombre d’actions ordinaires dont il est propriétaire véritable de telle manière qu’au moment de la renonciation il n’est plus un acquéreur important.

(iii) Rachat réputé Si une personne qui a présenté une offre permise ou une offre publique d’achat à laquelle le conseil d’administration a renoncé, ou est réputé avoir renoncé, à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 réalise l’acquisition des actions ordinaires, le conseil d’administration sera réputé avoir choisi de racheter les droits d’achat d’actions au prix de rachat.

(iv) Renonciation discrétionnaire assortie d’une renonciation obligatoire applicable aux offres concurrentes Le conseil d’administration peut, agissant de bonne foi, avant la survenance d’un événement de prise de contrôle auquel le conseil d’administration n’a pas renoncé à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 aux termes de la présente clause, en donnant un avis écrit préalable à l’agent des droits, renoncer à appliquer le régime de droits pour la

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protection des actionnaires de 2020 à un événement de prise de contrôle qui pourrait se produire en conséquence d’une offre publique d’achat présentée au moyen d’une note d’information à tous les porteurs inscrits d’actions ordinaires. Toutefois, si le conseil d’administration renonce à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, il sera réputé avoir aussi renoncé à l’appliquer à quelque autre événement de prise de contrôle que ce soit qui pourrait se produire en conséquence d’une telle offre publique d’achat présentée avant l’expiration de l’offre à laquelle la renonciation s’applique ou est réputée s’appliquer.

(v) Renonciation discrétionnaire relative à une acquisition réalisée sans qu’une note d’information ait été envoyée aux actionnaires Le conseil d’administration peut décider, agissant de bonne foi et avec le consentement préalable des porteurs d’actions ordinaires, à quelque moment que ce soit avant la survenance d’un événement de prise de contrôle auquel il n’a pas renoncé à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, si un tel événement de prise de contrôle devait résulter d’une acquisition d’actions ordinaires effectuée sans qu’une note d’information relative à une offre publique d’achat ait été envoyée à tous les porteurs d’actions ordinaires et sans qu’il s’agisse d’une acquisition effectuée par inadvertance à la suite de laquelle l’acquéreur important étant devenu tel par inadvertance a réduit sa participation pour la porter à moins de 20 %, de renoncer à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 à l’événement de prise de contrôle en question. Toutefois, si le conseil d’administration renonce à appliquer le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, il prorogera le moment de la séparation jusqu’à une date qui se situe au plus tard le 10[e] jour ouvrable suivant l’assemblée des actionnaires qui a été convoquée aux fins de l’approbation d’une telle renonciation.

(vi) Rachat de droits d’achat d’actions au moment où une offre est retirée ou prend fin Si une offre publique d’achat qui n’est pas une offre permises est retirée ou prend fin de quelque autre manière que ce soit après le moment de la séparation et avant la survenance d’un événement de prise de contrôle, le conseil d’administration pourra choisir de racheter tous les droits d’achat d’actions en circulation au prix de rachat.

(vii) Si le conseil d’administration est réputé avoir choisi ou choisit de racheter les droits d’achat d’actions comme il est décrit ci-dessus, le droit d’exercer les droits d’achat d’actions s’éteindra à ce moment-là, sans autre mesure ou avis, et les porteurs de droits d’achat d’actions n’auront plus que le droit de recevoir le prix de rachat. Dans les 10 jours ouvrables suivant le moment où le conseil d’administration choisit ou est réputé avoir choisi de racheter les droits d’achat d’actions, la Société en avisera les porteurs d’actions ordinaires ou, après le moment de la séparation, les porteurs de droits d’achat d’actions.

i) Rajustements antidilution

Le prix d’exercice d’un droit d’achat d’actions, le nombre et le type de titres pouvant être achetés au moment de l’exercice d’un droit d’achat d’actions et le nombre de droits d’achat d’actions en circulation seront rajustés dans certains cas, y compris les suivants :

(i) un dividende est payable sous forme d’actions ordinaires ou de titres convertibles en actions ordinaires (sauf si le dividende est payable aux termes d’un programme facultatif de versement de dividendes en actions, d’un régime de réinvestissement des dividendes ou d’un dividende payable sous forme d’actions ordinaires au lieu du dividende en espèces périodique régulier);

(ii) les actions ordinaires sont fractionnées ou regroupées;

(iii) des actions ordinaires ou des titres convertibles sont émis à l’égard, en remplacement ou en échange des actions ordinaires;

(iv) si la Société fixe une date de clôture des registres aux fins du placement auprès de tous les porteurs d’actions ordinaires de certains droits ou bons de souscription leur permettant d’acquérir des actions ordinaires ou des titres convertibles ou aux fins du placement auprès de tous les porteurs d’actions ordinaires de titres d’emprunt ou d’éléments d’actif (sauf un dividende en espèces périodique régulier ou un dividende payable en actions ordinaires), de droits ou de bons de souscription.

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j) Ajouts et modifications

La Société peut modifier le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 afin de corriger des erreurs d’écriture ou typographiques ou d’apporter les modifications qui sont nécessaires afin que le régime demeure valide à la suite d’une modification des lois, des règles ou des règlements applicables. Toute modification apportée afin de préserver la validité du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 devra être ratifiée par les porteurs d’actions ordinaires ou, après le moment de la séparation, par les porteurs de droits d’achat d’actions.

Sous réserve des exceptions énoncées ci-dessus, après l’assemblée, toute modification du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 et des droits d’achat d’actions, ou toute suppression s’y rapportant, doit être approuvée au préalable par les porteurs d’actions ordinaires ou, après le moment de la séparation, par les porteurs de droits d’achat d’actions.

k) Expiration

S’il est ratifié et approuvé à l’assemblée, le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 demeurera en vigueur jusqu’au moment de l’extinction des droits (le moment où le droit d’exercer les droit d’achat d’actions s’éteindra conformément au régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020) ou jusqu’à la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires qui aura lieu en 2023, selon la première éventualité, à moins qu’au plus tard à cette assemblée, les actionnaires de la Société n’aient ratifié la prorogation du régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, auquel cas ce régime expirerait au moment de l’extinction des droits ou à la fin de l’assemblée annuelle des actionnaires de la Société qui aura lieu en 2026, selon la première éventualité.

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ANNEXE 6 RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME DE DROITS POUR LA PROTECTION DES ACTIONNAIRES DE 2020

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. le régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020 de la Société est approuvé et, sans restreindre la portée de ce qui précède, la convention relative au régime de droits pour la protection des actionnaires de 2020, établie essentiellement selon le modèle décrit dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction de la Société datée du 11 décembre 2019, conclue en date du 11 décembre 2019 entre la Société et Société de fiducie AST (Canada) (l’« agent des droits »), est approuvée par les présentes;

2. chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société est autorisé par les présentes à prendre toutes les mesures et à signer tous les documents qu’il juge nécessaires ou souhaitables pour donner effet à la présente résolution.

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ANNEXE 7 RÉSOLUTION RELATIVE AU RÉGIME D’UNITÉS D’ACTIONS

FAISANT L’OBJET DE RESTRICTIONS DE 2016

ATTENDU QUE :

1. le conseil d’administration de Calian Group Ltd. (la « Société ») a adopté le 9 novembre 2016 un régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions (le « régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 ») qui ne comporte pas de nombre maximal fixe d’actions ordinaires à émettre;

2. les actionnaires de la Société ont approuvé le régime d’unités d’actions faisant l’objet de restriction de 2016, à la majorité des voix exprimées, le 3 février 2017;

3. les règles de la Bourse de Toronto prévoient que toutes les options et tous les autres droits n’ayant pas été attribués aux termes d’un mécanisme de rémunération en titres ne comportant pas de nombre maximal fixe de titres à émettre doivent être approuvés tous les trois (3) ans.

IL EST RÉSOLU CE QUI SUIT :

1. les options n’ayant pas été attribuées aux termes du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 sont approuvées par les présentes;

2. la Société peut continuer à octroyer des options aux termes du régime d’unités d’actions faisant l’objet de restrictions de 2016 jusqu’au 6 févier 2023, qui est la date qui se situe trois (3) ans après la date de l’assemblée des actionnaires à laquelle l’approbation des actionnaires est demandée;

3. chacun des administrateurs ou des dirigeants de la Société est autorisé par les présentes à prendre les mesures et à signer et à remettre tous les documents qu’il juge nécessaires, à sa discrétion, afin de donner plein effet à l’intention et à l’objet de la présente résolution.

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